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博鱼体育开能健康:国泰君安证券股份有限公司关于公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书 (二次修订稿)

2021-09-20

开能健康:国泰君安证券股份有限公司关于公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书 (二次修订稿)

  时间:2021年08月02日 12:06:01 中财网  

 
原标题:开能健康:国泰君安证券股份有限公司关于公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书 (二次修订稿)

博鱼体育开能健康:国泰君安证券股份有限公司关于公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书 (二次修订稿)




国泰君安证券股份有限公司

关于

开能健康科技集团股份有限公司

向特定对象发行A股股票



上市保荐书

(二次修订稿)



GTJA03


二〇二一年八月


国泰君安证券股份有限公司

关于开能健康科技集团股份有限公司

向特定对象发行A股股票之上市保荐书



深圳证券交易所:

国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”、“保荐机构”或“本保荐机
构”)接受开能健康科技集团股份有限公司(以下简称“开能健康、“发行人”或“公
司”)的委托,担任本次向特定对象发行股票(以下简称“本次发行”)的保荐
机构,倪晓伟,李淳作为具体负责推荐的保荐代表人,为本次发行出具上市保荐
书。


国泰君安及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《创业板上
市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称“《注册管理办法》”)及《证
券发行上市保荐业务管理办法》(2020年修订)等法律法规和中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订
的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书,并保证本上市保荐书的
真实性、准确性和完整性。



目录
释义 ............................................................................................................................... 4
一、发行人基本情况 ................................................................................................... 7
二、发行人本次发行情况 ......................................................................................... 19
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ............. 19
四、保荐机构与发行人之间的关联关系 ................................................................. 23
五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见 ................................. 24
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ......................................................... 25
七、保荐机构关于发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和
中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 ......................................... 26
八、续督导期间的工作安排 ..................................................................................... 26
九、保荐机构关于本项目的推荐结论 ..................................................................... 27



释 义

在本保荐书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:

一、常用词语释义

发行人、公司、上市
公司、开能健康、开
能环保



开能健康科技集团股份有限公司,曾用名“上海开能环保设备股
份有限公司”

本次发行、本次向特
定对象发行



本次向特定对象发行A股股票的行为

开能有限,开能环保



上海开能环保设备有限公司

高森投资



上海高森投资有限公司

原能集团



原能细胞科技集团有限公司

原能生物



上海原能细胞生物低温设备有限公司

原能医学



上海原能细胞医学技术有限公司

原能设备



上海原能设备服务有限公司

润鑫电器



浙江润鑫电器有限公司

博乐宝



博乐宝科技有限公司

建国基金会



上海市建国社会公益基金会

博天环境



博天环境集团股份有限公司

开能生态



上海开能生态科技发展有限公司

世纪丰源



广东世纪丰源饮水设备制造有限公司

奔泰公司



上海奔泰水处理设备有限公司

发行对象、认购方



自然人QU RAYMOND MING(瞿亚明),系发行人实际控制人瞿建
国之子,并担任公司副董事长、总经理,本次发行完成后将直接
持有发行人的股份,并成为发行人的共同实际控制人

定价基准日



公司第五届董事会第九次会议决议公告日

《附条件生效的股份
认购协议》



公司与发行对象QU RAYMOND MING签署的《股份认购协议》

工作日



中华人民共和国商业银行对非个人客户的营业日(不包括法定节
假日)

交易日



深圳证券交易所的正常交易日

法定节假日



中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日(不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息
日)




预案



开能健康科技集团股份有限公司2021年度向特定对象发行A股
股票预案

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》



《创业板上市公司证券注册管理办法(试行)》

《上市规则》



《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》

《公司章程》



《开能健康科技集团股份有限公司章程》

《实施细则》



《上市公司非公开发行股票实施细则(2020年修订)》

股东大会



开能健康科技集团股份有限公司股东大会

董事会



开能健康科技集团股份有限公司董事会

证监会、中国证监会



中国证券监督管理委员会

深圳登记公司



中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

最近一年



2020年

报告期、最近三年一




2018年、2019年、2020年及2021年1-3月

报告期各期末



2018年12月31日,2019年12月31日,2020年12月31日及
2021年3月31日

主承销商、保荐机构



国泰君安证券股份有限公司

国浩、发行人律师



国浩律师(上海)事务所

天职国际、注册会计
师、审计机构、会计




天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)

元、万元、亿元



如无特别说明,指人民币元、万元、亿元



二、专业技术词语释义

NSF



美国全国卫生基金会(National Sanitation Foundation),成
立于 1944年,是一个独立的、不以营利为目的的非政府组织。

NSF专致于公共卫生、安全、环境保护领域的标准制订、产品测
试和认证服务工作,是公共卫生与安全领域的权威机构。NS是
世界卫生组织(WHO)在食品安全与饮用水安全与处理方面的指
定合作中心。


CE



法文“欧洲共同体”(Communate Europeia)。CE标志是一种安
全合格标志,表示商品已经达到构成欧洲指令核心的“主要要
求”。


CQC



中国质量认证中心

MOH



中华人民共和国卫生部




RO机



反渗透式纯净水机器

混水组件



通过调节混水螺母混入原水的量,以调节软水机出水的软硬度的
功能组件

水射体组件



软水机再生过程中从盐箱吸盐水或给盐箱补水的功能组件

控制箱



用于阀体水路切换控制与人机交互的功能组件

控制阀



通过水路控制实现净水机或软水机进行水过滤处理和再生的功
能组件

盐阀



配合控制阀完成从盐箱吸盐到玻璃钢桶内,实现对树脂内的金属
离子替换和补水到盐箱的功能组件

树脂



用于过滤水中金属离子的滤料,每升约可软化处理300升的原
水,通过软水机再生之后,可以重复使用

玻璃钢桶



复合材料制作的容器,可承受42KG瞬间压力,用于盛放中央净
水机或软水机滤料以及处理过程的水



注:除特别说明外,本尽职调查报告所有数值保留2位小数,若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况,为四舍五入原因造成。



一、发行人基本情况

(一)发行人概况

公司名称:开能健康科技集团股份有限公司

英文名称:Canature Health Technology Group Co., Ltd.

股票上市地:深圳证券交易所

股票简称:开能健康

股票代码:300272

法定代表人:瞿建国

董事会秘书:徐延茂

证券事务代表:陆董英

注册地址:上海市浦东新区川沙镇川大路508、518号

办公地址:上海市浦东新区川沙镇川大路518号

电话:021-58599901

传真:021-58599079

网址:

电子信箱:dongmiban@canature.com

经营范围:健康科技技术开发与推广、净水设备及相关环保产品、壁炉、烤
炉(不含压力容器)、燃气器具、电热水器具(凭许可资质经营)、太阳能设备、
空气调节设备的生产、销售、租赁及上述相关产品的技术咨询服务,自有房屋租
赁,经营本企业自产产品及技术的出口业务,经营本企业生产、科研所需原辅料、
机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务〔国家限定公司经营和国家禁止
进出口的商品及技术除外),经营进料加工及“三来一补”业务,道路货物运输。

【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】


(二)发行人主营业务、核心技术、研发水平

1、主要产品及主营业务情况

开能健康科技集团股份有限公司于2011年在深圳证券交易所创业板成功上
市,是一家全球人居水处理综合解决方案及产品和服务的提供商。2001年,公司
在国内率先提出了“全屋净水,全家健康”的人居用水理念,并自设立以来一直致
力于全屋净水机、全屋软水机、商用净化饮水机、RO膜反渗透净水机、多路控
制阀、复合材料压力容器等人居水处理产品的研发、制造、销售与服务。针对各
种场所健康用水需求,公司提供包括居家用水解决方案、商务用水解决方案、公
共设施用水解决方案及其他特殊条件定制用水解决方案等,为客户提供现场考
察、方案设计、设备安装调试和售后服务等一系列服务。


开能健康全系列水处理产品及零部件产品的主要生产基地位于上海浦东、江
苏宜兴和广东佛山等地。多年以来,公司深耕水处理产品领域,产品涵盖8个大
类、83个系列、1700多个品种规格,远销100多个国家和地区。


(1)终端业务及服务

终端业务及服务包括开能、奔泰、机器人、SpringWater、北美Novo、Hydrotech
以及Rainfresh品牌家用、商用水处理整机产品的销售及DSR服务,其目标客户
为终端销售市场,包括家庭、酒店餐饮、公共场所、房地产项目、写字楼、学校、
医院、工厂等,主要面向国内市场及北美市场。销售区域主要面对国内市场及北
美市场。


(2)智能制造及核心部件

智能制造及核心部件包括家用、商用水处理整机产品、核心部件及ODM产
品,目标客户为具有定制化产品需要的客户及经销商,主要面向国内及国际市
场。


(3)其他生态产品及业务

其他生态产品及业务包括壁炉、空气净化器等产品,目标客户为有多方面
健康生活品质提升需求的客户,主要面向国内及国际市场。


2、核心技术及研发情况


(1)研发机构的设置

公司基于业务发展的客观需要,结合公司实际情况,建立了较为完整的技术
创新体系,公司的研发组织机构如下:

(2)研发模式

公司研发实行项目制管理,产品部门根据公司总体发展战略和产品的市场需
求,对所有短期,中期,长期的开发产品都进行立项,立项通过后,由技术部按
项目需求组成项目小组进行技术开发和攻关,项目完成后由生产部门,质量部,
经营部等联合组成的专家组对其完成时间,技术难度,完成质量等多方面进行综
合评定可否进入生产,而收入则是和市场效益挂钩,按产品的投入产出和对公司
长远发展产生的效益来决定项目人员的收入。


公司将研发职能分解到各个事业部,独立的技术研发队伍直接面向市场。项
目立项后,研发工程师会按照立项输入,结合过往经验,制定新产品开发任务书,
确定项目周期和成本目标,经过方案、设计和样机制作和评审阶段后,开始小批
量生产验证和确认,进入推广策划、上市准备。公司的项目办公室对项目的实施
进行管理,确保项目目标的最终实现。


该种研发模式可以直接面向市场需求,快速高效反应,满足客户不同定制开
发需求,较快地实现新产品的上市和量产。


(3)研发投入

最近三年及一期,发行人合并报表口径研发投入情况如下:

单位:万元

项目

2021年1-3月

2020年度

2019年度

2018年度




项目

2021年1-3月

2020年度

2019年度

2018年度

研发投入

1,092.17

4,203.00

4,211.31

3,477.96

营业收入

32,816.57

118,112.16

105,252.55

90,102.28

研发投入占比

3.33%

3.56%

4.00%

3.86%



根据《高新技术企业认定管理工作指引》(国科发火【2016】32号)的相关
规定,研发投入包括:人员人工费用,直接投入费用,折旧费用与长期待摊费用,
无形资产摊销费用,设计费用,装备调试费用与试验费用,委托外部研究开发费
用,以及其他费用。


最近三年及一期,发行人每年研发投入的金额总体呈稳中有升的趋势。


(4)研发成果

公司一贯注重新产品开发和技术研发,提高自身的工艺水平和产品创新能
力,近年来,公司主要新型产品的研发成果如下:

时间

产品研发历程与创新成果

2019年6月

Bamboo系列软水机项目,该项目为公司在欧洲的重要合作伙伴定制的一款全
新软水机,构思巧妙独具匠心,项目初期即受到客户的热切期待;2019年11
月阿姆斯特丹展会上首次展出了样机,得到受众的一致好评。本项目采用最新
85SE2.0主控板,界面新颖、独特,屏幕为2.8英寸彩屏显示,高端大气;外
观由专业设计公司设计,以竹子创意点,设计竹节造型,颜色是由白色和绿色,
清新、自然获得一项外观专利(201930289041.0)。该项目已于2020年7月完成,
当年订单4000多台,受到市场的一直好评。


2019年7月

大方PRO商用饮水机项目,该项目为全新开发的新一代商用饮水机,全新的
外观设计,模块化设计,超大尺寸LED显示屏,出水口过流式UV杀菌解决
第一杯水细菌问题,超大净水箱满足多场景客户需求,IOT功能实现远程TDS
水质监测、滤芯到期提示及机器相关状态监控,整机承压关键零部件通过
NSF42标准,满足耐压300PSI,爆破压力400PSI指标。该项目上市获得用户
一致好评

2020年9月

英国MN无电软水机项目,本项目为客户专门定制一款无电双罐软水机,用来
取代客户当前销售的美国同类产品;外观延续客户品牌风格,深灰色配白色大
理石机身,沉稳大气;控制阀使用开能独特的VLB59阀,无需外接电源,满
足那些没有预留电源接口的客户需求,极大增加产品竞争力;机器出水口可以
选择左或右,适应更多的安装场景;本项目已到样机阶段,预计5月量产。







2019年11月

子母星PRO项目,改项目为解决中高层白领的家庭的厨房中需要使用净水洗
菜、淘米及清洗厨具并兼顾饮用水的需求,并且实现滤芯的快速便捷更换,该
项目是开能第一款自研免焊接集成水路,第一款自研135mm超大直径大滤瓶
旋熔结构设计,第一款POU双出水大通量(8~12L/min)机型,新增了开能
POU分质供水产品平台,实现了从0到1的突破,拓宽了产品线给用户带来
更多的选择。


2019年12月

爱尔兰WS软水机项目,该项目产品是定制化开发的一款净软一体机,定制客
户为欧洲重要合作伙伴。该产品外观时尚、架构独特,深受客户期待,客户主
动签订合约要求该款产品欧洲区域独家供应。


本机器采用全注塑机身,外观时尚优雅;系统架构独特,采用双水路设计,软
水、净水独立运行,满足不同用水需求;净水滤芯采用优质活性炭滤芯,有效
除去水中的余氯、异味,颜色及有机物等。并且具有快速换芯结构,无需切断
水源即可更换滤芯。高精度滤芯流量计,精准计量滤芯过水量,滤芯寿命采用
双逻辑检测,时间或流量精准更换;同时高兼容性设计,兼容新型控制阀平台,
可实现电池供电。


2020年9月

BNT81自动净水控制阀,BNT81净水阀项目是公司主导开发的一款极简全新
净水阀,该极简控制阀巧妙的水路设计和结构设计将流水通道最大化,大大的
提高了控制阀的流通能力,尤其是反洗流量,比同规格的控制阀反洗流量提高
了4倍,该极简净水控制阀体积小巧装配简单,成本低,同时采用了简洁的操
作系统,逻辑清晰操作简便。目前该项目处于移模阶段,预计6月份上市,该
控制阀共申请3项专利:一项发明专利,2项实用新型专利。


2020年9月

BNT85HE升级项目,BNT85HE控制阀是公司的主要产品线之一,广泛应用于
公司大部分的软水机产品中,目前阀体模具经过多年的生产,已经接近使用寿
命,利用本次阀体新开备模的机会,对该产品进行升级和改进,完善核心设计。

通过本次阀体升级,实施应用了一项公司现有的发明专利,可以减少泄漏点3
处,螺丝6个,铜镶件6个,注塑件3个,密封件2个;在保证产品性能的前
提下产品的维护性变得更好,使得产品的竞争力得到进一步的提升。




(5)正在研发的项目及其进展情况

截至本上市保荐书出具日,发行人正在研发的项目具体情况如下:

序号

项目编号

项目名称

研发类别

1

E-2020-018

KL暖通软水机

自主研发

2

E-2020-021

0520净水机挂板支架项目

自主研发

3

E-2020-035

KLG中央净水机&中央软水机

自主研发

4

E-2020-037

英国MNVLB59无电软水机项目

自主研发

5

E-2021-28

英国MNBOS0622软水机项目

自主研发

6

E-2021-26

CS4H-0824(蓝色高盖款软水机)

自主研发

7

CDS-2019-N-80

爱尔兰WS软水机项目

自主研发

8

CDS-2019-N-051

丹麦2050C定制软水机

自主研发

9

CDS-2018-N-008

KL软水器

自主研发




10

E-2021-001

壁挂软水机

自主研发

11

E-2020-017

CPFD4系列前置过滤

自主研发

12

E-2020-022

高端产品IOT功能及UI升级

自主研发

13

E-2021-19

HK定制软水机

自主研发

14

E-2020-058

中央净水机+中央软水机项目

自主研发

15

E-2021-13

CS8F中净、中软整机

自主研发

16

E-2020-002

中央软水机(DM,3T/h)

自主研发

17

E-2021-11

开能净水平台化升级

自主研发

18

E-2020-038

CS6-CS15-高盖项目

自主研发

19

E-2020-061

开能净水-BNT76阀净水机软水机系列产品(2+2)

自主研发

20

E-2020-045

中央净中央软工程项目

自主研发

21

E-2020-039

CS8F0815-59阀软水机

自主研发

22

E-2021-25

CS22跷跷板软水机

自主研发

23

E-2020-059

生活定制中央净中央软

自主研发

24

CDS-2019-N-117

中央净水机(DM)

自主研发

25

E-2020-013

CS6滑盖1015吹塑外壳

自主研发

26

E-2021-14

天津HK中央净项目

自主研发

27

E-2020-047

BNT85HE-pro

自主研发

28

E-2021-31

快插式水射体升级

自主研发

29

E-2021-32

双罐控制阀

自主研发

30

E-2021-34

89D系列控制阀项目

自主研发

31

E-2020-046

BNT81净水阀

自主研发

32

E-2021-27

BNT89阀Iot项目

自主研发

33

E-2021-29

BLE无屏85HE控制阀

自主研发

34

E-2020-055

CS21新款净软水机外壳项目

自主研发

35

E-2021-17

UI交互体验之高清触摸息屏式玻璃面板

自主研发

36

E-2020-042

中央净水机CF02&中央软水机CS20

自主研发

37

E-2020-056

CF02中央净水机/CS20中央软水机

自主研发

38

E-2021-04

UVCcontroller

自主研发

39

U-2020-013

三联式RO机

自主研发

40

CDS-2020-N-020

横插式大通量RO机(海鸥款)

自主研发



(6)核心技术、技术水平和来源

截至本上市保荐书出具日,发行人拥有的主要核心技术及技术来源情况如


下:

序号

名称

产品

技术来源

技术所处阶段

1

净水机

整机

发明

已授权

2

玻璃钢压力容器的生产方法



发明

已授权

3

中央型饮用水净化和供给系统及其使用
方法

整机

发明

已授权

4

直饮水机温水装置

整机

发明

已授权

5

自动多路控制阀



发明

已授权

6

净化储水桶



发明

已授权

7

一种容器体的吹塑加工工艺及其专用模




发明

已授权

8

顺流再生式软净水一体机

整机

发明

已授权

9

多路控制阀、水处理器、水处理系统及运
行方法



发明

已授权

10

双头开口塑料内胆成型装置及其方法



发明

已授权

11

内胆口部成型装置



发明

已授权

12

水处理控制阀



发明

已授权

13

双罐控制阀



发明

已授权

14

反渗透制水机

POU

发明

已授权

15

玻璃钢压力容器及包括其的水处理装置



发明

已授权

16

承压式分质储水罐

POU

发明

已授权

17

压力储水罐

POU

发明

已授权

18

滤芯及包含其的净水机

滤芯

发明

已授权



(7)技术激励机制

公司根据发展需要,有计划、有步骤地引进高学历人才和高层次科技人才,
针对性地培养了一批实干的技术人才,梯队建设更趋合理。为了充分发挥研发部
门的作用,提高技术和产品开发的效率,公司制定了一系列激励政策,采用项目
制,责、权、利分明,推行经营理念,将技术人员的收入与市场效益进行捆绑,
按效益、按贡献进行分配,对重点项目重要贡献突出奖励,有效地调动了研发技
术人员的积极性。


为构建科技创新机制,促进科技研发和人才培养,公司核心技术人员通过参
加国内外相关材料的技术展示交流,同时聘请国际资深顾问专业指导互动,积极


探索国际流行趋势,不断提升研发创新力。


(三)发行人主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

项目

2021.3.31

2020.12.31

2019.12.31

2018.12.31

流动资产

69,010.27

67,928.74

73,047.29

60,811.33

非流动资产

121,557.89

113,911.83

124,225.29

101,104.04

资产总计

190,568.16

181,840.58

197,272.58

161,915.37

流动负债

52,809.13

48,992.94

59,836.37

40,961.35

非流动负债

15,168.39

11,197.18

14,501.97

3,179.55

负债合计

67,977.52

60,190.13

74,338.34

44,140.90

归属于母公司所有者权
益合计

117,779.34

117,265.75

119,542.91

115,643.94



2、合并利润表主要数据

项目

2021年1-3月

2020年度

2019年度

2018年度

营业收入

32,816.57

118,112.16

105,252.55

90,102.28

营业成本

29,414.27

106,257.32

94,889.78

85,377.63

营业利润

3,542.92

4,659.98

15,872.53

36,091.13

利润总额

3,532.04

6,630.42

17,728.28

37,731.07

净利润

2,954.80

5,052.86

12,045.21

34,929.77

归属于母公
司股东的净
利润

2,532.52

2,641.76

10,051.27

34,801.12



3、合并现金流量表主要数据

项目

2021年1-3月

2020年度

2019年度

2018年度

经营活动产生的现金流
量净额

2,844.35

14,043.00

11,439.75

9,605.15

投资活动产生的现金流
量净额

-6,024.35

5,564.63

-15,371.19

-9,744.46

筹资活动产生的现金流
量净额

1,581.59

-18,216.09

2,842.15

5,286.48

现金及现金等价物净增
加额

-1,868.26

2,122.02

-584.97

5,447.99

期初现金及现金等价物

16,808.39

14,686.38

15,271.34

9,823.35




项目

2021年1-3月

2020年度

2019年度

2018年度

余额

期末现金及现金等价物
余额

14,940.13

16,808.39

14,686.38

15,271.34



4、主要财务指标

项目

2021.03.31

2020.12.31

2019.12.31

2018.12.31

流动比率(倍)

1.31

1.39

1.22

1.48

速动比率(倍)

0.86

0.93

0.87

0.88

资产负债率(合并报表)

30.98

28.33

35.74

32.11

资产负债率(母公司报表)

35.67

33.10

37.68

27.26

每股净资产(元/股)

2.13

2.11

2.11

2.43

项目

2021年1-3月

2020年度

2019年度

2018年度

应收账款周转率(次/年)

1.87

7.07

7.31

6.00

每股经营活动产生的现金流
量净额(元)

0.05

0.24

0.20

0.20

每股净现金流量(元)

-0.03

0.04

-0.01

0.11

扣除非经常性损益前
每股收益(元)

基本

0.04

0.05

0.17

0.61

稀释

0.04

0.05

0.17

0.61

扣除非经常性损益前加权平
均净资产收益率

2.15%

2.22%

8.49%

34.79%

扣除非经常性损益后
每股收益(元)

基本

0.04

-

0.14

0.07

稀释

0.04

-

0.14

0.07

扣除非经常性损益后加权平
均净资产收益率

1.91%

0.08%

6.87%

3.74%



(四)发行人存在的主要风险

1、政策风险

由于受全球疫情的影响,我国宏观经济和消费市场都将面临考验,但随着疫
情的消退,阶段性被抑制的消费需求必将出现回补。同时,为对冲疫情的不利影
响,国家将出台一系列拉动投资、促进消费、稳定就业的措施,国内居民消费市
场也将走出困境、逐步回暖。



2、经营风险

(1)海外市场波动的风险

公司海外销售比例较高,公司在保有做得较好的欧美市场份额的同时,积极
扩大海外销售渠道,扩大市场广度、加大其它区域的销售和合作。海外市场客户
对净水设备具有成熟的认可度,相对市场空间有限,但既有的规模仍具有上升空
间, 如海外市场波动,可能对公司未来期间的经营业绩造成不利的影响。


(2)激烈的市场竞争风险

中国人居水处理设备行业竞争激烈激励,公司从行业特点出发、以符合消费
者需求为导向,发挥既有的产品优势、品牌优势、创新优势、研发和制造优势,
扩大销售,利用现有领先优势进一步扩大领先地位。中国的人居水处理设备行业
发展前景广阔,但随着国外同行、国内大型企业的纷纷介入,在共同促进市场规
模不断扩大的同时,市场竞争也将愈演愈烈,然而无序的竞争格局,必然会加大
市场竞争的风险,如公司不能保持竞争力和领先优势,可能对公司未来期间的经
营业绩造成不利的影响。


(3)规模扩大带来的管理风险

随着公司业务规模的逐步扩大,公司存在能否同步建立起大规模企业所需的
管理体系,形成完善的约束机制,保证公司持续高效运营的管理风险。为此,公
司将根据外部环境的变化和公司内部发展及管理的需要,通过引进具有丰富管理
经验的国际化人才,进一步理顺相应的管理体制和经营机制,不断完善大规模企
业所需的管理体系和约束机制,保证公司持续高效运营;继续加强管理制度的完
善、学习和落实,实现以制度约束,以制度管理的企业管理理念,保证企业健康
稳健的发展。


(4)外汇汇率风险

近年来,公司产品海外市场销售额占比超过一半,主要以美元计价,少量以
欧元计价。外汇汇率的变化,有可能对公司产品在国际市场的价格产生影响以及
产生汇兑损失风险。针对该风险,公司一直以来努力通过提高生产效率,降低产
品生产成本,同时将会运用外汇套期保值等工具以降低外在汇率变化的影响。


(5)营业成本上升的风险


近年来,人力成本上升和部分原材料价格均呈上涨趋势,营业成本也面临上
升的风险。公司努力提升生产自动化程度,提高生产效率,加强生产、采购等环
节管理,节约成本,以应对并控制成本上升的风险。


(6)人才短缺的风险

专业化的研发和管理团队是公司顺利发展的必要元素。在公司发展过程中,
公司仍存在着因专业化人才短缺从而制约公司业务发展的风险。虽然公司已拥有
一批技术研发和管理人才,并且通过合理的员工激励制度吸引和稳定核心团队,
但随着公司原有业务的扩张和新业务的开展推进,对人才的需求将日益增加。因
此,公司将通过引进人才完善结组架构体系,优化团队建设。


3、财务风险

(1)并购带来的商誉减值风险

近年来,公司因为战略发展与业务布局需要,积极开展对外投资并购,这使
得公司在获得新业务和新市场的同时,增加了相应的财务压力风险,也对公司的
财务管理和风险控制提出了更高的要求。若并购企业经营及盈利状况不达预期,
则会影响上市公司的盈利增长,并购中产生的商誉也将面临计提减值准备的压
力。对此,公司将加强对并购子公司的业务与财务管控,及时防范其经营与财务
风险。同时,充分利用各方有效资源,尽快实现协同效应,促进各方互利共赢,
不断提高公司及子公司的经营业绩。


2020年底,公司结合实际经营情况及所处行业经济形势变化的影响,根据《企
业会计准则第8号——资产减值》及相关会计政策规定,对世纪丰源进行了减值
测试,计提了商誉减值准备2,137.36万元,截至目前,该商誉的账面余额为
2,953.66万元。


根据2021年1-6月的实际经营业绩的完成情况,世纪丰源2021年预计可以
完成全年预测业绩,但若公共居民用饮用水市场在2021年下半年出现诸如饮用
水公共卫生安全事件、新型产品冲击现有市场、新的强大竞争对手进入现有市场
等重大不利变化,该商誉存在进一步减值的风险,可能对公司未来期间的损益造
成不利的影响。


(2)长期股权投资减值风险


近三年,公司长期股权投资账面价值分别为49,963.72万元、10,399.56万元和
4,804.00万元,占总资产的比例分别为30.86%、5.27%和2.64%。2020年度公司对
浙江润鑫电器有限公司计提减值5,493.10万元,若未来发行人参股公司经营未能
得到良好改善,则公司存在长期股权投资进一步减值的风险。


(3)润鑫电器可能对公司经营业绩带来不利影响的风险

2015年发行人开始持有润鑫电器股权,2021年7月,发行人通过抵消交易
对手方应付业绩补偿款3,338.64万元、冲减或结欠其经营期间对润鑫电器形成
的已有及或有债务等方式收购润鑫电器55%股权,纳入上市公司合并报表范围,
预计新增不超过8,000万元商誉(具体金额及会计处理以会计师事务所年度审计
结果为准)。对润鑫电器的控股,有利于加快发行人在华东地区智能制造布局的
发展战略、促进润鑫电器的健康稳定发展、维护发行人及股东权益,但由于润
鑫电器目前经营出现亏损、发行人对润鑫电器借款提供了担保、其资产负债率
较高和未来发展的不确定性,可能导致公司未来面临相关商誉减值、短期内无
法快速提升润鑫电器经营业绩、承担借款连带责任等风险,并且对上市公司合
并口径财务状况及经营成果产生不利影响。


(4)所投资标的公允价值的波动对公司的经营业绩带来不利影响的风险

公司所持有的以公允价值计量的资产或负债的价值,例如非上市健康行业企
业原能集团等股权投资,在每个报告期末根据其公允价值确定,公允价值的变化
计入当期损益。其中,公司持有的企业股权投资作为以公允价值计量的其他非流
动金融资产,若上述被投资标的经营出现困难或市场波动较为剧烈,将影响公司
所投资标的经营业绩及公允价值,进而对公司经营业绩带来不利影响。


4、本次发行相关风险

(1)净资产收益率和每股收益被摊薄的风险

本次向特定对象发行股票有助于公司提升资本实力,降低负债水平,增强盈
利能力,提高抗风险能力。随着本次发行募集资金的到位及投入使用,公司的股
本规模和净资产规模将相应增加。由于募集资金的使用效益将逐步释放,如果
2021年及其后年度公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长,或者公司募
集资金改善财务状况未达到预期,则净资产收益率和每股收益在短期内存在被摊


薄的风险。


(2)审议与审核风险

本次向特定对象发行股票已获公司董事会,股东大会审议通过,但尚需取得
深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件。能否通过相关审核
并同意注册,以及最终通过审核并同意注册的时间存在一定的不确定性。


因此,本次向特定对象发行能否最终成功实施存在不确定性。


二、发行人本次发行情况

(一)发行的股票种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为
人民币1.00元。


(二)发行方式和时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式,在取得深圳证券交易所审核通过
并经中国证监会同意注册后,由上市公司在规定的有效期内选择适当时机向特定
对象发行股票。


(三)发行对象及认购方式

本次向特定对象发行的发行对象为QU RAYMOND MING(瞿亚明)共1名
特定发行对象。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票,认购资金
来源为自有资金或自筹资金,不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接
使用发行人及其关联方资金的情况。QU RAYMOND MING(瞿亚明)为发行人
实际控制人瞿建国之子,并担任公司副董事长、总经理,与公司构成关联关系,
本次向特定对象发行构成关联交易。本次发行完成后,QU RAYMOND MING(瞿
亚明)将与其父亲瞿建国共同控制公司,为公司的共同实际控制人。本次向特定
对象发行的发行对象为QU RAYMOND MING(瞿亚明)满足《注册管理办法》
第五十七条第二款对于认购资格的要求。


(四)发行价格和定价原则


本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决
议公告日,发行价格为4.68元/股,不低于定价基准日前二十个交易日公司股票
交易均价5.85元/股的百分之八十(定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定
价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总
量)。


如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项,本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调
整公式如下:

派发现金股利:P1=P0-D送红股

或转增股本:P1=P0/(1+N)两项

同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

其中,P1为调整后发行价格,P0为调整前发行价格,每股派发现金股利为
D,每股送红股或转增股本数为N。


定价基准日后,本次发行前,因公司已实施完毕2020年度权益分派方案(以
2020年12月31日总股本576,871,469股扣除回购专用证券账户持股数7,619,120
后的股本569,252,349股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.500081元人
民币元人民币(含税),公司本次发行价格由4.68元/股调整为4.63元/股。


(五)发行数量

本次向特定对象发行股票数量不低于21,367,522股(含本数)且不超过
32,051,282股(含本数),未超过本次发行前总股本的30%(即不超过173,061,440
股),最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准,全部由QU
RAYMOND MING(瞿亚明)以现金认购。


本次发行前,如果上市公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行
日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、
员工股权激励计划等事项导致上市公司总股本发生变化,本次向特定对象发行股
票的发行数量的上限将进行相应调整。最终发行数量将在本次发行经深交所审核


通过并经中国证监会同意注册后,由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行
时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。


(六)募集资金投向

公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不低于10,000万元(含本数)
且不超过15,000万元(含本数),扣除发行费用后,募集资金净额将用于偿还有
息借款及补充流动资金。


本次向特定对象发行募集资金到位之前,为降低债务成本,公司将可能根据
自筹资金的情况对部分银行贷款先行偿还,并在募集资金到位后予以置换。


(七)本次发行股票的限售期

本次向特定对象发行完成后,本次发行的股票自发行结束之日起36个月内
不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。


本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转
增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有
规定的,依其规定。


(八)上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。


(九)本次向特定对象发行股票前滚存利润的安排

在本次向特定对象发行完成后,新老股东按持股比例共享本次向特定对象发
行完成前本公司的滚存未分配利润。


(十)本次发行决议有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个
月。


如中国证监会等证券监管部门对向特定对象发行股票政策有最新的规定或
市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表
决的事项外,公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场


条件,对本次向特定对象发行股票方案作出相应调整。


三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员
情况

(一)保荐人指定保荐代表人情况

国泰君安指定倪晓伟、李淳作为开能健康科技集团股份有限公司本次向特定
对象发行的保荐代表人。


倪晓伟先生:国泰君安投资银行部执行董事,保荐代表人,硕士研究生。从
事投资银行多年,曾主持或参与多个投资银行项目,最近三年曾主持或参与完成
敏芯股份首发、悦心健康非公开发行、上海梅林收购银蕨牧场项目,拥有丰富的
投资银行业务经验。倪晓伟先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理
办法》等有关规定,执业记录良好。


李淳女士:国泰君安投资银行部执行董事,保荐代表人。从事投资银行多年,
曾主持或参与多个投资银行项目,最近三年曾主持或参与完成至纯科技非公开发
行、百洋股份上市公司收购,华铭智能发行股份购买资产项目,拥有丰富的投资
银行业务经验。李淳女士在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》
等有关规定,执业记录良好。


(二)本次证券发行项目协办人

国泰君安指定赵梓淇为开能健康本次向特定对象发行的项目协办人,其执业
情况如下:

赵梓淇先生:国泰君安投资银行部业务董事,硕士研究生,6年投资银行从
业经验。赵梓淇先生作为项目组成员曾参与上海洗霸科技股份有限公司首次公开
发行、浙江日发精密机械股份有限公司非公开发行、上海悦心健康集团股份有限
公司非公开发行、上海梅林收购银蕨牧场等项目。


(三)本次证券发行项目组其他成员

国泰君安指定魏鲁、阚泽超和李夫定作为开能健康本次向特定对象发行的项


目组成员。


魏鲁先生:国泰君安投资银行部助理董事,6年投资银行从业经验。曾参与
税友软件集团股份有限公司首次公开发行、杭州电缆股份有限公司公开发行可转
换公司债券、杭州电缆股份有限公司非公开发行、广州白云山医药集团股份有限
公司重大资产重组、上海柘中集团股份有限公司发行股份购买资产等项目。


阚泽超先生:国泰君安证券股份有限公司助理董事,3年投资银行从业经验,
参与博科资讯首次公开发行、中控技术首次公开发行、华丰科技首次公开发行、
力帆实业非公开发行、亨通光电公开发行可转换公司债券等项目,拥有丰富的行
业研究和财务核查经验。


李夫定先生:国泰君安投资银行部助理,1年投资银行从业经验,曾参与上
海悦心健康集团股份有限公司非公开发行项目。


四、保荐机构与发行人之间的关联关系

本保荐机构不存在下列情形:

(一)保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

(二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

(三)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;

(四)保荐代表人、项目组其他成员及其配偶、保荐业务负责人、内核负责
人、保荐业务部门负责人不存在以下情形:

1、担任发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员或核心技术人员;

2、担任发行人及其关联方的控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管
理人员;

3、直接或间接持有发行人股份;


4、担任发行人聘任的其他证券服务机构的负责人、专家顾问或者项目组成
员;

5、与发行人及其关联方存在其他影响履行保荐职责的利害关系;或存在其
他影响独立专业判断的情形。


五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见

根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求,国泰君安
制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》、《投资银行类业务立项评
审管理办法》、《投资银行类业务内核管理办法》、《投资银行类业务尽职调查
管理办法》、《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内
部控制、内部核查制度,建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度,
并遵照规定的流程进行项目审核。


(一)内部审核程序

国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核
风控部作为投资银行类业务常设内核机构,履行对投资银行类业务的内核审议决
策职责,对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。


内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终
端风险控制,履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核
决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责,对投资银行类业务风险进行
独立研判并发表意见,决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市
申请文件。


根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定,公司内核委员会由内
核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家(主要针对股
权类项目)组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于7人,内核委员独立行
使表决权,同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3
以上的参会内核委员表决通过。此外,内核会议的表决结果有效期为6个月。


国泰君安内核程序如下:


1、内核申请:项目组通过公司内核系统提出项目内核申请,并同时提交经
投行质控部审核的相关申报材料和问核文件;

2、提交质量控制报告:投行质控部提交质量控制报告;

3、内核受理:内核风控部专人对内核申请材料进行初审,满足受理条件的,
安排内核会议和内核委员;

4、召开内核会议:各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上,
结合项目质量控制报告,重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、
规范性文件和自律规则的相关要求,并独立发表审核意见;

5、落实内核审议意见:内核风控部汇总内核委员意见,并跟踪项目组落实、
回复和补充尽调情况;

6、投票表决:根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以
及项目组对内核审议意见的回复、落实情况,内核委员独立进行投票表决。


(二)保荐机构关于本项目的内核意见

国泰君安内核委员会于2021年6月4日召开内核会议对开能健康向特定对象
发行股票项目进行了审核,投票表决结果:7票同意,0票不同意,投票结果为通
过。国泰君安内核委员会审议认为:开能健康向特定对象发行股票符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关创业板向特定对象
发行股票的条件。保荐机构内核委员会同意将开能健康向特定对象发行股票申请
文件上报深圳证券交易所审核及中国证监会注册。


六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

保荐机构已按照中国证监会的相关规定对发行人进行了充分的尽职调查,根
据《保荐管理办法》第二十六条的规定,作出如下承诺:

(一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定;

(二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏;


(三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理;

(四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异;

(五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

(六)保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏;

(七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范;

(八)自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。


(九)中国证监会规定的其他事项。


七、保荐机构关于发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》
《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明

开能健康科技集团股份有限公司(以下简称“公司”、“开能健康”或“发行人”)
已于2021年4月25日召开第五届董事会第九次会议、2021年5月17日召开2020
年年度股东大会、2021年7月13日召开第五届董事会第十三次会议,审议通过
了本次向特定对象发行A股股票的相关议案。


经核查,开能健康已就本次向特定对象发行股票履行了《公司法》、《证券
法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。


八、续督导期间的工作安排


发行人股票上市后,保荐机构及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的相关规定,尽责完成
持续督导工作。


事项

安排

(一)持续督导事项

在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计
年度内对开能健康进行持续督导

1、督导发行人有效执行并完善防止大
股东、其他关联方违规占用发行人资
源的制度

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》精神,协助发行人完善、
执行有关制度。


2、督导发行人有效执行并完善防止高
管人员利用职务之便损害发行人利益
的内控制度

根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章
程》的规定,督导发行人有效执行并完善防止高管人
员利用职务之便损害发行人利益的内控制度,包括财
务管理制度、会计核算制度和内部审计制度。


3、督导发行人有效执行并完善保障关
联交易公允性和合规性的制度,并对
关联交易发表意见

督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合
规性的制度,并对重大的关联交易发表意见。


4、、督导发行人履行信息披露的义务,
审阅信息披露文件及向中国证监会、
证券交易所提交的其他文件

关注并审阅发行人的定期或不定期报告;关注新闻媒
体涉及公司的报道,督导发行人履行信息披露义务。


5、持续关注发行人募集资金的使用、
投资项目的实施等承诺事项

定期跟踪了解项目进展情况,通过列席发行人董事会、
股东大会,对发行人募集资金项目的实施、变更发表
意见。


6、持续关注发行人为他人提供担保等
事项,并发表意见

督导发行人有效执行并完善对外担保的程序,持续关
注发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性
发表独立意见。


(二)保荐协议对保荐机构的权利、
履行持续督导职责的其他主要约定

提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息;根据
有关规定,对发行人违法违规行为事项发表公开声明

(三)发行人和其他中介机构配合保
荐机构履行保荐职责的相关约定

对中介机构出具的专业意见存有疑义的,中介机构应
做出解释或出具依据

(四)其他安排





九、保荐机构关于本项目的推荐结论

本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。

保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定,对发行人
及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行人经营


状况及其面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工
作底稿支持。


保荐机构认为:本次向特定对象发行股票符合《公司法》、《证券法》等法
律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定;国泰君安证券同意作为开能
健康本次向特定对象发行股票的保荐机构,并承担保荐机构的相应责任。


(以下无正文)


(本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于开能健康科技集团股份
有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书》的签字盖章页)

项目协办人(签名):









赵梓淇





保荐代表人(签名):













倪晓伟



李 淳





内核负责人(签名):









刘益勇





保荐业务负责人(签名):









谢乐斌





保荐机构法定代表人(签名):









贺 青







保荐机构(盖章):国泰君安证券股份有限公司



年 月 日






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