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博鱼体育[公告]红 太 阳:拟转让其持有的江苏中邦制药有限公司股权项目资产评估报告书

2021-09-20

 

博鱼体育[公告]红 太 阳:拟转让其持有的江苏中邦制药有限公司股权项目资产评估报告书


南京红太阳股份有限公司拟转让
其持有的江苏中邦制药有限公司股权项目
资 产 评 估 报 告 书
天兴评报字(2010)第227号
(第一册,共一册)


北京天健兴业资产评估有限公司

二〇一〇年四月二十八日


南京红太阳股份有限公司拟转让其持有的
江苏中邦制药有限公司股权项目
资产评估报告书目录


注册资产评估师声明 .................................................... 2
资产评估报告书摘要 .................................................... 3
资产评估报告书 ........................................................ 5
一、委托方、被评估单位概况及委托方以外的其他评估报告使用者 ............ 5
二、评估目的 .......................................................... 9
三、评估对象和评估范围 ................................................ 9
四、价值类型及其定义 ................................................. 10
五、评估基准日 ....................................................... 10
六、评估依据 ......................................................... 11
七、评估方法 ......................................................... 13
八、评估程序实施过程 ................................................. 17
九、评估假设 ......................................................... 17
十、评估结论 ......................................................... 19
十一、特别事项说明 ................................................... 19
十二、评估报告使用限制说明 ........................................... 20
十三、评估报告提出日期 ............................................... 20
关于《资产评估报告书备查文件》使用范围的声明 ......................... 22
资产评估报告书备查文件 ............................................... 23


评估机构及注册资产评估师声明

南京红太阳股份有限公司:
北京天健兴业资产评估有限公司(以下简称“本公司”)接受贵公司的委托,对
贵公司因拟转让所持有江苏中邦制药有限公司47.92%股权之需要,对江苏中邦制药
有限公司的全部股东权益于评估基准日公开市场价值进行了资产评估,并作如下声
明:
一、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪守
独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内
容是客观的,并对评估报告的合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产负债清单是由委托方、产权持有者、被评估单位申报
并经其签章确认;提供必要资料保证所提供资料的真实性、合法性、完整性和恰当
使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事
方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其涉及资产进行现场调查;我们已对评
估对象及其涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其涉及资产法
律权属资料进行查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及相
关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

五、评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制,评
估报告使用者应当充分考虑评估假设、限定条件、特别事项说明等对评估结论的影
响。






南京红太阳股份有限公司拟转让其持有的
江苏中邦制药有限公司股权项目

资产评估报告书摘要

天兴评报字(2010)第227号
南京红太阳股份有限公司:
北京天健兴业资产评估有限公司(以下简称我公司或天健兴业)接受南京红太
阳股份有限公司(以下简称红太阳股份)委托,根据国家有关资产评估的法律法规,
依据独立、客观、公正的原则,采用公认的评估方法,对江苏中邦制药有限公司(以
下简称中邦制药)于评估基准日(2009年12月31日,以下同)的市场价值,按照
必要的程序进行了评估。现将资产评估报告书主要内容摘要如下:
评估目的:因红太阳股份拟转让其持有的中邦制药股权,红太阳股份委托我公
司对中邦制药于评估基准日的市场价值进行评估,为股权转让行为提供参考依据。

评估对象:中邦制药股东全部权益。

评估范围:中邦制药全部资产及负债,具体评估范围以中邦制药填写的资产评
估申报表为准。

价值类型:市场价值类型。

评估基准日:2009年12月31日
评估方法:成本法。

评估结论:中邦制药总资产账面值为7,822.18万元,评估值为7,867.22万元,
增值额为45.03万元,增值率为0.58%;总负债账面值为4,449.70万元,评估值为
4,449.70万元,增值额为0万元,增值率为0%;净资产账面值为3,372.48万元,
评估值为3,417.52万元,增值额为45.03万元,增值率为1.34 %。具体评估结果详
见资产评估明细表。

资产评估结果汇总表
金额单位:人民币万元

项目

账面价值

评估价值

增减值

增值率%




项目

账面价值

评估价值

增减值

增值率%

流动资产

661.48

602.98

-58.50

-8.84

非流动资产

7,160.70

7,264.24

103.53

1.45

其中:固定资产

4,797.86

4,715.61

-82.26

-1.71

在建工程

22.65

22.65

-

-

无形资产

431.59

2,525.98

2,094.39

485.27

长期待摊费用

1,908.60

-

-1,908.60

-100.00

资产总计

7,822.18

7,867.22

45.03

0.58

流动负债

2,601.63

2,601.63

-

-

非流动负债

1,848.07

1,848.07

-

-

负债合计

4,449.70

4,449.70

-

-

净资产

3,372.48

3,417.52

45.03

1.34




本次评估未考虑评估增值可能产生的所得税对股权价值的影响。

根据委托协议的约定,本报告及其结论仅用于本报告所设定的目的而不能用于
其他目的。

根据国家的有关规定,本评估报告使用的有效期限为1年,自评估基准日2009
年12月31日起,至2010年12月30日止。


以上内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结
论,请报告使用者在征得评估报告书所有者许可后,认真阅读资产评估报告书全文,
并请关注特别事项说明部分的内容。



南京红太阳股份有限公司拟转让
其持有的江苏中邦制药有限公司股权项目

资产评估报告书

天兴评报字(2010)第227号
南京红太阳股份有限公司:
北京天健兴业资产评估有限公司(以下简称我公司或天健兴业)接受贵公司的
委托,根据国家有关资产评估的法律法规,依据独立、客观、公正的原则,采用公
认的评估方法,对江苏中邦制药有限公司股东全部权益于评估基准日(2009年12月
31日,以下同)的市场价值,按照必要的程序进行了评估。现将资产评估结论报告
如下:

一、委托方、被评估单位概况及委托方以外的其他评估报告使用者

本次评估的委托方为南京红太阳股份有限公司(以下简称红太阳股份),被评
估单位为江苏中邦制药有限公司(以下简称中邦制药),评估报告使用者仅为委托
方,无委托方以外的其他评估报告使用者,国家法律法规另有规定除外。

(一)委托方概况
本次评估的委托方—红太阳股份注册地址在南京市高淳县桠溪镇东风路8号,
注册资本为28,023.8842万元人民币,法定代表人是杨寿海先生。

1、委托方企业性质及企业历史沿革
红太阳股份系在深圳证券交易所上市的股份有限公司,股票代码为000525。

该公司前身南京造漆厂创建于1958年7月,1992年3月经宁体改字(92)036
号文批准进行股份制改组,南京造漆厂名称变更为南京天龙股份有限公司。

1993年9月10日,经中国证券监督管理委员会证监发审字(1993)43号文复
审通过,南京天龙股份有限公司股票于1993年10月28日在深圳证券交易所上市交
易,股票简称“宁天龙”,股票代码“0525”。


1994年6月,南京天龙股份有限公司实施1993年度股利分配方案,按每10股


送2股比例向全体股东送股,送股总数1,130.83万股,总股本增至6,784.98万股。

1995年6月,南京天龙股份有限公司实施1994年度股利分配方案,按每10股
送1股的比例向全体股东送股,不另派发现金,送红股后总股本增至7,463.48万股。

1997年6月,南京天龙股份有限公司实施1996年度利润分配及资本公积金转增
股本方案,每10股送0.7股红股、转增股本0.3股,总股本增至8,209.83万股。

1998年4月,南京天龙股份有限公司实施1997年度利润分配及资本公积金转增
股本方案,每10股送1.55股红股、转增股本0.45股,总股本增至9851.79万股。

1999年4月,南京天龙股份有限公司实施1998年度分红及公积金转增股本方案,
每10股送1.4股红股、转增股本1.1股,总股本增至12,314.74万股。

2000年1月18日,经1999年度临时股东大会审议通过,南京天龙股份有限公
司更名为南京红太阳股份有限公司。同年1月20日,公司股票简称由“宁天龙”变
更为“红太阳”。

2000年6月,该公司实施1999年度送股方案为每10股送2股红股,总股本增
至14,777.69万股。

2000年9月26日至2000年10月16日,经中国证券监督管理委员会“证监公
司字[2000]138号”文核准,该公司以2000年6月30日总股本147,776,860股为基
数实施配股,每10股配2.5股,配股价格12.68元人民币。本次共计可配售36,944,215
股,实际配售17,069,518股,其中募集法人股股东书面承诺放弃配股权,国有股股
东以现金认购所承诺的1,845,299股,社会公众股可认购15,224,219股,实际认购
14,774,431股。完成配股后,总股本增至164,846,378股。

2001年5月,该公司实施2000年度利润分配及资本公积金转增股本方案,以
2000年末总股本164,846,378股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.5元(含
税),每10股送1.5股红股、转增5.5股,公司总股本增至280,238,842股。

2006年5月29日,该公司股权分置改革相关股东会议审议通过《南京红太阳股
份有限公司股权分置改革方案》,该公司实施股权分置改革方案:全体流通股股东
每持有10股流通股将获得由该公司非流通股股东做出的3.4股股票的对价安排,非
流通股股东共需送出公司股票43,998,000股,该公司控股股东红太阳集团有限公司
为本次股权分置改革安排对价43,998,000股。股权分置改革方案完成后,该公司股
份结构发生变化。


截止评估基准日,红太阳股份的控股股东为红太阳集团有限公司(28.51%),


红太阳集团有限公司的股东及持股比例为:高淳县国有资产经营(控股)有限公司
持有红太阳集团有限公司51%的股权,南京第一农药集团有限公司持有49%的股权。

截至评估基准日红太阳股份的股权控制情况图:


2、经营范围及主要经营业绩
经营业务范围:该公司主营业务为农药、三药中间体及精细化工产品的生产、
销售、技术咨询和服务;化肥经营;投资管理及咨询;农药产品包装物生产、销售。

主营经营业绩:该公司是国家农药行业重点骨干企业之一,为国家火炬计划重
点高新技术企业,主要生产高效、低毒、低残留、环保型的第三代仿生性拟除虫菊
酯类和第四代杂环化合物类杀虫剂。

(二)被评估单位概况
本次评估的被评估单位—江苏中邦制药有限公司住所在南京高淳经济开发区双
高路188号,注册资本为4800万元,法定代表人是杨寿海先生。

1、被评估单位企业性质及企业历史沿革

中邦制药前身为南京红太阳生物制药有限公司,成立于2001年3月28日,是
由红太阳集团有限公司、南京第一农药厂、南京红太阳股份有限公司、南京红太阳


生物药业有限公司共投资4800万元设立的,其中红太阳集团有限公司出资2400万
元、南京第一农药厂出资49万元、南京红太阳股份有限公司出资2300万元、南京
红太阳生物药业有限公司出资51万元。2005年12月15日进行投资主体的变更,红
太阳集团有限公司将持有的我公司50%的股权转让给南京第一农药有限公司。至此,
南京第一农药集团有限公司出资额为2449万元、南京红太阳股份有限公司出资额为
2300万元、南京红太阳生物药业有限公司出资额为51万元。

2、经营范围:原料药(盐酸麻黄碱、替米沙坦、福多司坦)、胶囊剂、片剂颗
粒剂、干混悬剂(以上项目凭许可证经营)、医药中间体、功能性保健品研制开发、
生产、销售(未取得国家专项许可证的项目除外);自营和代理各类商品及技术的
进出口业务,但国家限定企业经营或者禁止进出口商品和技术除外。

3、近三年企业的财务经营状况
近年财务状况简表
金额单位:人民币万元

序号

项目

2007年12月31日

2008年12月31日

2009年12月31日

1

流动资产

5,448.52

788.88

661.48

2

非流动资产

7,107.45

7,290.84

7,160.70

3

其中:可供出售金融资产

-

-

-

4

持有至到期投资

-

-

-

5

长期股权投资

-

-

-

6

投资性房地产

-

-

-

7

固定资产

5,199.85

4,932.36

4,797.86

8

在建工程

-

-

22.65

9

无形资产

461.33

449.88

431.59

10

其他非流动资产

-

-

-

11

资产总计

12,555.97

8,079.72

7,822.18

12

流动负债

6,278.37

2,411.66

2,601.63

13

非流动负债

1,903.07

1,863.07

1,848.07

14

负债总计

8,181.44

4,274.73

4,449.70

15

净 资 产

4,374.54

3,804.99

3,372.48




近年经营情况简表
金额单位:人民币万元

序号

项目

2007年

2008年

2009年

1

营业收入

620.43

1,827.70

923.28

2

营业成本

538.00

1,872.79

919.25

3

营业税金及附加

0.94

2.10

1.68

5

管理费用

162.13

365.97

394.93

6

销售费用

20.79

36.04

39.44

7

财务费用

66.47

118.88

2.70

8

营业利润

-167.89

-568.07

-434.94

9

利润总额

-201.19

-569.54

-432.51

10

所得税

-

-

-

11

净利润

-201.19

-569.54

-432.51




以上三年的数据经中国注册会计师进行了审计,并出具了无保留意见的审计报
告。


二、评估目的

因红太阳股份拟转让其持有的中邦制药股权,红太阳股份委托我公司对中邦制
药于评估基准日的市场价值进行评估,为股权转让行为提供参考依据。


三、评估对象和评估范围

(一)评估对象和评估范围
评估对象为中邦制药股东全部权益。

评估范围为中邦制药全部资产及负债,具体评估范围以中邦制药填写的资产评
估申报表为准。

本次评估对象、评估范围与经济行为涉及的评估对象、评估范围一致,评估范
围内的资产经江苏兴瑞事务所事务所有限责任公司进行了审计,并出具无保留意见
的审计报告。

(二)评估范围资产基本情况
1、委估资产的权属状况


评估人员核实了被评估单位的公司章程、历次股权变更的验资报告以及评估基
准日有效的股东出资证明书;查阅了被评估单位的存货、机器设备等实物资产产权
资料。权属清晰无瑕疵。

2、委估资产的经济状况
评估人员对委估资产的经济状况进行了调查了解,被评估单位的各项资产能够
满足简单扩大再生产的需求,通过对生产经营成本、产能状况进行分析,我们认为,
如果被评估单位按照目前的计划目标开展生产经营活动,各项资产较难发挥最大效
率,在可预测的将来较难扭转亏损局面。

3、委估资产的物理状况
评估人员对各被评估单位在国内实物资产进行了实地踏勘,查阅了固定资产的
运行记录和大修理记录,设备运行正常;被评估单位生产的产成品均是按照合同约
定进行生产,物理状况稳定,品质正常,原材料按需采购,周转周期一般在6个月
以内,没有报废毁损情形。


四、价值类型及其定义

根据本次评估目的和评估对象的特点,确定委估资产的价值类型为市场价值。

市场价值类型是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况
下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。


采用市场价值类型的理由是市场价值类型与其他价值类型相比,更能反映交易
双方的公平性和合理性,使评估结果能满足本次评估目的之需要。


五、评估基准日

(一)本项目评估基准日是2009年12月31日。

(二)评估基准日的确定是委托方根据以下具体情况协商择定的:
1.该评估基准日与会计报表的时间一致,为利用会计信息提供方便。

2.评估基准日与评估日期较接近,减少实物量的调整工作,增加市场价格的询
价和资信调查的准确度、透明度。


3.本评估基准日最大程度地达成了与评估目的的实现日的接近,有利于保证评
估结果有效地服务于评估目的。

(三)本次评估工作中所采用的价格标准均为评估基准日有效的价格标准。



六、评估依据

(一)行为依据
南京红太阳股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告
(二)法律、法规依据
1、《国有资产评估管理办法》(国务院第91号令);
2、《国有资产评估管理办法施行细则》(国资办发[1992]36号);
3、《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会令 第
12号);
4、《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评
估监督管理工作意见的通知》(国办发[2001]102号);
5、《财务部关于印发〈国有资产评估项目备案管理办法〉的通知》(国办发
[2001]802号);
6、《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会、财
政部第3号令);
7、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权
[2006]274号);
8、《国家国有资产管理局关于转发〈资产评估操作规范意见(试行)〉的通知》
(国资办发[1996]123号);
9、《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财政部、国家税务总局
财税[2008]170号);
10、《关于专项用途财政性资金有关企业所得税处理问题的通知》(财政部、
国家税务总局财税[2009]87号);
11、其它有关法律、法规、政策文件等。

(三)评估准则依据
1、《关于印发和〈资产评估职业道德准则—基本准
则〉的通知》(财企[2004]20号);
2、《企业价值评估指导意见(试行)》(中评协[2004]134号);
3、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号);
4、《资产评估准则—评估程序》(中评协[2007]189号);

5、《资产评估准则—不动产》(中评协[2007]189号);


6、《资产评估准则—机器设备》(中评协[2007]189号);
7、《资产评估准则—评估报告》(中评协[2007]189号);
8、《资产评估准则—工作底稿》(中评协[2007]189号);
9、《资产评估准则--无形资产》(中评协[2008]217号);
10、《企业国有资产评估报告指南》(中评协【2008】218号);
(四)产权依据
1、出资证明文件、被评估单位公司章程;
2、土地使用权证;
3、采购合同及付款凭证;
4、存货、设备购置发票等产权证明文件。

(五)取价依据
1、评估基准日有效的与评估相关的会计资料以及有关协议、合同等;
2、国家有关部门发布的统计资料、技术标准及价格信息资料;
3、《全国统一安装工程预算定额江苏省单位评估表》;
4、《石油化工安装工程概算指标》;
5、《石油化工工程建设设计概算编制办法》;
6、《石油化工工程建设费用定额》;
7、《2009年11月非标设备价格信息》及石油化工安装工程主材费近期调整系
数表;
8、《国家计委关于印发建设项目前期工作咨询收费暂行规定的通知》(计价格
【1999】1283号);
9、《工程勘察设计收费管理规定》的通知,计价格[2002]10号;
10、《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知(发改价格[2007]670号);
11、《房屋完损等级评定标准》;
12、被评估单位提供的部分工程施工图、预算书、结算报告;
13、《慧聪商情》、《华纳资讯》等提供的计算机及办公自动化设备;
14、《机电产品信息查询系统》;
15、企业项目建设及设备购置合同、设备生产厂家的询价资料及价格信息资料
等;
16、《城镇土地评估规程》(GB/T 18508-2001);


17、《城镇土地分等定级规程》(GB/T 18507-2001);
18、《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》财税[2008]170号。

(六)其他依据
1、资产评估申报明细表;
2、被评估单位撰写的《关于进行资产评估有关事项的说明》;
3、被评估单位提供的生产经营资料;
4、会计师事务所出具的审计报告;
5、评估人员现场清查核实记录及现场勘察所取得的资料;
6、其他与评估相关资料等。


七、评估方法

(一)评估方法的选择
企业整体资产的评估方法包括成本法、市场法和收益法。成本法是指在合理评
估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。市场法是指将
评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资
产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。收益法是指通过将被评估企业预期收
益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

评估人员无法取得与中邦制药生产规模、业务种类相似企业股权交易案例,进
而无法采用市场法确定其整体资产价值;通过对中邦制药历史期经营情况分析,评
估人员认为在可预见的将来,无法合理预测中邦制药未来期间的收益,故不适合采
用收益法评估。本次评估采用了成本法评估。

(二)成本法的评估运用
成本法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定被评估单位资产
及负债市场价值的评估思路,计算公式如下:
评估值=Σ各单项资产评估值-Σ各单负债评估值
纳入评估范围的资产及负债包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、
其他应收款、存货、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、流动负债及
非流动负债,具体评估方法如下:

(1)货币资金:现金的评估,采用监盘的方式进行了现金盘点,将现金实际盘
点数加上评估基准日到盘点日的现金支出数,减去评估基准日到盘点日的现金收入
数,推算评估基准日实存数,将该实存数与评估基准日现金日记账记录核对,以实


存数为评估值;银行存款的评估,将银行存款对账单与银行存款日记账核对,对企
业编制的银行存款余额调节表的未达账项进行核实,对影响净资产的项目根据实际
情况进行调整,以核实调整后的数据作为评估值。

(2)应收票据:评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表
的核对。其次,监盘库存票据,核对应收票据登记簿的有关内容。然后了解基准日
后票据的承兑、背书转让情况,确认票据所涉及的经济行为真实,金额准确,以经
核实的调整后账面值确认评估值。

(3)对于应收款项,在核实账面内容真实、完整的基础上,根据企业确实能收
回或能给企业带来资产和权益的金额作为评估值。

(4)对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的存货,以核实后的账面
价值确定评估值;对于库存时间长、流动性差、市场价格变化大的存货按基准日有
效的公开市场价格加上正常的进货费用确定评估值;
(5)房屋类资产评估方法
纳入评估范围的房屋类包括房屋建筑物、构筑物、管道及沟槽三大类资产。依
据评估目的,本次房屋类评估采用成本法,即在持续使用的前提下,以重新建造该
项资产的现行市值为基础确定重置成本,同时通过现场勘察和综合技术分析确定成
新率,据此计算评估值,计算公式如下。

评估值=重置价值×成新率
重置价值的确定:重置价值=建安工程造价+前期费用及其它费用+资金成本
成新率的确定:对于价值大、重要的建筑物采用综合成新率法确定其成新率,
其计算公式为:综合成新率=现场勘察成新率×60%+经济寿命成新率×40%
对于单位价值小,结构相对简单的建(构)筑物,采用年限法确定成新率,计
算公式:综合成新率=(经济寿命年限-已使用年限)÷经济寿命年限×100%
(8)设备类资产评估方法
设备类资产评估采用成本法,即在持续使用的前提下,以重新购置该项资产的
现行市值为基础确定重置成本,同时通过现场勘察和综合技术分析确定成新率,据
此计算评估值。其计算公式为:
设备评估值=设备重置成本×综合成新率
机器设备及电子设备重置成本
重置成本=设备购置价+运杂费+安装费+基础费+其他费用+资金成本


设备购置价的确定:向设备生产厂家、销售单位询问设备现行市场价格信息,
结合评估人员进行二手设备的市场调研和收集现价资料,确定设备的购置价格。

运杂费及安装费的确定:根据资产具体情况及特点,运杂费考虑运输的行业计
费标准、安装费按行业概算指标中规定的费率计算。

基础费的确定:根据设备的具体情况,无设备基础的不考虑该项费用;小设备
的基础费用含在设备安装费中一并考虑;其他设备按照实际情况考虑基础费率。

其他费用确定:根据资产具体情况考虑该项费用。

资金成本的确定:资金成本为正常建设工期内工程占用资金的资金成本。资金
成本费率为评估基准日正在执行的中国人民银行贷款利率。按工程合理的建设工期,
整个建设工期内资金均匀投入计算。

对不需安装的及安装周期短的设备不考虑资金成本。

Δ化工非标设备的购价估算参考中国石化集团公司设计概预算技术中心站发布
的《2009年11月非标设备价格信息》,对塔类、罐类及换热器等不同类型的非标设
备造价按压力等级、设备材质、重量等估算设备的造价。

Δ 电子设备价值量较小,不需要安装(或安装由销售商负责)、运输费用较低,
主要参照现行市场购置的价格确定重置价。

Δ 综合成新率的确定
根据设备情况,对价值量高、重要的设备,采用评估人员现场勘察打分与经济
寿命成新率相结合的方法确定;对价值量低处于正常使用状态的设备采用年限法确
定成新率。

综合成新率=经济寿命成新率×40%+现场勘察成新率×60%
经济寿命成新率=(经济寿命年限-已使用年限)÷经济寿命年限×100%
评估人员通过和设备管理、维修、使用人员座谈和现场勘察,参考企业提供的
设备检测、检修记录、技术档案等相关资料,对设备的使用状况、技术水平按单元
项分别评定成新率,根据各单元价值或功能确定其权重系数,将各单元项成新率与
其权重系数乘积相加计算出该设备的成新率,公式为:
现场勘察成新率=Σ单元项成新率×权重系数
电子设备主要采用年限法确定其综合成新率。

(9)无形资产评估方法
①土地使用权评估方法


根据评估的目的及宗地的具体条件、性质及可获取资料的条件,本次对宗地的
评估采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行估价。

A基准地价系数修正法
根据《城镇土地评估规程》,基准地价系数修正法是通过对委估土地地价影响
因素的分析,利用地价修正系数,对同一级别土地基准地价进行修正,估算委估土
地地价。其基本计算公式为:
V=Vlb×(1±ΣKi)×Kj±M
式中: V—委估土地地价
Vlb —某一用途土地在某一土地级上的基准地价
ΣKi—土地地价修正系数
Kj—容积率修正系数、期日修正系数、土地使用年期等其他修正系数
M—相应基础设施差异的配套费
B成本逼近法
成本逼近法是以土地取得费、土地开发所耗各项费用之和为主要依据,加上合
理的利润、利息、应缴纳税金和土地增值收益来确定土地价格的一种估价方法。其
基本计算公式为:
土地价格=土地取得费+相关税费+土地开发费+投资利息+投资利润
+土地增值收益×年期修正系数
②其他无形资产评估方法
其他无形资产采用成本法评估,计算公式如下:
其他无形资产评估值=购置成本原值*成新率
(10)递延所得税资产评估方法
以有确凿证据的损失确定递延所得税资产的价值。

(11)流动负债
流动负债包括短期借款、应付利息、应付票据、应付账款、应付职工薪酬、应
交税费、其他应付款。

对于流动负债以评估基准日企业实际需要承担的负债金额作为负债的评估值,
对于将来不需支付的负债项目,按零值计算。

(12)长期负债
长期负债包括长期借款、专项应付款。



对于长期负债以评估基准日企业实际需要承担的负债金额作为负债的评估值,
对于将来不需支付的负债项目,按零值计算。


八、评估程序实施过程

(一)接受委托
2010年2月26日我公司与委托方就评估目的、评估对象、评估范围、评估基准
日进行洽商,在初步评价项目风险后,签订资产评估业务约定书。根据本次评估的
具体情况,组建项目评估小组,拟定评估方案,编制工作计划。

2010年3月1日向被评估单位布置资产评估申报表,协助企业进行资产申报工
作,同时收集资产评估所需资料。


(二)现场清查
根据被评估单位提供的评估申报资料,评估人员于2010年3月5日至2010年3
月31日对申报的全部资产进行了全面的调查、核实。首先听取被评估单位有关人员
对企业历史和现状的介绍,其次是对企业填报的资产评估申报表进行征询、鉴别,
并与公司有关财务记录、购置发票、资产的权属、合同进行核对,再次根据资产评
估申报表的内容到现场核实实物资产数量,关注实物资产质量状况,并与资产管理
人员进行交谈,了解资产的经营、管理状况。


(三)评定估算
在对申报的全部资产进行清查核实之后,评估人员于2010年3月15日至2010
年4月5日开展市场调研、询价工作,选择适当的评估方法对各项资产进行评定估
算,初步确定各项资产的评估值。

(四)提交报告
在对评估结论进行检查、分析、调整、完善的基础上撰写评估说明及评估报告,
履行公司内部复核程序后,2010年4月28日向委托方提交资产评估报告书。

(五)工作底稿的整理归档
按《资产评估准则—工作底稿》要求,整理工作底稿,完成项目归档工作。


九、评估假设

本评估报告书中反映的评估结果是在恪守独立、客观、公正原则基础上形成的,
本评估结论仅在评估报告中载明的评估基准日用于载明的评估目的,且仅在评估报
告设定的下列评估假设和限制条件下成立:


1、交易假设:假定所有待评估资产已经处在交易过程中,评估师根据委估资产
的交易条件等模拟市场进行估价。

2、公开市场假设:公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样
的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件,
是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场,在这个市场上,买方和卖方的地位平
等,都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、
非强制性或不受限制的条件下进行。


3、持续使用假设:持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的
市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态,其次假定处
于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下,没有考虑资产用途
转换或者最佳利用条件,其评估结果的使用范围受到限制。

4、企业持续经营假设:它是将企业整体资产作为评估对象而做出的评估假定。

即企业作为经营主体,在所处的外部环境下,按照经营目标,在有限经营期内持续
经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任;企业合法经营,并能够获取适当利
润,以维持有限期内的持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言,能够按目
前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用。

5、无瑕疵事项、或有事项或其他事项假设:对企业存在的可能影响资产评估结
论的瑕疵事项、或有事项或其他事项,如被评估单位等有关方面应评估人员要求提
供而未提供,而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下,视为被评估企业不
存在瑕疵事项、或有事项或其他事项,评估机构及评估人员不承担相关责任。

6、资产合法假设:是指由被评估单位提供的与评估相关的产权证明文件权属合
法,清晰无暇疵;委估资产运作方式、程序符合国家、地方有关法律、法规。

7、资料真实、完整假设:是指由被评估单位提供的与评估相关的财务报表、会
计凭证、资产清单及其他有关资料真实、完整。

8、企业现有人员合理变动假设:企业现有员工经培训后已经掌握了现有产品研
发、生产的劳动技能和管理手段,在基准日后可为企业带来预期收益,假设评估目
的实现后已培训员工不会发生大的流动。


当前述评估目的、假设条件、前提条件以及评估中遵循的有限期持续使用原则
等其它情况发生变化时,评估结果无效。



十、评估结论

中邦制药总资产账面值为7,822.18万元,评估值为7,867.22万元,增值额为
45.03万元,增值率为0.58%;总负债账面值为4,449.70万元,评估值为4,449.70
万元,增值额为0万元,增值率为0%;净资产账面值为3,372.48万元,评估值为
3,417.52万元,增值额为45.03万元,增值率为1.34 %。具体评估结果详见资产评
估明细表。

资产评估结果汇总表
金额单位:人民币万元

项目

账面价值

评估价值

增减值

增值率%

流动资产

661.48

602.98

-58.50

-8.84

非流动资产

7,160.70

7,264.24

103.53

1.45

其中:固定资产

4,797.86

4,715.61

-82.26

-1.71

在建工程

22.65

22.65

-

-

无形资产

431.59

2,525.98

2,094.39

485.27

长期待摊费用

1,908.60

-

-1,908.60

-100.00

资产总计

7,822.18

7,867.22

45.03

0.58

流动负债

2,601.63

2,601.63

-

-

非流动负债

1,848.07

1,848.07

-

-

负债合计

4,449.70

4,449.70

-

-

净资产

3,372.48

3,417.52

45.03

1.34




本次评估未考虑评估增值可能产生的所得税对股权价值的影响。


十一、特别事项说明

1、本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场的原则确定
的红太阳股份资产及负债的市场价值,未考虑已经办理的或正在办理的抵押、担保
等可能造成的影响,未对资产评估增值做任何纳税调整,也未考虑可能存在的抵押、
担保、或有负债、未决诉讼或任何其他可能存在的诉讼所可能产生的任何影响,以
及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响,同时,本报告也未考虑


国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。

2、本次评估没有考虑通货膨胀因素对评估对象价值的影响。

3、本报告含有若干备查文件,备查文件构成报告之重要组成部分,与本报告正
文具有同等法律效力。

4、本次评估未考虑控股权和少数股权的溢折价对评估结论的影响。

提请评估报告使用者关注以上特别事项对评估结论所产生的影响。


十二、评估报告使用限制说明

1、本报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。

2、本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者用于本次评估目的对应的经济
行为使用。

3、未征得本评估机构书面同意,评估报告的全部内容或者部分内容不得被摘抄、
引用或者披露于任何公开媒体,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外;
4、本评估结论是在以2009年12月31日为评估基准日时,对中邦制药股东全
部权益于评估基准日的市场价值的客观反映。我公司对这一基准日以后的中邦制药
上述资产价值发生的重大变化不负任何责任。发生评估基准日期后重大事项时,不
能直接使用本评估结论。

在评估基准日期后,且评估结果有效期内,若资产数量、价格标准发生变化并
对资产评估结果产生明显影响时,委托方应及时聘请评估机构重新评估。


5、根据国家的有关规定,评估报告的有效使用期限为1年,自评估基准日2009
年12月31日起,至2010年12月30日止。


十三、评估报告提出日期

本评估报告提出日期为2010年4月28日。


[本页以下无正文]


(本页无正文)
资产评估机构:北京天健兴业资产评估有限公司
法 定 代 表 人:孙建民
注册资产评估师:任利民
注册资产评估师:王海鲲


二〇一〇年四月二十八日




关于《资产评估报告书备查文件》使用范围的声明


本资产评估报告备查文件仅供本报告载明的评估报告使用者用于本次评估目
的对应的经济行为使用;评估报告书的使用权归委托方所有,未经委托方许可评
估机构不会随意向他人提供或公开;未经我公司书面同意委托方不得将报告的全
部或部分内容发表于任何公开媒体上;对委托方或其他评估报告使用者不当引用
评估结果于其他经济行为而形成的结果,本公司不承担任何法律责任。








资产评估报告书备查文件

天兴评报字(2010)第227号


1、南京红太阳股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告
2、审计后会计报表;
3、委托方及被评估单位企业法人营业执照复印件;
4、被评估单位产权证明文件复印件;
5、委托方及被评估单位承诺函;
6、注册资产评估师承诺函;
7、评估机构资格证书复印件;
8、评估机构从事证券业务资格许可证复印件;
9、评估机构企业法人营业执照复印件;
10、签字注册资产评估师资格证书复印件。




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