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博鱼体育智慧松德:北京市金杜律师事务所关于公司发行

2021-09-20

北京市金杜律师事务所 关于 松德智慧装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 法律意见书 二〇一九年九月 目录 释义 ........................................................................................................................................ 1 引言 ........................................................................................................................................ 5 正文 ........................................................................................................................................ 7 一、本次交易方案 ................................................................................................................ 7 二、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................16 三、本次交易不构成重组上市 ..........................................................................................17 四、本次交易的批准和授权 ..............................................................................................17 五、本次交易的相关协议 ..................................................................................................19 六、本次交易各方的主体资格 ..........................................................................................20 七、本次交易的标的资产 ..................................................................................................47 八、关联交易及同业竞争 ..................................................................................................63 九、本次交易的实质条件 ..................................................................................................67 十、本次交易涉及的信息披露事宜 ..................................................................................73 十一、本次交易涉及的证券服务机构及其资格 ..............................................................73 十二、关于本次交易相关人员买卖智慧松德股票的情况 ..............................................74 十三、结论意见 ..................................................................................................................78 释义 在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列左栏中的术语或简称对应右栏中的 含义或全称: 术语或简称 含义或全称 上市公司/智慧松德 松德智慧装备股份有限公司(股票代码:300173) /公司 松德机械股份 松德机械股份有限公司,智慧松德的前身 中山松德股份 中山市松德包装机械股份有限公司,松德机械股份的前身 中山松德有限 中山市松德包装机械有限公司,中山松德股份的前身 标的公司/超业精密 东莞市超业精密设备有限公司 标的资产 超业精密 88%股权 超业精密的全体股东,即超源科技、绍绪投资、邓赤柱、镒航 交易对方 投资、冠鸿投资、镒源投资、昭元投资、慧邦天合,合计持有 超业精密 100%股权 智慧松德拟向交易对方发行股份及支付现金购买其所持有的 标的资产,并向包括佛山电子政务在内的合计不超过 5 名符 本次重组/本次交易 合中国证监会条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资 金的行为 本次发行股 份及支 智慧松德拟向交易对方发行股份及支付现金购买其所持有的 付现金购买资产/本 标的资产的行为 次购买资产 新增股份/对价股份 本次购买资产项下智慧松德发行的股份 智慧松德拟通过询价方式向包括佛山电子政务在内的合计不 本次配套融资/本次 超过 5 名符合中国证监会条件的特定投资者非公开发行股票 募集配套资金 募集配套资金的行为 超源科技 超源科技(香港)有限公司 绍绪投资 厦门绍绪智能设备投资合伙企业(有限合伙) 镒航投资 厦门镒航投资合伙企业(有限合伙) 慧邦天合 厦门慧邦天合股权投资基金合伙企业(有限合伙) 昭元投资 厦门昭元投资合伙企业(有限合伙) 1 镒源投资 厦门镒源投资合伙企业(有限合伙) 冠鸿投资 宁德冠鸿投资有限公司 中堂分公司 东莞市超业精密设备有限公司中堂分公司 佛山公控 佛山市公用事业控股有限公司 佛山市国资委 佛山市国有资产监督管理委员会 佛山电子政务 佛山市电子政务科技有限公司 智慧松德与交易对方于 2019 年 9 月 27 日共同签署的《松德 《发行股份 及支付 智慧装备股份有限公司与东莞市超业精密设备有限公司全体 现金购买资产协议》 股东之发行股份及支付现金购买资产协议》 具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的有关超业精密 《专项审核报告》 在利润补偿期间内各年度完成业绩承诺的情况的专项审核报 告。 本次发行股份及支付现金购买资产的审计基准日,即 2019 年 审计基准日 7 月 31 日 本次发行股份及支付现金购买资产的评估基准日,即 2019 年 评估基准日 7 月 31 日 各交易对方持有的标的资产分别过户至智慧松德名下之日,即 交割日 标的公司完成标的资产转让相关的工商变更登记之日 智慧松德第四届董事会第二十六次会议决议公告日,即 2019 定价基准日 年6月5日 股票交易均价 定价基准日前 60 个交易日智慧松德股票交易均价 损益归属期间 自评估基准日(不含当日)起至交割日(含当日)止的期间 报告期 2017 年、2018 年及 2019 年 1-7 月份 2019 年、2020 年及 2021 年;如业绩承诺期顺延,指 2020 业绩承诺期 年、2021 年及 2022 年 中国证监会 中国证券监督管理委员会 基金业协会 中国证券投资基金业协会 深交所 深圳证券交易所 金杜/本所 北京市金杜律师事务所 申万宏源/独立财务 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 顾问 大华 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 2 瑞华 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 万隆评估 万隆(上海)资产评估有限公司 中山市工商局 中山市工商行政管理局 公示系统 国家企业信用信息公示系统() 中华人民共和国(为本法律意见书之目的,不包括香港特别行 中国 政区、澳门特别行政区和台湾地区) 《公司法》 《中华人民共和国公司法》(2018 年修正) 《证券法》 《中华人民共和国证券法》(2014 年修正) 《重组办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》(2016 年修订) 《创业板发 行管理 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 暂行办法》 《上市规则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《证券投资基金法》 《中华人民共和国证券投资基金法》 《证券法律 业务管 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(中国证监会令第 理办法》 41 号) 《证券法律 业务执 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(中国证券监督 业规则》 管理委员会中华人民共和国司法部公告[2010]33 号) 《北京市金杜律师事务所关于松德智慧装备股份有限公司发 本法律意见书 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法 律意见书》 万隆评估出具的《松德智慧装备股份有限公司拟发行股份及支 付现金购买资产涉及的东莞市超业精密设备有限公司股东全 《资产评估报告》 部权益价值资产评估报告》(万隆评报字(2019)第 10372 号) 《审计报告》/《超 大华出具的《东莞市超业精密设备有限公司审计报告》(大华 业精密审计报告》 审字[2019]0010488 号) 《智慧松德 审计报 瑞华出具的《松德智慧装备股份有限公司审计报告》(瑞华审 告》 字[2019]48510011 号) 本次重组报告书(草 《松德智慧装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 案)或《报告书(草 并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》 案)》 智慧松德经 2018 年度股东大会审议通过、现行有效的公司章 《公司章程》 程 3 《营业执照》 工商行政管理部门核发的《企业法人营业执照》或《营业执照》 元、万元 人民币元、万元 除本法律意见书另有说明,任何表格中若出现合计数与各分项数之和尾数不符的情况, 均为四舍五入原因造成。 4 引言 致:松德智慧装备股份有限公司 根据《公司法》《证券法》《重组办法》《创业板发行管理暂行办法》《证券法律业 务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等法律、行政法规、规范性文件和中国证 监会的有关规定,本所受智慧松德委托,作为特聘专项法律顾问,就智慧松德发行股 份及支付现金购买标的资产并募集配套资金暨关联交易所涉及的相关法律事项,出具 本《北京市金杜律师事务所关于松德智慧装备股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》(以下简称“本法律意见书”)。 为出具本法律意见书,本所及本所经办律师根据中国现行的法律、行政法规、部 门规章及其他规范性文件之规定,并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神,查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件,包括相关各方提供的 有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明,并就本次交易有关事项向相关各 方做了必要的询问和讨论。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政 法规、部门规章和其他规范性文件及中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见。 本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见,而不对有关会计、审计及资产评 估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和资产评估报告中 某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任 何明示或默示保证。 本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证: 1. 其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副 本材料、复印材料、确认函或证明。 2. 其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的,并无任何 隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,且文件材料为副本或复印件的,其均与正本或原件一 致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖有 关政府部门、本次交易相关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。 5 本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件,随其他申报材料一起提 交中国证监会和深交所审核,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供智慧松德为本次交易之目的使用,不得用作任何其他目的。 本所同意智慧松德在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核 要求引用本法律意见书的相关内容,但其作上述引用时,不得因引用而导致法律上的 歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。 本所及本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下: 6 正文 一、 本次交易方案 根据智慧松德第四届董事会第三十次会议决议、《报告书(草案)》《发行股份 及支付现金购买资产协议》等文件资料,本次交易方案的主要内容如下: (一) 本次购买资产方案 1. 标的资产及交易对方 本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为超业精密 88%股权。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为超业精密的全体股东,即超源科 技、邓赤柱、绍绪投资、镒航投资、慧邦天合、昭元投资、镒源投资、冠鸿投资。 2. 标的资产定价依据及交易价格 标的资产的定价原则:以具有证券期货从业资格的评估机构对标的资产截至评估 基准日(即 2019 年 7 月 31 日)的价值进行评估而出具的经相关国有资产审核批准 主体备案的资产评估报告所确定的评估值为参考依据。 根据万隆评估出具的《资产评估报告》,截至评估基准日,超业精密 100%股权 的评估价值为人民币 88,110.70 万元。 经智慧松德与交易对方协商确定,参考上述评估值,标的资产的交易价格为 77,440.00 万元。 3. 交易方式及对价支付 智慧松德以发行股份及支付现金的方式收购超业精密 88%股权,发行股份及支付 现金安排的情况具体如下: 序 持有标的公 拟转让的标的 交易对价 现金支付对价 股票支付对价 股票支付对价 交易对方 号 司股权比例 公司股权比例 (万元) 金额(万元) 金额(万元) 数量(股) 1 超源科技 34.50% 25.50% 22,440.00 8,976.00 13,464.00 24,042,857 7 序 持有标的公 拟转让的标的 交易对价 现金支付对价 股票支付对价 股票支付对价 交易对方 号 司股权比例 公司股权比例 (万元) 金额(万元) 金额(万元) 数量(股) 2 邓赤柱 11.50% 8.50% 7,480.00 2,992.00 4,488.00 8,014,285 3 绍绪投资 20.24% 20.24% 17,811.20 7,124.48 10,686.72 19,083,428 4 镒航投资 9.20% 9.20% 8,096.00 3,238.40 4,857.60 8,674,285 5 慧邦天合 2.30% 2.30% 2,024.00 809.6 1,214.40 2,168,571 6 昭元投资 6.90% 6.90% 6,072.00 2,428.80 3,643.20 6,505,714 7 镒源投资 7.36% 7.36% 6,476.80 2,590.72 3,886.08 6,939,428 8 冠鸿投资 8.00% 8.00% 7,040.00 2,816.00 4,224.00 7,542,857 合计 100% 88% 77,440.00 30,976.00 46,464.00 82,971,425 4. 现金支付期限 自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起二十个工作日内,交易对方 应向主管税务机关提交关于本次交易涉及的所有税负之申请或报税单,智慧松德应代 为缴纳相关税费并从其向交易对方支付的现金对价中予以扣除,自交易对方完成上述 税务申报且智慧松德代扣代缴相关税费之日起十个工作日内,智慧松德应向交易对方 支付本次交易的全部现金对价,交易对方应向智慧松德出具相应的收款凭证。 5. 发行股份的种类和面值 本次发行股份及支付现金购买资产项下发行的股票种类为境内上市的人民币普 通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。 6. 发行对象及认购方式 本次发行股份及支付现金购买资产项下的发行对象为超业精密的全体股东,即超 源科技、邓赤柱、绍绪投资、镒航投资、慧邦天合、昭元投资、镒源投资、冠鸿投资。 前述各方以其所持标的公司相应股权为对价认购智慧松德本次发行股份及支付 现金购买资产项下新增股份。 7. 定价基准日及发行价格 8 本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行之定价基准日为智慧松德第 四届董事会第二十六次会议决议公告日,即 2019 年 6 月 5 日。 根据《重组办法》等有关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20 个 交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。 智慧松德拟定本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行之发行价格不 低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。经与交易对方协商,最终 确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为 5.60 元/股。 自定价基准日至本次购买资产项下发行的股份发行日期间,智慧松德如有实施派 息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,各方将按照深交所的相关 规则对发行价格进行相应调整。 8. 发行数量 本次发行股份及支付现金购买资产项下智慧松德作为交易对价向交易对方发行 的股份数量将根据标的资产的交易价格进行计算,计算公式:发行股份数量=(标的 资产的交易价格-现金支付金额)÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股 份数量按照向下取整精确至股,不足一股的部分视为交易对方对智慧松德的捐赠,计 入智慧松德资本公积。 根据上述公式,发行股份及支付现金购买资产项下对价股份的数量合计 82,971,425 股。 自定价基准日至本次购买资产项下发行的股份发行日期间,智慧松德如有实施派 息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,各方将按照深交所的相关 规则对发行数量进行相应调整。 9. 锁定期 根据《公司法》《证券法》及《重组办法》等有关规定并经本次购买资产相关各 方同意及确认,交易对方本次购买资产项下取得的新增股份的锁定安排如下: (1)在业绩承诺期不顺延的情况下(即业绩承诺期为 2019 年、2020 年和 2021 年),除下述第 a 项至第 c 项约定的情形外,交易对方不得以任何形式转让其在本次 9 交易中认购的智慧松德全部股份,交易对方保证标的股份优先用于履行本协议约定的 业绩补偿承诺,不得通过质押股份等方式逃废补偿义务;未来质押标的股份时,应当 书面告知质权人根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定标的股份具有潜在业 绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人 作出明确约定。 a.自如下条件全部满足后,绍绪投资、镒航投资、慧邦天合、昭元投资、镒源投 资和冠鸿投资可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股份的 30%:① 本次发行完成日起届满 12 个月;②智慧松德依法公布承诺年度第一年的年度报告和 超业精密《专项审核报告》;③交易对方已完成承诺年度第一年的承诺净利润或者已 向智慧松德履行完毕当期业绩承诺的补偿义务。 b.自如下条件全部满足后,绍绪投资、镒航投资、慧邦天合、昭元投资、镒源投 资和冠鸿投资可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股份的 30%:① 智慧松德依法公布承诺年度第二年的年度报告和超业精密《专项审核报告》;②交易 对方已完成承诺年度第二年的承诺净利润或者已向智慧松德履行完毕当期业绩承诺 的补偿义务。 c.自如下条件全部满足后,绍绪投资、镒航投资、慧邦天合、昭元投资、镒源投 资和冠鸿投资可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股份的 40%,超 源科技和邓赤柱可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股份的 100%: ①智慧松德依法公布承诺年度第三年的年度报告和超业精密《专项审核报告》;②交 易对方已完成各个承诺年度的当期承诺净利润或者已向智慧松德履行完毕各个承诺 年度业绩承诺的补偿义务。 (2)在业绩承诺期顺延的情况下(即业绩承诺期为 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年),除下述第 a 项至第 d 项约定的情形外,交易对方不得以任何形式转 让其在本次交易中认购的智慧松德全部股份,交易对方保证标的股份优先用于履行本 协议约定的业绩补偿承诺,不得通过质押股份等方式逃废补偿义务;未来质押标的股 份时,应当书面告知质权人根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定标的股份 具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项 等与质权人作出明确约定。 a.自如下条件全部满足后,绍绪投资、镒航投资、慧邦天合、昭元投资、镒源投 资和冠鸿投资可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股份的 30%:① 本次发行完成日起届满 12 个月;②智慧松德依法公布承诺年度第一年的年度报告和 超业精密《专项审核报告》;③交易对方已完成承诺年度第一年的承诺净利润或者已 向智慧松德履行完毕当期业绩承诺的补偿义务。 10 b.自如下条件全部满足后,绍绪投资、镒航投资、慧邦天合、昭元投资、镒源投 资和冠鸿投资可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股份的 30%:① 智慧松德依法公布承诺年度第二年的年度报告和超业精密《专项审核报告》;②交易 对方已完成承诺年度第二年的承诺净利润或者已向智慧松德履行完毕当期业绩承诺 的补偿义务。 c.自如下条件全部满足后,绍绪投资、镒航投资、慧邦天合、昭元投资、镒源投 资和冠鸿投资可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股份的 20%,超 源科技和邓赤柱可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股份的 50%: ①智慧松德依法公布承诺年度第三年的年度报告和超业精密《专项审核报告》;②交 易对方已完成承诺年度第三年的承诺净利润或者已向智慧松德履行完毕当期业绩承 诺的补偿义务。 d.自如下条件全部满足后,绍绪投资、镒航投资、慧邦天合、昭元投资、镒源投 资和冠鸿投资可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股份的 20%,超 源科技和邓赤柱可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股份的 50%: ①智慧松德依法公布承诺年度第四年的年度报告和超业精密《专项审核报告》;②交 易对方已完成各个承诺年度的当期承诺净利润或者已向智慧松德履行完毕各个承诺 年度业绩承诺的补偿义务。 10. 滚存未分配利润 智慧松德发行股份前滚存的未分配利润将由本次购买资产完成后的新老股东按 照其持股比例共同享有。 11. 标的资产权属转移及违约责任 本次购买资产经中国证监会核准后,本次购买资产各方应互相配合并依据相关法 律法规的规定及协议约定办理完成标的资产的交割和过户手续。交易对方持有的标的 资产过户至公司名下之日为标的资产交割日,标的资产的权利、权益、利益、风险自 交割日起转移至上市公司。 本次购买资产任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证, 或除不可抗力外,本次购买资产任何一方不履行《发行股份及支付现金购买资产协议》 项下其应履行的任何责任与义务等,即构成违约,应按照法律规定及该协议的约定承 担相应违约责任。 11 12. 标的资产损益归属期间损益归属 若标的资产在损益归属期间净资产增加(包括但不限于因经营实现盈利导致净资 产增加等情形)的,则增加部分由各方按本次购买资产后其在标的公司的持股比例享 有;若标的资产在损益归属期间净资产减少(包括但不限于因经营造成亏损导致净资 产减少等情形)的,则减少部分由交易对方按本次购买资产前其在标的公司的持股比 例以现金方式向标的公司全额补足。在损益归属期间的损益及数额应由具有证券期货 业务资格的会计师事务所在标的资产交割日后三十个工作日内出具审计报告进行审 计确认。 13. 上市地点 智慧松德本次发行股份及支付现金购买资产项下发行的股份将在深交所上市交 易。 14. 业绩承诺及补偿安排 (1) 业绩承诺期间 交易对方承诺的超业精密业绩承诺期为 2019 年度、2020 年度和 2021 年度。如 本次交易未能于 2019 年 12 月 31 日前获中国证监会并购重组委员会审核通过(包括 有条件通过及无条件通过)的,则业绩承诺期顺延为 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年度。 (2) 业绩承诺 交易对方承诺,超业精密在业绩承诺期可实现的净利润分别为:2019 年度不低 于 6,600 万元,2020 年度不低于 7,900 万元,2021 年度不低于 9,500 万元。如业绩 承诺期顺延为 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年度,则 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的承诺净利润与本协议约定一致,2022 年度承诺净利润不低于 10,700 万元。 超业精密实际实现的承诺净利润为根据《中国企业会计准则》编制且经具有证券 期货业务资格的会计师事务所审计合并报表中归属于母公司股东的净利润。 (3) 业绩补偿方式 12 交易对方承诺,如在业绩承诺期内未实现业绩承诺,交易对方同意按照如下方式 向智慧松德进行补偿: A. 各方同意对业绩承诺进行补偿的主体为交易对方(以下亦称“业绩承诺补偿 方”)。 B. 业绩承诺补偿方同意按其各自出售超业精密的股权份额占本次交易标的资产 的对应比例(即业绩承诺补偿方各自出售超业精密的股权份额除以其合计出 售超业精密 88%股权的所得数值)承担补偿责任。业绩承诺补偿方各自应承 担的补偿责任比例分别为: a) 超源科技:[25.50/(100-12)]*100%=28.98% b) 绍绪投资:[20.24/(100-12)]*100%=23.00% c) 邓赤柱:[8.50/(100-12)]*100%=9.66% d) 镒航投资:[9.20/(100-12)]*100%=10.46% e) 冠鸿投资:[8.00/(100-12)]*100%=9.09% f) 镒源投资:[7.36/(100-12)]*100%=8.36% g) 昭元投资:[6.90/(100-12)]*100%=7.84% h) 慧邦天合:[2.30/(100-12)]*100%=2.61% C. 业绩承诺和补偿以当期考核、当期补偿的方式进行。在业绩承诺期内任一会 计年度,如超业精密经审计后的当年净利润低于当年业绩承诺目标的,业绩 承诺补偿方应对智慧松德进行业绩补偿并以其通过本次收购获得的智慧松德 股份及/或现金进行补偿。当期补偿的计算公式为: a) 当期应补偿金额=(当年业绩承诺目标-当年净利润)÷业绩承诺期内各 年度承诺净利润之和×标的资产的交易价格-当期已补偿金额。 b) 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷智慧松德本次交易股份发行价 格。 13 D. 补偿程序 a) 智慧松德在当年年报披露后的 10 个交易日内,按照本协议的约定计算应 补偿的金额并书面通知业绩承诺补偿方。业绩承诺补偿方可自行选择现 金补偿及/或股份补偿。 b) 如业绩承诺补偿方选择现金补偿的,业绩承诺补偿方应在接到智慧松德 的书面通知后 10 个交易日内将应补偿的现金一次性支付至智慧松德指 定的银行账户。 c) 如业绩承诺补偿方选择股份补偿的,业绩承诺补偿方应在接到智慧松德 的书面通知后 10 个交易日内将因本次交易取得的、尚未出售的智慧松德 股份以人民币 1 元的价格转让给智慧松德;智慧松德应将取得的该等股 份予以注销,或按照智慧松德赠送股份实施公告中所确定的股权登记日 登记在册的其他股东所持股份占智慧松德股份总数(扣除业绩承诺补偿 方所持智慧松德股份数)的比例赠与给业绩承诺补偿方之外的智慧松德 其他股东。如按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的,差额部 分由业绩承诺补偿方以自有或自筹现金补偿,业绩承诺补偿方应在接到 智慧松德的书面通知后 10 个交易日内将应补偿的现金一次性支付至智 慧松德指定的银行账户。 d) 如业绩承诺补偿方选择现金补偿和股份补偿的,业绩承诺补偿方应当在 接到智慧松德的书面通知后 10 个交易日内将应补偿的现金一次性支付 至智慧松德指定的银行账户,并将扣除前述现金补偿外用以补偿的智慧 松德股份以人民币 1 元的价格转让给智慧松德;智慧松德应将取得的该 等股份予以注销,或按照智慧松德赠送股份实施公告中所确定的股权登 记日登记在册的其他股东所持股份占智慧松德股份总数(扣除业绩承诺 补偿方所持智慧松德股份数)的比例赠与给业绩承诺补偿方之外的智慧 松德其他股东。 15. 决议有效期 与本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 (二) 本次配套融资方案 1. 发行股份的种类和面值 14 本次募集配套资金项下发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股),每 股面值为人民币 1.00 元。 2. 发行对象及认购方式 本次募集配套资金项下的股份发行方式为询价发行,发行对象为包括佛山电子政 务在内的合计不超过 5 名符合中国证监会条件的特定投资者。特定投资者包括证券投 资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者及合格境外机构投资者等符 合相关法律法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。 发行对象以现金方式认购本次发行的股份。 3. 定价基准日及发行价格 本次募集配套资金项下发行股份的定价基准日为发行期首日。 最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后,由智慧松德董事会 根据股东大会的授权,按照相关法律法规的规定,依据发行对象申购报价的情况,与 本次交易的主承销商协商确定。 4. 发行数量 本次募集配套资金拟向包括佛山电子政务在内的合计不超过 5 名符合中国证监会 条件的特定投资者募集配套资金不超过 40,000 万元,不超过本次交易中以发行股份 方式购买资产交易价格的 100%,发行股份数量不超过本次交易前智慧松德总股本的 20%。 最终发行数量将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后(具体金额以中国证 监会核准为准),由智慧松德董事会根据股东大会的授权,于发行时根据市场化询价 的情况与本次交易的主承销商协商确定。 5. 锁定期 本次发行股份募集配套资金项下发行对象所认购的上市公司新增股份自本次发 行完成之日起 12 个月内不转让,在此之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人所认购的上市公司新增股份,自 15 本次发行完成之日起 36 个月内不得转让,在此之后按照中国证监会及深交所的有关 规定执行。 本次交易完成后,发行对象因上市公司送红股、转增股本等情形所增持的股份, 亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有效的法律法规和 深交所的规则办理。 6. 募集资金用途 本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和中介机构费用,补充上市 公司流动资金及偿还债务等。 7. 上市地点 智慧松德本次募集配套资金项下发行的股份将在深交所上市交易。 8. 滚存未分配利润 智慧松德发行股份前滚存的未分配利润将由本次配套融资完成后的新老股东按 照其持股比例共同享有。 9. 决议有效期 与本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 二、 本次交易构成重大资产重组 本次交易中上市公司拟购买超业精密 88%的股权,交易对价为 77,440 万元。 最近一个会计年度,上市公司合并报表范围内的资产总额、营业收入和资产净额 等指标与超业精密的相关指标对比情况如下: 单位:万元 项目 资产总额与交易金额孰高 资产净额与交易金额孰高 营业收入 超业精密 97,864.58 77,440.00 32,966.24 智慧松德 191,625.97 84,470.90 35,063.98 16 占比 51.07% 91.68% 94.02% 综上所述,根据《重组办法》的规定,本次交易已达到《重组办法》关于构成重 大资产重组的比例标准,且属于《重组办法》规定的上市公司发行股份及支付现金购 买资产,需提交中国证监会审核。 三、 本次交易不构成重组上市 本次交易前 60 个月内,智慧松德发生控制权变更的具体情况如下:2019 年 1 月, 佛山公控成为智慧松德的控股股东,佛山市国资委成为智慧松德的实际控制人。截至 本法律意见书出具之日,佛山公控持有智慧松德 154,029,247 股,占智慧松德总股本 的 26.28%,仍为智慧松德的控股股东,佛山市国资委仍为智慧松德的实际控制人。 因此,本次交易不属于向佛山公控或其关联人发行股份购买资产。 根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》, 在认定是否构成《重组办法》第十三条规定的交易情形时,上市公司控股股东、实际 控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的,相应股份在认定控制权是否变更时剔 除计算。由于本次交易配套融资认购方之一佛山电子政务为上市公司控股股东佛山公 控的全资子公司,在认定是否构成重组上市时,佛山电子政务认购的智慧松德股份在 认定控制权是否变更时应剔除计算。按照本次交易标的成交价格及智慧松德股份发行 价格测算,不考虑配套融资的情况下,本次交易完成后,佛山公控持有智慧松德股份 数量不变,持股比例变为 23.02%,仍为智慧松德控股股东,佛山市国资委仍为智慧 松德实际控制人。 综上所述,由于本次交易不属于向佛山公控或其关联人发行股份购买资产,且本 次交易不会导致智慧松德控股股东及实际控制人发生变更,本次交易不构成《重组办 法》第十三条规定的重组上市情形。 四、 本次交易的批准和授权 (一) 本次交易已获得的批准和授权 1. 智慧松德的批准及授权 2019 年 6 月 4 日,智慧松德召开第四届董事会第二十六次会议,审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 17 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重组上市的议案》《关于 〈松德智慧装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案〉及其摘要的议案》《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定〉第四条规定的议案》《关于本次交易符合第十一条规定的议案》 关于本次交易符合 第四十三条规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据第十三条不得参与任何上市公司重大 资产重组情形的议案》《关于签署附条件生效的的议案》 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关 于公司停牌前股票价格波动未达到第五条相关标准的说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权 办理本次重组相关事宜的议案》《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》 等议案。智慧松德的独立董事对本次交易、关联交易议案等事项予以事前认可并发表 了独立意见。 2019 年 9 月 27 日,智慧松德召开第四届董事会第三十次会议,审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重组上市的议案》《关于 〈松德智慧装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》《关于本次交易符合第十一条规定的议案》《关于本次交易符合第四十三条规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据第十三条不得参与任何上 市公司重大资产重组情形的议案》《关于提请股东大会批准佛山市公用事业控股有限 公司及其一致行动人免于作出要约收购的议案》《关于签署附条件生效的的议案》《关于签署附条件生效的的议案》《关于批准 本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》《关于评估机构的独立性、 评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》《关于本次交易履行法定程序 的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于公司停牌前股票价格波动 未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明 18 的议案》《关于〈松德智慧装备股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关 联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施〉及相关董事、高管承诺的议案》 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次重组相关事宜的议案》等 议案。智慧松德的独立董事对本次交易、关联交易议案等事项予以事前认可并发表了 独立意见。 2. 标的公司的批准及授权 根据标的公司的董事会决议,标的公司的董事会已审议通过本次交易涉及的股权 转让及相关事宜,标的公司全体股东一致同意就前述股权转让事宜放弃相应的优先购 买权。 3. 交易对方的批准及授权 截至本法律意见书出具之日,交易对方中的非自然人主体均已按其各自公司章程 或合伙协议等内部规章的规定就参与本次交易相关事宜履行了相应的内部审议及批 准程序。 (二) 本次交易尚需获得的批准和授权 根据《公司法》《证券法》《重组办法》等法律法规,本次交易尚需获得如下批准 和授权: 1. 本次交易涉及的相关事项尚需取得智慧松德股东大会的批准和授权; 2. 本次交易涉及的相关事项尚需取得相关国有资产审核批准主体的核准; 3. 本次交易涉及的相关事项尚需取得中国证监会的核准; 4. 其他可能涉及的审批事项。 综上所述,本所认为,除本法律意见书第四/(二)部分“本次交易尚需获得的批 准和授权”所述以外,本次交易已履行相应的批准和授权程序。 五、 本次交易的相关协议 就本次交易项下的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜,智慧松德 19 与本次交易相关方分别签署了相关协议,具体如下: (一) 《发行股份及支付现金购买资产协议》 就本次购买资产有关事宜,智慧松德与交易对方于 2019 年 9 月 27 日共同签署 附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》,该协议对本次购买资产的方案、 标的资产情况、损益归属期间的损益归属、交易价格的确定及对价支付方式、债权债 务及人员安排、交割及对价支付、业绩承诺及补偿安排、锁定期、过渡期、公司治理 安排、竞业禁止等具体事项进行了约定。 该协议已经智慧松德及交易对方签署并加盖公章(当一方为法人或其他组织机构 时),其生效条件如下:(1)智慧松德董事会、股东大会批准本次交易;(2)相关国 有资产审核批准主体核准本次交易;(3)中国证监会核准本次交易。 (二) 《附条件生效的非公开发行股份认购协议》 就本次募集配套资金有关事宜,智慧松德与佛山电子政务于 2019 年 9 月 27 日 签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》,该协议对本次募集配套资金的发行 数量、发行价格、认购金额、认购数量、认购方式、认购价款支付、股份发行登记、 认购股份的上市安排、滚存未分配利润、认购股份的锁定期等具体事项进行了约定。 该协议已经智慧松德及佛山电子政务签署并加盖公章,其生效条件如下:(1) 智慧松德董事会、股东大会批准本次交易;(2)相关国有资产审核批准主体核准本次 交易;(3)中国证监会核准本次交易。 综上所述,本所认为,本次交易涉及的上述协议内容及形式不违反《公司法》《证 券法》《重组办法》等法律法规及规范性文件的强制性规定,该等协议将自其约定的 生效条件全部得到满足之日起生效。 六、 本次交易各方的主体资格 根据本次交易方案,本次交易各方包括标的资产的购买方及新增股份的发行方智 慧松德、交易对方即超业精密的全体股东、募集配套资金认购方即包括佛山电子政务 在内的合计不超过 5 名符合中国证监会条件的特定投资者。截至本法律意见书出具之 日,上述参与本次交易的各方基本情况如下: (一) 智慧松德 20 1. 基本情况 智慧松德是一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司,其股票在深交所 上市(股票简称“智慧松德”,股票代码:300173)。根据智慧松德持有的现行有效 的《营业执照》(统一社会信用代码为 91442000617979677N),并经本所经办律师 在公示系统查询,截至本法律意见书出具之日,智慧松德的基本情况如下: 名称 松德智慧装备股份有限公司 住所 中山市南头镇东福北路 35 号 法定代表人 郭景松 注册资本 58,618.05万元 类型 股份有限公司(上市、自然人投资或控股) 研发、生产、安装、销售:卷筒材料、印刷、涂布自动化专用设 备;智能机器人、自动化装备、智能自动化生产系统、物流仓储 系统、生产辅助系统、控制软件、智能化数控系统、信息技术与 网络系统的设计、开发、技术咨询、服务、转让;经营本企业自 经营范围 产产品及技术的出口业务和本企业所需的设备、零配件、辅助材 料及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商 品及技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动。) 营业期限 长期 成立日期 1997年4月18日 根据智慧松德提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》 权 益登记日:2019 年 7 月 31 日)及相关公告文件,并经本所经办律师核查,截至 2019 年 7 月 31 日,智慧松德的前十大股东情况如下: 序号 股东姓名 持股数量(股) 持股比例(%) 1 佛山公控 154,029,247 26.28 2 郭景松 69,932,153 11.93 3 雷万春 53,832,600 9.18 4 中山市松德实业发展有限公司 31,655,813 5.40 5 张晓玲 29,374,313 5.01 21 序号 股东姓名 持股数量(股) 持股比例(%) 6 肖代英 7,261,520 1.24 中央汇金资产管理有限责任公 7 5,212,300 0.89 司 8 张太巍 4,325,000 0.74 9 郭晓春 3,154,400 0.54 10 张纯光 3,075,750 0.52 2. 主要历史沿革 (1) 2007 年 8 月,改制为股份有限公司 中山松德股份系由中山松德有限于 2007 年 8 月整体变更设立。 2007 年 8 月 25 日,利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具利安达审字[2007] 第 B-1228 号《审计报告》,验明截至 2007 年 7 月 31 日,中山松德有限经审计账面 净资产为人民币 42,269,703.93 元。 2007 年 8 月 28 日,中山松德有限股东会通过决议,同意将中山松德有限整体改 制变更为股份有限公司。 2007 年 9 月 6 日,中山松德股份召开了创立大会暨第一次股东大会,本次会议 审议通过了《中山市松德包装机械股份有限公司筹备工作报告》《中山市松德包装机 械股份有限公司章程》等议案,并选举产生第一届董事会成员、选举产生股东代表监 事并与职工代表监事共同组成第一届监事会。 2007 年 9 月 10 日,利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具了利安达验字 [2007]第 B-1036 号《验资报告》,验明截至 2007 年 9 月 6 日,中山松德股份已收到 全体股东以净资产出资的股本合计人民币 40,700,000 元。 2007 年 9 月 20 日,中山市工商局向中山松德股份核发了《企业法人营业执照》 (注册号:442000000036535)。 中山松德股份设立时的股权结构如下: 22 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 1 郭景松 11,500,000 28.26 中山市松德实业 2 11,100,000 27.27 发展有限公司 3 张晓玲 11,100,000 27.27 4 刘志和 1,000,000 2.46 5 郭晓春 950,000 2.34 6 张纯光 950,000 2.34 7 李治南 700,000 1.72 8 贺志磐 500,000 1.23 9 龚炯流 400,000 0.98 10 梁炳辉 300,000 0.74 11 申春丽 250,000 0.61 12 唐显仕 250,000 0.61 13 贺平 242,000 0.59 14 李永承 200,000 0.49 15 贺莉 200,000 0.49 16 冯燕芳 100,000 0.25 17 曹伟 100,000 0.25 18 马庆忠 100,000 0.25 19 张幸彬 100,000 0.25 20 张衡鲁 70,000 0.17 21 赵智民 70,000 0.17 22 彭运忠 70,000 0.17 23 张昊 65,000 0.16 24 孙明亚 50,000 0.12 25 周建军 45,000 0.11 23 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 26 徐洪玉 40,000 0.10 27 徐华平 38,000 0.09 28 郭玉琼 35,000 0.09 29 郑巍 30,000 0.07 30 陈新平 25,000 0.06 31 郭晓东 20,000 0.05 32 郑进 20,000 0.05 33 常正明 15,000 0.04 34 徐鹏 15,000 0.04 35 魏洪波 10,000 0.03 36 郭巨华 10,000 0.03 37 高通城 10,000 0.03 38 岳志峰 10,000 0.03 39 喻薛刚 10,000 0.03 合计 40,700,000 100.00 (2) 2008 年 12 月,减资 2008 年 10 月 8 日,中山松德股份召开 2008 年第一次临时股东大会,审议通过 了《关于回购公司股份并减少注册资本的议案》,同意中山松德股份以 280 万元的价 格回购李治南持有的中山松德股份 700,000 股股份,并同意据此将中山松德股份的注 册资本由 4,070 万元减少至 4,000 万元。 2008 年 10 月 8 日,中山松德股份向其债权人发出《减少注册资本通知书》,并 于 2008 年 10 月 9 日在《中山日报》上发布《减少注册资本公告》。 2008 年 11 月 26 日,利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具了利安达验字 [2008]第 B-1040 号《验资报告》,验明截至 2008 年 11 月 26 日,中山松德股份已减 少股本 70 万元,变更后的注册资本为 4,000 万元。 2008 年 12 月 3 日,中山市工商局向中山松德股份换发了《企业法人营业执照》 24 (注册号:442000000036535)。 本次变更完成后中山松德股份的股权结构如下: 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 1 郭景松 11,500,000 28.26 中山市松德实业 2 11,100,000 27.27 发展有限公司 3 张晓玲 11,100,000 27.27 4 刘志和 1,000,000 2.46 5 郭晓春 950,000 2.34 6 张纯光 950,000 2.34 7 贺志磐 500,000 1.23 8 龚炯流 400,000 0.98 9 梁炳辉 300,000 0.74 10 申春丽 250,000 0.61 11 唐显仕 250,000 0.61 12 贺平 242,000 0.59 13 李永承 200,000 0.49 14 贺莉 200,000 0.49 15 冯燕芳 100,000 0.25 16 曹伟 100,000 0.25 17 马庆忠 100,000 0.25 18 张幸彬 100,000 0.25 19 张衡鲁 70,000 0.17 20 赵智民 70,000 0.17 21 彭运忠 70,000 0.17 22 张昊 65,000 0.16 25 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 23 孙明亚 50,000 0.12 24 周建军 45,000 0.11 25 徐洪玉 40,000 0.10 26 徐华平 38,000 0.09 27 郭玉琼 35,000 0.09 28 郑巍 30,000 0.07 29 陈新平 25,000 0.06 30 郭晓东 20,000 0.05 31 郑进 20,000 0.05 32 常正明 15,000 0.04 33 徐鹏 15,000 0.04 34 魏洪波 10,000 0.03 35 郭巨华 10,000 0.03 36 高通城 10,000 0.03 37 岳志峰 10,000 0.03 38 喻薛刚 10,000 0.03 合计 40,000,000 100.00 (3) 2009 年 2 月,增资及股权转让 2008 年 9 月 30 日,雷远大与中山松德股份全体股东签署《中山市松德包装机械 股份有限公司增资合同》,约定雷远大以 500 万元的价格认购中山松德股份新增股份 125 万股,其中 125 万元作为中山松德股份新增注册资本,其余 375 万元计入资本公 积。 2008 年 12 月 5 日,张晓玲、常正明、郑巍、谢雄飞、高原亮、张纯光签署《股 权转让合同》,约定张晓玲将其拥有的中山松德股份 50 万股股份以 200 万元的价格转 让给谢雄飞,将其拥有的 30 万股股份以 120 万元的价格转让给高原亮;常正明、郑 巍分别将其拥有的中山松德股份 1.5 万股股份、3 万股股份以 6 万元和 12 万元的价 格转让给张纯光。 26 2009 年 1 月 19 日,中山松德股份召开了 2009 年第一次临时股东大会,审议通 过了上述增资方案及股权转让方案。 2009 年 2 月 6 日,利安达会计师事务所有限责任公司出具了利安达验字[2009] 第 B-1004 号《验资报告》,验明截至 2009 年 2 月 5 日,中山松德股份已收到雷远大 缴纳的新增注册资本 125 万元,变更后的注册资本为 4,125 万元。 2009 年 2 月 6 日,中山市工商局向中山松德股份换发了《企业法人营业执照》 (注册号:442000000036535)。 本次变更完成后中山松德股份的股权结构如下: 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 1 郭景松 11,500,000 27.88 中山市松德实业 2 11,100,000 26.91 发展有限公司 3 张晓玲 10,300,000 24.97 4 雷远大 1,250,000 3.03 5 刘志和 1,000,000 2.42 6 张纯光 995,000 2.41 7 郭晓春 950,000 2.30 8 贺志磐 500,000 1.21 9 谢雄飞 500,000 1.21 10 龚炯流 400,000 0.97 11 梁炳辉 300,000 0.73 12 高原亮 300,000 0.73 13 申春丽 250,000 0.61 14 唐显仕 250,000 0.61 15 贺平 242,000 0.59 16 李永承 200,000 0.48 17 贺莉 200,000 0.48 27 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 18 冯燕芳 100,000 0.24 19 曹伟 100,000 0.24 20 马庆忠 100,000 0.24 21 张幸彬 100,000 0.24 22 张衡鲁 70,000 0.17 23 赵智民 70,000 0.17 24 彭运忠 70,000 0.17 25 张昊 65,000 0.16 26 孙明亚 50,000 0.12 27 周建军 45,000 0.11 28 徐洪玉 40,000 0.10 29 徐华平 38,000 0.09 30 郭玉琼 35,000 0.08 31 陈新平 25,000 0.06 32 郭晓东 20,000 0.05 33 郑进 20,000 0.05 34 徐鹏 15,000 0.04 35 魏洪波 10,000 0.02 36 郭巨华 10,000 0.02 37 高通城 10,000 0.02 38 岳志峰 10,000 0.02 39 喻薛刚 10,000 0.02 合计 41,250,000 100.00 (4) 2009 年 7 月,增资 2009 年 6 月 22 日,中山松德股份召开 2008 年度股东大会,审议通过了《关于 增加公司注册资本的议案》,同意将中山松德股份注册资本由 4,125 万元增加至 5,000 28 万元,广州海汇成长创业投资中心(有限合伙)、广州海汇投资管理有限公司、姜文、 赵吉庆分别以 3,001.2 万元、278.8 万元、102.5 万元、205 万元的价格认购中山松德 股份新增股份 732 万股、68 万股、25 万股、50 万股,其中 875 万元作为中山松德 股份新增注册资本,其余 2,712.5 万元计入资本公积。 2009 年 6 月 26 日,利安达会计师事务所有限责任公司出具了利安达验字[2009] 第 H1109 号《验资报告》,验明截至 2009 年 6 月 25 日,中山松德股份已收到广州海 汇成长创业投资中心(有限合伙)、广州海汇投资管理有限公司、赵吉庆、姜文缴纳 的新增注册资本 875 万元,变更后的注册资本为 5,000 万元。 2009 年 7 月 3 日,中山市工商局向中山松德股份换发了《企业法人营业执照》 (注册号:442000000036535)。 本次变更完成后中山松德股份的股权结构如下: 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 1 郭景松 11,500,000 23.00 中山市松德实业 2 11,100,000 22.20 发展有限公司 3 张晓玲 10,300,000 20.60 广州海汇成长创 4 业投资中心(有限 7,320,000 14.64 合伙) 5 雷远大 1,250,000 2.50 6 刘志和 1,000,000 2.00 7 张纯光 995,000 1.99 8 郭晓春 950,000 1.90 广州海汇投资管 9 680,000 1.36 理有限公司 10 赵吉庆 500,000 1.00 11 贺志磐 500,000 1.00 29 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 12 谢雄飞 500,000 1.00 13 龚炯流 400,000 0.80 14 梁炳辉 300,000 0.60 15 高原亮 300,000 0.60 16 申春丽 250,000 0.50 17 唐显仕 250,000 0.50 18 姜文 250,000 0.50 19 贺平 242,000 0.48 20 李永承 200,000 0.40 21 贺莉 200,000 0.40 22 冯燕芳 100,000 0.20 23 曹伟 100,000 0.20 24 马庆忠 100,000 0.20 25 张幸彬 100,000 0.20 26 张衡鲁 70,000 0.14 27 赵智民 70,000 0.14 28 彭运忠 70,000 0.14 29 张昊 65,000 0.13 30 孙明亚 50,000 0.10 31 周建军 45,000 0.09 32 徐洪玉 40,000 0.08 33 徐华平 38,000 0.08 34 郭玉琼 35,000 0.07 35 陈新平 25,000 0.05 36 郭晓东 20,000 0.04 37 郑进 20,000 0.04 30 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 38 徐鹏 15,000 0.03 39 魏洪波 10,000 0.02 40 郭巨华 10,000 0.02 41 高通城 10,000 0.02 42 岳志峰 10,000 0.02 43 喻薛刚 10,000 0.02 合计 50,000,000 100.00 (5) 2011 年 2 月,首次公开发行股票 首次公开发行股票前,中山松德股份股本为 5,000 万股。 2010 年 12 月 20 日,中国证监会下发证监许可[2010]1874 号《关于核准中山市 松德包装机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》,核准中山松 德股份公开发行不超过 1,700 万股新股。 中山松德股份首次公开发行股票总数 1,700 万股,发行价格为 22.39 元/股。 2011 年 1 月 27 日,利安达会计师事务所有限责任公司出具了利安达验字[2011] 第 1039 号《验资报告》,验明截至 2011 年 1 月 27 日,中山松德股份是次发行募集 资金总额为 380,630,000 元,实收金额 355,792,200 元(扣除承销保荐费用 24,837,800 元),扣除其它发行费用 8,483,372.71 元,募集资金净额为 347,308,827.29 元,其中 新增注册资本 17,000,000.00 元,增加资本公积 330,308,827.29 元。是次发行后, 中山松德股份累计注册资本为 67,000,000.00 元,实收股本为 67,000,000.00 元。 2009 年 9 月 17 日,公司第三次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开发行 人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行人民币 普通股(A 股)股票并在创业板上市决议有效期的议案》以及《关于授权董事会全权 办理首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市有关事宜的议案》,决 定公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在深圳证券交易所创业板上市,决 议自股东大会审议通过之日起一年内有效。2010 年 9 月 15 日,公司 2010 年第二次 临时股东大会会议决议同意将上述决议有效期延长一年。 2011 年 2 月 16 日,中山市工商局向中山松德股份换发了《企业法人营业执照》 31 (注册号:442000000036535)。 本次变更完成后中山松德股份的股权结构如下: 序号 股东名称 股份数量(股) 占总股本比例(%) 一、有限售条件股份 50,000,000 74.63 1 郭景松 11,500,000 17.16 中山市松德实业 2 11,100,000 16.57 发展有限公司 3 张晓玲 10,300,000 15.37 广州海汇成长创 4 业投资中心(有限 7,320,000 10.93 合伙) 5 雷远大 1,250,000 1.87 6 刘志和 1,000,000 1.49 7 张纯光 995,000 1.49 8 郭晓春 950,000 1.42 广州海汇投资管 9 680,000 1.01 理有限公司 10 赵吉庆 500,000 0.75 11 贺志磐 500,000 0.75 12 谢雄飞 500,000 0.75 13 龚炯流 400,000 0.60 14 梁炳辉 300,000 0.45 15 高原亮 300,000 0.45 16 申春丽 250,000 0.37 17 唐显仕 250,000 0.37 18 姜文 250,000 0.37 32 序号 股东名称 股份数量(股) 占总股本比例(%) 19 贺平 242,000 0.36 20 李永承 200,000 0.30 21 贺莉 200,000 0.30 22 冯燕芳 100,000 0.15 23 曹伟 100,000 0.15 24 马庆忠 100,000 0.15 25 张幸彬 100,000 0.15 26 张衡鲁 70,000 0.10 27 赵智民 70,000 0.10 28 彭运忠 70,000 0.10 29 张昊 65,000 0.10 30 孙明亚 50,000 0.07 31 周建军 45,000 0.07 32 徐洪玉 40,000 0.06 33 徐华平 38,000 0.06 34 郭玉琼 35,000 0.05 35 陈新平 25,000 0.04 36 郭晓东 20,000 0.03 37 郑进 20,000 0.03 38 徐鹏 15,000 0.02 39 魏洪波 10,000 0.01 40 郭巨华 10,000 0.01 41 高通城 10,000 0.01 42 岳志峰 10,000 0.01 43 喻薛刚 10,000 0.01 二、无限售条件股份 17,000,000 25.37 合计 67,000,000 100.00 33 (6) 2011 年 7 月,资本公积转增股本 2011 年 4 月 28 日,中山松德股份 2010 年度股东大会通过决议,同意中山松德 股份以首次公开发行后总股本 6,700 万股为基数,向全体股东以资本公积每 10 股转 增 3 股,共计 2,010 万股。以上方案实施后中山松德股份总股本由 6,700 万股增至 8,710 万股。 2011 年 6 月 17 日,利安达会计师事务所有限公司出具了利安达验字[2011]第 1043 号《验资报告》,验明截至 2011 年 5 月 12 日,中山松德股份已将资本公积 2,010 万元转增股本,变更后的注册资本为 8,710 万元,实收股本为 8,710 万元。 2011 年 7 月 15 日,中山市工商局向中山松德股份换发了《企业法人营业执照》 (注册号:442000000036535)。 本次变更完成后中山松德股份的股权结构如下: 序号 股东名称 股份数量(股) 占总股本比例(%) 一、有限售条件股份 65,000,000 74.63 1 郭景松 14,950,000 17.16 中山市松德实业 2 14,430,000 16.57 发展有限公司 3 张晓玲 13,390,000 15.37 广州海汇成长创 4 业投资中心(有限 9,516,000 10.93 合伙) 5 雷远大 1,625,000 1.87 6 刘志和 1,300,000 1.49 7 张纯光 1,293,500 1.49 8 郭晓春 1,235,000 1.42 广州海汇投资管 9 884,000 1.01 理有限公司 10 赵吉庆 650,000 0.75 34 序号 股东名称 股份数量(股) 占总股本比例(%) 11 贺志磐 650,000 0.75 12 谢雄飞 650,000 0.75 13 龚炯流 520,000 0.60 14 梁炳辉 390,000 0.45 15 高原亮 390,000 0.45 16 申春丽 325,000 0.37 17 唐显仕 325,000 0.37 18 姜文 325,000 0.37 19 贺平 314,600 0.36 20 李永承 260,000 0.30 21 贺莉 260,000 0.30 22 冯燕芳 130,000 0.15 23 曹伟 130,000 0.15 24 马庆忠 130,000 0.15 25 张幸彬 130,000 0.15 26 张衡鲁 91,000 0.10 27 赵智民 91,000 0.10 28 彭运忠 91,000 0.10 29 张昊 84,500 0.10 30 孙明亚 65,000 0.07 31 周建军 58,500 0.07 32 徐洪玉 52,000 0.06 33 徐华平 49,400 0.06 34 郭玉琼 45,500 0.05 35 陈新平 32,500 0.04 36 郭晓东 26,000 0.03 35 序号 股东名称 股份数量(股) 占总股本比例(%) 37 郑进 26,000 0.03 38 徐鹏 19,500 0.02 39 魏洪波 13,000 0.01 40 郭巨华 13,000 0.01 41 高通城 13,000 0.01 42 岳志峰 13,000 0.01 43 喻薛刚 13,000 0.01 二、无限售条件股份 22,100,000 25.37 合计 87,100,000 100.00 (7) 2011 年 8 月,变更名称 2011 年 8 月 31 日,中山松德股份 2011 年第二次临时股东大会通过决议,同意 公司名称变更为“松德机械股份有限公司”。 2011 年 10 月 28 日,中山市工商局向中山松德股份换发了《企业法人营业执照》 (注册号:442000000036535)。 (8) 2012 年 7 月,资本公积转增股本 2012 年 4 月 20 日,松德股份 2011 年度股东大会通过决议,同意松德股份以总 股本 8,710 万股为基数,向全体股东以资本公积每 10 股转增 3 股,共计 2,613 万股。 以上方案实施后松德股份总股本由 8,710 万股增至 11,323 万股。 2012 年 6 月 8 日,利安达会计师事务所有限公司出具了利安达验字[2012]第 1029 号《验资报告》,验明截至 2012 年 5 月 28 日,松德股份已将资本公积 2,613 万元转 增股本,变更后的注册资本为 11,323 万元,实收股本为 11,323 万元。 2012 年 7 月 3 日,中山市工商局向中山松德股份换发了《企业法人营业执照》 (注册号:442000000036535)。 本次变更完成后中山松德股份的股权结构如下: 36 序号 股东名称 股份数量(股) 占总股本比例(%) 一、有限售条件股份 78,753,155 69.55 1 郭景松 19,435,000 17.16 中山市松德实业 2 18,759,000 16.57 发展有限公司 3 张晓玲 17,407,000 15.37 广州海汇成长创 4 业投资中心(有限 12,370,800 10.93 合伙) 5 张纯光 1,681,550 1.49 6 郭晓春 1,605,500 1.42 7 雷远大 1,584,375 1.40 广州海汇投资管 8 1,149,200 1.02 理有限公司 9 赵吉庆 845,000 0.75 10 谢雄飞 845,000 0.75 11 贺志磐 633,750 0.56 12 高原亮 507,000 0.45 13 姜文 422,500 0.37 14 贺平 408,980 0.36 15 李永承 253,500 0.22 16 贺莉 338,000 0.30 17 马庆忠 169,000 0.15 18 张幸彬 126,750 0.11 19 张衡鲁 118,300 0.10 20 郭玉琼 59,150 0.05 21 郭晓东 33,800 0.03 37 序号 股东名称 股份数量(股) 占总股本比例(%) 二、无限售条件股份 34,476,845 30.45 合计 113,230,000 100.00 (9) 2015 年 1 月,发行股份购买资产 2014 年 8 月 15 日,松德股份与雷万春、肖代英、卫伟平、何锋、张太巍、雷万 友、陈武、雷波、杜晋钧、唐水花、李智亮、深圳市向日葵朝阳投资合伙企业(有限 合伙)、青岛金石灏纳投资有限公司等签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买 资产协议书》。 2014 年 9 月 4 日,松德股份 2014 年第一次临时股东大会会议审议通过了《关于 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》等议案,松德股 份拟通过发行股份及支付现金的方式收购雷万春、肖代英、卫伟平、何锋、张太巍、 雷万友、陈武、雷波、杜晋钧、唐水花、李智亮等十一位自然人、深圳市向日葵朝阳 投资合伙企业(有限合伙)、青岛金石灏纳投资有限公司等两家企业合计持有的深圳 大宇精雕科技有限公司 100%股权,交易价格为 98,000 万元,其中股份支付对价金 额为 73,000 万元,按照每股定价 12.11 元,松德股份向雷万春、肖代英、卫伟平、 何锋、张太巍、陈武、杜晋钧、唐水花、李智亮、深圳市向日葵朝阳投资合伙企业(有 限合伙)、青岛金石灏纳投资有限公司发行股份 6,028.0759 万股股份,支付比例合计 为 74.4898%,总计 73,000 万元,其中向雷万友、雷波现金支付比例合计为 25.5102%, 总计 25,000 万元;松德股份拟募集配套资金 26,500 万元,按照每股定价 12.11 元, 向郭景松先生或其控制的企业共发行 21,882,742 股股份,占发行后总股本的 11.20%。 2014 年 12 月 15 日,中国证监会下发证监许可[2014]1357 号《关于核准松德机 械股份有限公司向雷万春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,核准松德股 份向雷万春、肖代英、卫伟平、何锋、张太巍、陈武、杜晋钧、唐水花、李智亮、深 圳市向日葵朝阳投资合伙企业(有限合伙)、青岛金石灏纳投资有限公司发行股份 6,028.0759 万股;核准松德股份非公开发行不超过 21,882,742 股新股募集本次发行 股份购买资产的配套资金。 2014 年 12 月 23 日,瑞华出具了瑞华验字[2014]48390007 号《验资报告》,验 明截至 2014 年 12 月 23 日,松德股份已收到雷万春、肖代英、深圳市向日葵朝阳投 资合伙企业(有限合伙)、青岛金石灏纳投资有限公司、卫伟平、何锋、张太巍、陈 武、杜晋钧、唐水花、李智亮、郭景松缴纳的新增注册资本(股本)合计 82,163,501 元,各股东以股权出资 60,280,759 元,以货币出资 21,882,742 元,变更后累计注册 资本 195,393,501 元,股本 195,393,501 元。 38 2015 年 1 月 22 日,中山市工商局向中山松德股份换发了《营业执照》(注册号: 442000000036535)。 本次变更完成后中山松德股份的股权结构如下: 序号 股东名称 股份数量(股) 占总股本比例(%) 1 有限售条件股份 113,897,635 58.29 2 无限售条件股份 81,495,866 41.71 合计 195,393,501 100.00 (10) 2015 年 4 月,变更名称 2015 年 3 月 6 日,中山松德股份 2015 年第一次临时股东大会通过决议,同意公 司名称变更为“松德智慧装备股份有限公司”。 2015 年 4 月 24 日,中山市工商局向中山松德股份换发了《营业执照》(注册号: 442000000036535)。 (11) 2015 年 6 月,资本公积转增股本 2015 年 5 月 12 日,智慧松德 2014 年度股东大会通过决议,同意松德股份以总 股本 19,539.3501 万股为基数,向全体股东以资本公积每 10 股转增 20 股,共计 39,078.7002 万 股。 以上 方案 实施 后 智慧 松德 总股 本由 19,539.3501 万 股增 至 58,618.0503 万股。 2015 年 6 月 5 日,瑞华出具了瑞华验字[2015]48390007 号《验资报告》,验明 截至 2015 年 6 月 4 日,智慧松德已将资本公积 39,078.7002 万元转增股本,变更后 的注册资本为 58,618.0503 万元,实收股本为 58,618.0503 万元。 2015 年 6 月 19 日,中山市工商局向中山松德股份换发了《营业执照》(注册号: 442000000036535)。 本次变更完成后中山松德股份的股权结构如下: 序号 股东名称 股份数量(股) 占总股本比例(%) 1 有限售条件股份 340,131,177 58.02 39 序号 股东名称 股份数量(股) 占总股本比例(%) 2 无限售条件股份 246,049,326 41.98 合计 586,180,503 100.00 (12) 2019 年 1 月,控股股东及实际控制人变动 2018 年 11 月 5 日,智慧松德股东郭景松及其一致行动人(张晓玲、中山市松德 实业发展有限公司)、雷万春及其一致行动人(肖代英)、舟山向日葵成长股权投资合 伙企业(有限合伙)及其一致行动人(卫伟平)与佛山公控签署了《股份转让合同》, 以协议方式转让其持有的部分智慧松德无限售流通股股份,合计转让 110,375,156 股, 占智慧松德总股本的 18.83%。 2018 年 12 月 10 日,智慧松德收到佛山市国资委出具的《市国资委关于收购松 德智慧装备股份有限公司部分股权的批复》(佛国资改[2018]113 号),佛山市国资委 批复同意本次交易。 2018 年 12 月 28 日,股权转让事项在中国证券登记结算有限责任公司完成证券 过户登记手续。本次股权转让完成后,郭景松、张晓玲夫妇不再为智慧松德控股股东 及实际控制人,智慧松德控股股东变更为佛山公控,实际控制人变更为佛山市国资委。 2019 年 1 月 8 日,公司股东郭景松先生及其一致行动人(张晓玲、中山市松德 实业发展有限公司),与佛山公控签署了《关于松德智慧装备股份有限公司之股份转 让协议》,郭景松及其一致行动 人通过协议转让的方式 将其持有的智慧松德合计 43,654,091 股(占智慧松德总股本 7.45%)转让给佛山公控。 基于上述,本所认为,智慧松德为依法设立并有效存续的股份有限公司,截至本 法律意见书出具之日,不存在相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定 的需要终止的情形,具备参与本次交易的主体资格。 (二) 交易对方 根据本次交易方案,本次发行股份及支付现金购买资产项下交易对方为标的公司 的全体股东。 经本所经办律师核查交易对方提供的身份信息说明、公司章程或合伙协议等文件 资料,前述各方基本情况如下: 40 1. 超源科技 中文名称 超源科技(香港)有限公司 英文名称 Super Components (H.K.) Limited 企业性质 Private company Unit H, 12th Floor, Legend Tower, 7 Shing Yip Street, Kwun 注册地址 Tong, Kowloon, Hong Kong 设立日期 2001 年 9 月 12 日 Lai Ping Cheong(赖炳昌)、Liang Guiqing(梁桂庆)、Chong 董事 Yoong Kiat(张永杰)、Lin Wansheng(林万盛) 注册资本 18,900,000 港币 公司编号 769931 登记证号 32130031-000-09-18-4 序号 股东名称 持股比例(%) 1 Lai Ping Cheong(赖炳昌) 54.54 2 Lin Wansheng(林万盛) 15.15 股权结构 3 Liang Guiqing(梁桂庆) 15.15 4 Chong Yoong Kiat(张永杰) 15.15 合计 100.00 2. 邓赤柱,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码:3207211971********, 住址:广东省东莞市南城区运河东三路 130 号金丰商业街**座**号。 3. 绍绪投资 名称 厦门绍绪智能设备投资合伙企业(有限合伙) 统一社会 91350206MA2XPGRR3E 信用代码 执行事务 涌镒(厦门)资产管理有限公司 合伙人 住所 厦门市湖里区金山街道云顶北路 16 号 308 单元 A127 类型 有限合伙企业 依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询 经营范围 服务;对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法 规另有规定除外) 成立日期 2016 年 10 月 12 日 序号 合伙人名称 合伙份额(%) 合伙人情况 1 涌镒(厦门)资产管理有限公 0.025 41 司(普通合伙人) 2 胡溢林 99.975 合计 100.000 涌镒(厦门)资产管理有限公司已办理私募基金管理人登记 私募基金备 手续,登记号为 P1060171;厦门绍绪智能设备投资合伙企 案情况 业(有限合伙)已办理私募基金备案手续,备案号为 SR3734 绍绪投资的合伙人涌镒(厦门)资产管理有限公司的股权结构详见附件一之(一)。 4. 镒航投资 名称 厦门镒航投资合伙企业(有限合伙) 统一社会 91350206MA349Y411N 信用代码 执行事务 涌镒(厦门)资产管理有限公司 合伙人 住所 厦门市湖里区金山街道云顶北路 16 号 308 单元 A106 类型 有限合伙企业 对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有 经营范围 规定除外);依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以 及相关咨询服务。 成立日期 2016 年 7 月 27 日 序号 合伙人名称 合伙份额(%) 涌镒(厦门)资产管理有限公 1 0.0223 司(普通合伙人) 2 陈场 19.9955 3 胡溢林 19.9955 合伙人情况 4 林杰 19.9955 5 周宇川 14.9967 6 林振锋 14.9967 7 林志雄 9.9978 合计 100.0000 涌镒(厦门)资产管理有限公司已办理私募基金管理人登记 私募基金 手续,登记号为 P1060171;厦门镒航投资合伙企业(有限 备案情况 合伙)已办理私募基金备案手续,备案号为 SN9615 镒航投资的合伙人涌镒(厦门)资产管理有限公司的股权结构详见附件一之(一)。 42 5. 慧邦天合 名称 厦门慧邦天合股权投资基金合伙企业(有限合伙) 统一社会 91350200MA345FCC96 信用代码 执行事务 厦门慧邦投资有限公司 合伙人 中国(福建)自由贸易试验区厦门片区港中路 1702 号 118 住所 单元 类型 有限合伙企业 在法律法规许可的范围内,运用本基金资产对未上市企业或 股权投资企业进行投资;受托对股权投资基金进行管理运作 经营范围 及提供相关咨询服务;对第一产业、第二产业、第三产业的 投资(法律、法规另有规定除外);投资管理(法律、法规 另有规定除外);资产管理(法律、法规另有规定除外) 成立日期 2016 年 1 月 8 日 序号 合伙人名称 合伙份额(%) 厦门慧邦投资有限公司(普通 1 5.00 合伙人) 2 蔡劲军 50.00 合伙人情况 3 胡溢林 20.00 4 黄皖明 15.00 5 洪楚鹏 10.00 合计 100.00 厦门慧邦投资有限公司已办理私募基金管理人登记手续,登 私募基金 记号为 P1029997;厦门昭元投资合伙企业(有限合伙)已 备案情况 办理私募基金备案手续,备案号为 SH2280 慧邦天合的合伙人厦门慧邦投资有限公司的股权结构详见附件一之(二)。 6. 昭元投资 名称 厦门昭元投资合伙企业(有限合伙) 统一社会 91350206MA349WP606 信用代码 执行事务 厦门镒田投资管理有限公司 合伙人 住所 厦门市湖里区金山街道云顶北路 16 号 308 单元 A104 43 类型 有限合伙企业 对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有 经营范围 规定除外);依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以 及相关咨询服务。 成立日期 2016 年 7 月 25 日 序号 合伙人名称 合伙份额(%) 厦门镒田投资管理有限公司 1 0.061 (普通合伙人) 2 陈场 33.333 合伙人情况 3 谢进 27.212 4 苏国金 24.242 5 周晓宇 15.152 合计 100.000 厦门镒田投资管理有限公司已办理私募基金管理人登记手 私募基金 续,登记号为 P1033479;厦门昭元投资合伙企业(有限合 备案情况 伙)已办理私募基金备案手续,备案号为 SN7567 昭元投资的合伙人厦门镒田投资管理有限公司的股权结构详见附件一之(三)。 7. 镒源投资 名称 厦门镒源投资合伙企业(有限合伙) 统一社会 91350206MA2XWY8J4M 信用代码 执行事务 厦门镒田投资管理有限公司 合伙人 住所 厦门市湖里区金山街道云顶北路 16 号 308 单元 A159 类型 有限合伙企业 对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有 经营范围 规定除外);依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以 及相关咨询服务。 成立日期 2016 年 12 月 22 日 序号 合伙人名称 合伙份额(%) 厦门镒田投资管理有限公司 1 0.03 (普通合伙人) 合伙人情况 2 林锦应 15.00 3 刘翔鹰 9.00 4 郑璜超 20.99 44 5 陈宁章 54.98 合计 100.00 厦门镒田投资管理有限公司已办理私募基金管理人登记手 私募基金 续,登记号为 P1033479;厦门镒源投资合伙企业(有限合 备案情况 伙)已办理私募基金备案手续,备案号为 SS7934 镒源投资的合伙人厦门镒田投资管理有限公司的股权结构详见附件一之(三)。 8. 冠鸿投资 名称 宁德冠鸿投资有限公司 统一社会 91350901MA2Y13A173 信用代码 法定代表人 郑璜超 注册资本 1,000 万元 住所 宁德市东侨经济开发区海滨壹号三号楼 502 室 类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 对锂离子电池产业链的投资;用于锂离子电池的电解液及 正、负极材料的生产(仅限分支机构经营)与销售;建筑材 经营范围 料的销售。(以上经营范围不含危险品)。(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 成立日期 2017 年 2 月 24 日 经营期限 2017 年 2 月 24 日至 2037 年 2 月 23 日 股东情况 宁德众联投资有限公司持有该公司 100%股权 经核查,宁德冠鸿投资有限公司为自然人投资或控股的法人 独资的有限责任公司,不属于以非公开方式向合格投资者募 私募基金备 集资金设立的投资基金,亦未管理任何基金,因而未按照《证 案情况 券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规 定办理私募投资基金备案手续 冠鸿投资的股东宁德众联投资有限公司的股权结构详见附件一之(四)。 综上所述,根据上述交易对方的确认及《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》等的规定,本所认为,(1)超源科技、冠鸿投资均为依法设立并有效存续 的企业,邓赤柱为具有完全民事行为能力的自然人,绍绪投资、镒航投资、镒源投资、 昭元投资、慧邦天合均为依法设立并有效存续的有限合伙企业,不存在根据相关法律、 行政法规、规范性文件、公司章程或合伙协议需要终止的情形,前述各方均具备参与 45 本次交易的主体资格;(2)截至本法律意见书出具之日,绍绪投资、镒航投资的执行 事务合伙人均为涌镒(厦门)资产管理有限公司,镒源投资、昭元投资的执行事务合 伙人均为厦门镒田投资管理有限公司,厦门镒田投资管理有限公司持有涌镒(厦门) 资产管理有限公司的 45%股权;(3)慧邦天合的执行事务合伙人为厦门慧邦投资有限 公司,厦门慧邦投资有限公司的股东之一苏国金(持股 24%)同时为厦门镒田投资管 理有限公司的股东(持股 20%);(4)除上述外,交易对方的股东/合伙人/上层出资 人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。 (三) 募集配套资金认购方 根据本次交易方案,本次募集配套资金项下的股份发行方式为询价发行,发行对 象为包括佛山电子政务在内的合计不超过 5 名符合中国证监会条件的特定投资者。 佛山电子政务是一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司,根据佛山电 子 政 务 持 有 的 现 行 有 效 的 《 营 业 执 照 》( 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91440600MA4UNFBT5Y),并经本所经办律师在公示系统查询,截至本法律意见书 出具之日,佛山电子政务的基本情况如下: 名称 佛山市电子政务科技有限公司 住所 佛山市禅城区季华五路 22 号季华大厦 15 层 法定代表人 朱少华 注册资本 10,250万元 公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 承接政府政务云和智慧城市的建设(政府购买服务),开展电子 政务与工业数据的分类、清洗、公开、共享和运营工作,开展电 子政务、工业大数据发展规划、标准制定和产业政策研究等工作; 从事云计算服务、信息系统集成服务、信息技术咨询服务、软件 经营范围 开发、计算机网络和硬件服务;计算机软硬件开发和销售;计算 机和计算机零配件的销售;办公设备及耗材的销售;网络通信设 备的销售;从事因特网数据中心业务、因特网接入服务业务等增 值电信业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动) 营业期限 长期 成立日期 2016年4月12日 46 根据佛山电子政务提供的公司章程、工商档案及确认,并经本所经办律师在公示 系统查询,截至本法律意见书出具之日,佛山电子政务的股权结构如下: 佛山市国资委 100% 佛山公控 100% 佛山电子政务 综上所述,本所认为, 1)佛山电子政务为依法设立并有效存续的有限责任公司, 截至本法律意见书出具之日,不存在相关法律、行政法规、规范性文件及公司章程规 定的需要终止的情形,具备参与本次交易的主体资格;(2)截至本法律意见书出具之 日,佛山电子政务的股东佛山公控为智慧松德的实际控制人,佛山电子政务、智慧松 德的实际控制人均为佛山市国资委;(3)除上述外,佛山电子政务与参与本次交易的 其他有关主体不存在关联关系。 七、 本次交易的标的资产 本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为超业精密 88%股权。 (一) 超业精密的基本情况 根 据 超 业 精 密 现 时 有 效 的 《 营 业 执 照 》( 统 一 社 会 信 用 代 码 : 91441900056780069B)、公司章程和工商档案,并经本所经办律师在公示系统查询, 截至 2019 年 7 月 31 日,超业精密的基本情况如下: 名称 东莞市超业精密设备有限公司 住所 东莞市万江区上甲汾溪一路83号实验检测中心技研楼 法定代表人 邓赤柱 注册资本 2,869.6万元 类型 有限责任公司(台港澳与境内合资) 经营范围 生产和销售工业专用设备、仪器、模具;设立研发机构,研究和 47 开发工业专用设备、仪器、模具(涉限涉证及涉及国家宏观调控 行业除外;涉及行业许可管理的,按国家有关规定办理)。(以 上项目不涉及外商投资准入特别管理措施) 营业期限 2012年10月29日至2046年9月13日 成立日期 2012年10月29日 (二) 股东及股权结构 根据超业精密的工商档案等资料,并经本所经办律师在公示系统查询,截至 2019 年 7 月 31 日,超业精密的股东及股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 超源科技 990.0 34.50 2 绍绪投资 580.8 20.24 3 邓赤柱 330.0 11.50 4 镒航投资 264.0 9.20 5 冠鸿投资 229.6 8.00 6 镒源投资 211.2 7.36 7 昭元投资 198.0 6.90 8 慧邦天合 66.0 2.30 合计 2,869.6 100.00 根据超业精密的工商档案及确认,并经本所经办律师在公示系统等网站查询,截 至 2019 年 7 月 31 日,超业精密的股东所持超业精密的股权权属清晰,不存在质押、 争议或潜在纠纷的情形。 (三) 超业精密的设立及主要历史沿革 根据超业精密提供的工商档案等资料,并经本所经办律师在公示系统查询,截至 2019 年 7 月 31 日,超业精密的设立及历次股权变动情况如下: 1. 2012 年 10 月,超业精密设立 2012 年 10 月 17 日,邓赤柱与黄耀权签署了《东莞市超业精密设备有限公司章 48 程》,拟共同设立超业精密。超业精密注册资本为 300 万元,其中邓赤柱出资 270 万 元(占股 90%),黄耀权出资 30 万元(占股 10%)。 2012 年 10 月 11 日,东莞市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》 (粤莞内名称预核字[2012]第 1200764297 号),同意拟在东莞市设立“东莞市超业 精密设备有限公司”,企业名称保留至 2013 年 4 月 11 日。 2012 年 10 月 19 日,东莞市信成会计师事务所(普通合伙)出具莞信成验字(2012) 第 0639 号《验资报告》,验明截至 2012 年 10 月 18 日,东莞市超业精密设备有限公 司(筹)已收到股东缴付出资 300 万元,东莞市超业精密设备有限公司(筹)的实收 资本为 300 万元,占注册资本的 100%。 2012 年 10 月 29 日,东莞市工商行政管理局为超业精密核发了《企业法人营业 执照》(注册号:441900001443169)。 超业精密设立时的股权结构如下: 股东名称 认缴出资额(万元) 股权比例 邓赤柱 270 90.00% 黄耀权 30 10.00% 合计 300 100.00% 2. 2016 年 8 月,股权转让及增资 2016 年 8 月 5 日,黄耀权与邓赤柱签署《股东转让出资协议》,黄耀权将其所持 超业精密 10%股权(对应出资 30 万元)作价 30 万元转让予邓赤柱。 2016 年 8 月 5 日,超业精密股东会通过决议,同意股东黄耀权将其所持超业精 密全部的 10%股权(对应出资 30 万元)转让予邓赤柱,同意超业精密注册资本增加 至 330 万元,新增注册资本 30 万元全部由股东邓赤柱出资。同日,超业精密股东就 上述变更情况签署了新的公司章程,根据该公司章程,邓赤柱以货币出资 330 万元, 总认缴出资 330 万元,在 2035 年 6 月 30 日前缴足。 2016 年 8 月 9 日,东莞市工商行政管理局为超业精密换发了新的《营业执照》 (统一社会信用代码:91441900056780069B)。 上述变更完成后,超业精密的股权结构如下: 49 股东名称 认缴出资额(万元) 股权比例 邓赤柱 330 100.00% 合计 330 100.00% 3. 2016 年 9 月,增资 2016 年 8 月 10 日,超业精密、超源科技与邓赤柱签署《东莞市超业精密设备有 限公司增资协议》,约定超源科技向超业精密增资 1,115 万元,以等值的外汇货币出 资,其中 990 万元计入超业精密注册资本,剩余 125 万元计入超业精密资本公积, 增资款自合资企业营业执照签发之日起三个月内由超源科技缴足。 2016 年 8 月 10 日,邓赤柱作出股东决定,同意超业精密注册资本增加至 1,320 万元,新增注册资本 990 万元全部由超源科技出资认缴,超源科技以 1,115 万元的价 格认缴本次增资,以等值的外汇货币出资,其中 990 万元计入超业精密注册资本,剩 余 125 万元计入超业精密资本公积,增资款自合资企业营业执照签发之日起三个月内 由超源科技缴足。同日,超业精密股东就上述变更情况签署了新的公司章程。 2016 年 9 月 6 日,广东省商务厅向东莞市商务局作出《广东省商务厅关于增资 并购设立合资企业东莞市超业精密设备有限公司的批复》(粤商务资字[2016]329 号), 同意超源科技以 1,115 万元溢价认购超业精密 990 万元增资额,所认购增资额以等值 现汇出资,自营业执照变更之日起 3 个月内缴清。 2016 年 9 月 12 日,广东省人民政府向超业精密核发《中华人民共和国台港澳侨 投资企业批准证书》(商外资粤合资证字[2016]0057 号)。 2016 年 9 月 13 日,东莞市工商行政管理局为超业精密换发了新的《营业执照》 (统一社会信用代码:91441900056780069B)。 2016 年 10 月 27 日,广东创信会计师事务所有限公司出具粤创信验约字[2016] 第 B752 号《验资报告》,验明截至 2016 年 9 月 26 日,超业精密已收到邓赤柱、超 源科技缴付出资 1,020 万元,超业精密的实收资本为 1,320 万元,占注册资本的 100%。 上述变更完成后,超业精密的股权结构如下: 股东名称 认缴出资额(万元) 股权比例 超源科技 990 75.00% 邓赤柱 330 25.00% 50 股东名称 认缴出资额(万元) 股权比例 合计 1,320 100.00% 4. 2016 年 10 月,增资 2016 年 10 月 14 日,超业精密股东会通过决议,同意超业精密注册资本增加至 2,640 万元,其中绍绪投资以 9,680 万元的价格认缴 580.8 万元,镒航投资以 4,400 万元的价格认缴 264 万元,昭元投资以 3,300 万元的价格认缴 198 万元,慧邦天合 以 1,100 万元的价格认缴 66 万元,厦门镒元投资合伙企业(有限合伙)以 3,520 万 元的价格认缴 211.2 万元。超业精密的法定代表人就上述变更情况签署了新的公司章 程。 2016 年 10 月 25 日,东莞市工商行政管理局为超业精密换发了新的《营业执照》 (统一社会信用代码:91441900056780069B)。 2016 年 10 月 26 日,超业精密取得了东莞市商务局出具的《外商投资企业变更 备案回执》(粤莞外资备 201600132 号)。 2016 年 10 月 27 日,绍绪投资、镒航投资、昭元投资、慧邦天合、厦门镒元投 资合伙企业(有限合伙)与超业精密、邓赤柱、超源科技签署《东莞市超业精密设备 有限公司增资协议》,约定绍绪投资向超业精密增资 9,680 万元,其中 580.8 万元计 入注册资本,9,099.2 万元计入资本公积;镒航投资向超业精密增资 4,400 万元,其 中 264 万元计入注册资本,4,136 万元计入资本公积;昭元投资向超业精密增资 3,300 万元,其中 198 万元计入注册资本,3,102 万元计入资本公积;慧邦天合向超业精密 增资 1,100 万元,其中 66 万元计入注册资本,1,034 万元计入资本公积;厦门镒元 投资合伙企业(有限合伙)向超业精密增资 3,520 万元,其中 211.2 万元计入注册资 本,3,308.8 万元计入资本公积。 2016 年 11 月 7 日,大信会计师事务所(特殊普通合伙)广州分所出具大信穗验 字[2016]第 00091 号《验资报告》,验明截至 2016 年 10 月 31 日,超业精密已收到 厦门绍绪智能设备投资合伙企业(有限合伙)、厦门镒航投资合伙企业(有限合伙)、 厦门昭元投资合伙企业(有限合伙)、厦门慧邦天合股权投资基金合伙企业(有限合 伙)缴付投资款 18,480 万元,其中新增注册资本万元,17,371.2 万元计入资本公积。 超业精密的实收资本为 2,428.8 万元,占注册资本的 92%。 上述变更完成后,超业精密的股权结构如下: 51 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 股权比例 超源科技 990.0 990.0 37.50% 邓赤柱 330.0 330.0 12.50% 绍绪投资 580.8 580.8 22.00% 镒航投资 264.0 264.0 10.00% 昭元投资 198.0 198.0 7.50% 慧邦天合 66.0 66.0 2.50% 厦门镒元投 资合伙企业 211.2 0 8.00% (有限合 伙) 合计 2,640.0 2,428.8 100.00% 5. 2016 年 12 月,股权转让及变更实收资本 2016 年 12 月 30 日,厦门镒元投资合伙企业(有限合伙)与镒源投资签署《股 权转让协议》,厦门镒元投资合伙企业(有限合伙)将其所持超业精密 8%股权(对应 出资 211.2 万元,尚未实缴)作价 0 元转让予镒源投资。 2016 年 12 月 30 日,超业精密股东会通过决议,同意股东厦门镒元投资合伙企 业(有限合伙)将其所持超业精密全部的 8%股权转让予镒源投资。同日,超业精密 的法定代表人就上述变更情况签署了新的公司章程。 2017 年 1 月 4 日,东莞市工商行政管理局为超业精密换发了新的《营业执照》 (统一社会信用代码:91441900056780069B)。 2017 年 1 月 4 日,超业精密取得了东莞市商务局出具的《外商投资企业变更备 案回执》(粤莞外资备 201700029 号)。 2017 年 1 月 17 日,大信会计师事务所(特殊普通合伙)广州分所出具大信穗验 字[2017]第 00002 号《验资报告》,验明截至 2017 年 1 月 16 日,超业精密已收到镒 源投资缴付出资 211.2 万元,超业精密的实收资本为 2,640 万元,占注册资本的 100%。 上述变更完成后,超业精密的股权结构如下: 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 股权比例 超源科技 990.0 990.0 37.50% 52 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 股权比例 邓赤柱 330.0 330.0 12.50% 绍绪投资 580.8 580.8 22.00% 镒航投资 264.0 264.0 10.00% 昭元投资 198.0 198.0 7.50% 慧邦天合 66.0 66.0 2.50% 镒源投资 211.2 211.2 8.00% 合计 2,640.0 2,640.0 100.00% 6. 2017 年 3 月,增资 2017 年 2 月 28 日,超业精密股东会通过决议,同意超业精密注册资本增加至 2,869.6 万元,新增注册资本 229.6 万元由新股东冠鸿投资出资认缴,冠鸿投资以 3,827 万元的价格认缴本次增资,其中 229.6 万元计入超业精密注册资本,剩余 3,597.4 万元计入超业精密资本公积。超业精密的法定代表人就上述变更情况签署了 新的公司章程。 冠鸿投资与超业精密、超源科技、邓赤柱、绍绪投资、镒航投资、昭元投资、慧 邦天合、镒源投资签署《东莞市超业精密设备有限公司增资协议》,约定冠鸿投资向 超业精密增资 3,827 万元,其中 229.6 万元计入注册资本,3,597.4 万元计入资本公 积。 2017 年 3 月 14 日,东莞市工商行政管理局为超业精密换发了新的《营业执照》 (统一社会信用代码:91441900056780069B)。 2016 年 3 月 14 日,超业精密取得了东莞市商务局出具的《外商投资企业变更备 案回执》(粤莞外资备 201700577 号)。 2017 年 3 月 30 日,大信会计师事务所(特殊普通合伙)广州分所出具大信穗验 字[2017]第 00014 号《验资报告》,验明截至 2017 年 3 月 20 日,超业精密已收到宁 德冠鸿投资有限公司缴付出资 229,6 万元,超业精密的实收资本为 2,869.6 万元,占 注册资本的 100%。 上述变更完成后,超业精密的股权结构如下: 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 股权比例 超源科技 990.0 990.0 34.50% 53 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 股权比例 邓赤柱 330.0 330.0 11.50% 绍绪投资 580.8 580.8 20.24% 镒航投资 264.0 264.0 9.20% 昭元投资 198.0 198.0 6.90% 慧邦天合 66.0 66.0 2.30% 镒源投资 211.2 211.2 7.36% 冠鸿投资 229.6 229.6 8.00% 合计 2,869.6 2,869.6 100.00% 基于上述,根据相关政府主管机关出具的证明,本所认为,截至 2019 年 7 月 31 日,超业精密为依法设立且合法存续的有限责任公司,不存在根据相关法律、行政法 规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形;超业精密的注册资本已全部缴 纳,超业精密的历次股权转让和增资合法有效。 (四) 超业精密的业务 1. 经营范围和经营方式 根据超业精密的工商档案,并经本所经办律师在公示系统查询,超业精密的经营 范围为生产和销售工业专用设备、仪器、模具;设立研发机构,研究和开发工业专用 设备、仪器、模具(涉限涉证及涉及国家宏观调控行业除外;涉及行业许可管理的, 按国家有关规定办理)。(以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施)。 根据《报告书(草案)》及超业精密的说明,超业精密主营业务为锂电池自动化 生产设备的研发、设计、制造、销售与服务。 2. 经营资质 根据超业精密提供的相关批准/备案文件及确认,截至 2019 年 7 月 31 日,超业 精密从事其主营业务已取得以下资格/许可/证照及完成以下备案(《营业执照》除外): (1) 超业精密持有广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广 东省地方税务局于 2016 年 11 月 30 日核发的《高新技术企业证书》(证书编号: GR201644001473),有效期三年。 (2) 超业精密已取得东莞市商务局于 2017 年 3 月 14 日核发的《外商投资企 54 业变更备案回执》(编号:粤莞外资备 201700577)。 (3) 超业精密已取得中国人民银行东莞市中心支行于 2012 年 11 月 15 日核发 的《开户许可证》(编号:5810-03197786)。 综上所述,根据超业精密各政府主管机关出具的证明,本所认为,截至 2019 年 7 月 31 日,超业精密已取得其主营业务必要的资格/许可/证照,完成了必要的备案, 公司的主营业务符合相关法律法规的规定。 (五) 超业精密的对外投资 根据超业精密提供的工商档案等资料及确认,并经本所经办律师在公示系统查询, 截至 2019 年 7 月 31 日,超业精密未设立全资、控股或参股子公司。 (六) 超业精密的分支机构 根据超业精密提供的分支机构的工商档案及确认,并经本所经办律师在公示系统 查询,截至 2019 年 7 月 31 日,超业精密设立有 1 家分支机构,具体情况如下: 1. 东莞市超业精密设备有限公司中堂分公司 名称 东莞市超业精密设备有限公司中堂分公司 统一社会信用代码 91441900MA52XD361R 负责人 龙风华 经营场所 广东省东莞市中堂镇湛凤路 58 号 1 栋 成立日期 2019 年 2 月 28 日 经营期限 2019 年 2 月 28 日至 2046 年 9 月 13 日 生产和销售工业专用设备、仪器、模具;设立研发机构, 研究和开发工业专用设备、仪器、模具(涉限涉证及涉 经营范围 及国家宏观调控行业除外;涉及行业许可管理的,按国 家有关规定办理)。(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动) (七) 超业精密的主要财产 1. 自有物业 55 根据超业精密的确认,截至 2019 年 7 月 31 日,超业精密未拥有任何自有物业。 2. 租赁物业 根据超业精密提供的房屋租赁协议等相关文件,并经本所经办律师核查,截至 2019 年 7 月 31 日,超业精密租赁有 22 处物业,具体情况详见附件二。 截至 2019 年 7 月 31 日,超业精密的租赁物业均未办理房屋租赁登记备案。根 据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解 释》,未办理租赁登记备案手续不影响租赁合同的有效性。但是,根据《商品房屋租 赁管理办法》,房地产管理部门有权责令当事人补办租赁登记备案手续,单位逾期不 办理的,将被处以 1,000 元以上 10,000 元以下罚款。同时,鉴于:A.周边地区房屋 租赁市场活跃,如超业精密无法继续租赁的,其可在较短时间内找到符合条件的替代 场所;B.根据超业精密的确认,超业精密在租赁期间内一直正常使用该等租赁物业, 未曾接到任何第三方关于该等物业书面或口头的主张,亦未收到主管部门要求其限期 补办租赁登记备案手续的通知;C.超业精密的全体股东已出具《承诺函》承诺“如因 该等租赁物业瑕疵而致使超业精密需要另寻租赁场所及/或受到任何政府部门的相关 行政处罚、调查或整改要求而遭致任何经济损失的,本人/本公司/本企业将向超业精 密足额支付相关搬迁费用及其他费用,确保超业精密不会因此而遭致任何损失。”因 此,前述情况不会对超业精密的持续经营产生重大不利影响,也不会导致超业精密因 此实际承担损失。 超业精密租赁的员工宿舍中,多处宿舍的出租人未向超业精密提供该等物业的房 屋产权证明文件或房屋所有权人同意其转租的证明。根据《物权法》等的相关规定, 仅物业的产权人或经其同意的出租人可以依法出租/转租相应物业,因此,在出租人未 向超业精密提供前述物业的产权证明文件的情况下,超业精密存在无法继续承租及使 用该等物业的风险;但鉴于:A.该等物业仅为超业精密为员工提供的宿舍,具备可替 代性;B.周边地区房屋租赁市场活跃,如超业精密无法继续租赁的,其可在较短时间 内找到符合条件的替代场所;C.超业精密的全体股东已出具《承诺函》承诺“如因该 等租赁物业瑕疵而致使超业精密需要另寻租赁场所及/或受到任何政府部门的相关行 政处罚、调查或整改要求而遭致任何经济损失的,本人/本公司/本企业将向超业精密 足额支付相关搬迁费用及其他费用,确保超业精密不会因此而遭致任何损失。”D.宿 舍的房屋租金金额较小。因此,前述情况不会对超业精密的持续经营产生重大不利影 响,也不会导致超业精密因此实际承担损失。 超业精密租赁的四处办公用地、厂房中: (1)东莞瑞荣实业投资有限公司向超业精密出租的作为生产、仓储、办公、研 56 发用途的位于东莞市万江街道上甲汾溪一路 83 号尚甲都市产业园的一处物业,双方 签订的《厂房租赁合同》中载明该租赁物业的租赁面积为 16,652 平方米,但出租方 提供的房地产权证中登记的建筑面积合计为 14,762.9 平方米,相较于租赁面积少 1,889.1 平方米。根据超业精密的确认,该部分面积对应的是出租方在该物业内搭建 的一处简易棚房,主要用于存储和收发货物,未取得任何建设相关审批文件。根据《城 乡规划法》和《广东省城乡规划条例》的相关规定,在城市、镇规划区范围内进行临 时建设的,应当申请核发临时建设工程规划许可证,临时建设应当在批准的使用期限 届满前自行拆除;未经批准进行临时建设的,存在被责令限期拆除并处罚款的风险。 因此,超业精密存在可能无法继续租赁及使用上述简易棚房的风险;但鉴于:A.上述 简易棚房仅为存储和收发货物之用,不涉及生产、办公等主要经营活动所在的主体建 筑;B.周边地区房屋租赁市场活跃,如超业精密无法继续使用上述简易棚房的,其可 在较短时间内找到符合条件的替代场所;C.超业精密已取得东莞市住房和城乡建设局 出具的《证明》,在报告期内无受到行政处罚的记录;D.超业精密的全体股东已出具 《承诺函》承诺“如因该等租赁物业瑕疵而致使超业精密需要另寻租赁场所及/或受到 任何政府部门的相关行政处罚、调查或整改要求而遭致任何经济损失的,本人/本公司 /本企业将向超业精密足额支付相关搬迁费用及其他费用,确保超业精密不会因此而遭 致任何损失。”因此,前述情况不会对超业精密的持续经营产生重大不利影响,也不 会导致超业精密因此实际承担损失。 (2)东莞市京禾实业投资有限公司(以下简称“京禾实业”)中堂分公司向超业 精密出租作为设备制造、宿舍用途的位于东莞市中堂镇湛风路 58 号的 A 栋、C 栋厂 房及 D 栋宿舍,出租方未提供该等物业的产权证书。根据超业精密的说明,李清云(京 禾实业股东)和李柱尧(京禾实业中堂分公司负责人)从东莞市中堂镇凤冲股份经济 联合社(以下简称“凤冲经联社”)承租上述物业所在地块后,新建了上述物业再以 京禾实业中堂分公司的名义转租给超业精密;上述物业所在地块的出租已经过 2/3 以 上村民代表的同意和中堂镇招商引资工作领导小组办公室的批复同意,但未办理相关 土地登记手续;上述情况未能取得中堂镇凤冲村村民委员会、凤冲经联社或有关政府 主 管 部 门 的 书 面 确 认 。 经 本 所 经 办 律 师 公 开查 询 《 东 莞 市 土 地 利 用 总 体规 划 (2010-2020 年》和《东莞市中堂镇湛凤片区控制性详细规划》,上述物业位于集体 建设用地,规划用途为工业。根据《中华人民共和国土地管理法》《广东省集体建设 用地使用权流转管理办法》等相关规定,集体建设用地使用权出租的,须经集体经济 组织成员的村民会议 2/3 以上成员或者 2/3 以上村民代表的同意,并在农民集体土地 所有者和土地使用者签订出租合同后,向土地行政主管部门申请办理土地登记和领取 相关权属证明;集体建设用地使用权转租的,转租方和承租方应当签订转租合同,并 向土地行政主管部门申请办理土地登记和领取相关权属证明;擅自将农民集体所有的 土地的使用权出租用于非农业建设的,由土地行政主管部门责令限期改正,没收违法 所得,并处罚款。因此,超业精密存在可能无法继续租赁及使用上述物业的风险;但 鉴于:A.上述物业的生产经营活动主要为装配、仓储和住宿,搬迁难度较低;B.周边 57 地区房屋租赁市场活跃,如超业精密无法继续使用上述物业的,其可在较短时间内找 到符合条件的替代场所;C.超业精密已取得京禾实业、李清云和李柱尧出具的《证明》, 确认上述物业所在地块的土地使用权由李清云和李柱尧从凤冲经联社合法承租,并在 该地块新建了上述物业后通过京禾实业中堂分公司出租给超业精密;D.超业精密的全 体股东已出具《承诺函》承诺“如因该等租赁物业瑕疵而致使超业精密需要另寻租赁 场所及/或受到任何政府部门的相关行政处罚、调查或整改要求而遭致任何经济损失的, 本人/本公司/本企业将向超业精密足额支付相关搬迁费用及其他费用,确保超业精密 不会因此而遭致任何损失。”因此,前述情况不会对超业精密的持续经营产生重大不 利影响,也不会导致超业精密因此实际承担损失。 (3)李嘉玮向超业精密出租作为仓储用途的位于东莞市万江区上甲汾溪路 103 号的一处厂房(租赁面积为 1,800 平方米),出租方未提供该等物业的房屋产权证书 或房屋所有权人同意其转租的证明。根据《物权法》等的相关规定,仅物业的产权人 或经其同意的出租人可以依法出租/转租相应物业,因此,在李嘉玮未向承租方超业精 密提供前述物业的产权证明文件的情况下,超业精密存在无法继续承租及使用该等物 业的风险;但鉴于:A.上述物业仅为临时存储物资之用;B.周边地区房屋租赁市场活 跃,如超业精密无法继续租赁的,其可在较短时间内找到符合条件的替代场所;C. 超业精密的全体股东已出具《承诺函》承诺“如因该等租赁物业瑕疵而致使超业精密 需要另寻租赁场所及/或受到任何政府部门的相关行政处罚、调查或整改要求而遭致任 何经济损失的,本人/本公司/本企业将向超业精密足额支付相关搬迁费用及其他费用, 确保超业精密不会因此而遭致任何损失。”因此,前述情况不会对超业精密的持续经 营产生重大不利影响,也不会导致超业精密因此实际承担损失。 (4)赖沃标向超业精密出租作为临时仓储用途的位于东莞市万江区上甲经济联 合社(大洲)工业南路 15 号的一处厂房(租赁面积 1,650 平方米),出租方未提供该 等物业的房屋产权证书或房屋所有权人同意其转租的证明。根据《物权法》等的相关 规定,仅物业的产权人或经其同意的出租人可以依法出租/转租相应物业,因此,在赖 沃标未向承租方超业精密提供前述物业的产权证明文件的情况下,超业精密存在无法 继续承租及使用该等物业的风险;但鉴于:A.上述物业仅为临时仓储之用,租赁期自 2019 年 7 月 13 日起至 2019 年 9 月 12 日止;B.周边地区房屋租赁市场活跃,如超 业精密无法继续租赁的,其可在较短时间内找到符合条件的替代场所;C.超业精密的 全体股东已出具《承诺函》承诺“如因该等租赁物业瑕疵而致使超业精密需要另寻租 赁场所及/或受到任何政府部门的相关行政处罚、调查或整改要求而遭致任何经济损失 的,本人/本公司/本企业将向超业精密足额支付相关搬迁费用及其他费用,确保超业 精密不会因此而遭致任何损失。”因此,前述情况不会对超业精密的持续经营产生重 大不利影响,也不会导致超业精密因此实际承担损失。 3. 在建工程 58 根据超业精密的确认,截至 2019 年 7 月 31 日,超业精密未有任何在建工程。 4. 商标 根据超业精密的确认,并经本所经办律师核查,截至 2019 年 7 月 31 日,超业 精密未有任何注册商标。 5. 专利 根据超业精密提供的专利证书、专利登记簿副本等资料及确认,并经本所经办律 师核查,截至 2019 年 7 月 31 日,超业精密持有 43 项授权专利,具体情况详见附件 三。 6. 著作权 根据超业精密提供的著作权证书、软件著作权登记概况查询结果及确认,并经本 所经办律师核查,截至 2019 年 7 月 31 日,超业精密持有 19 项软件著作权,具体情 况详见附件四。 7. 域名 根据超业精密提供的域名证书及确认,并经本所经办律师核查,截至 2019 年 7 月 31 日,超业精密持有 2 项域名,具体情况如下: 序号 域名名称 注册人 域名有效期 ICP 备案情况 1 超业.网址 超业精密 2017.11.15-2027.11.15 粤 ICP 备 16013156 号-1 2 supercom.com.cn 超业精密 2002.03.28-2021.03.28 粤 ICP 备 16013156 号-1 综上所述,本所认为,截至 2019 年 7 月 31 日,超业精密为上述专利、域名、 著作权等的合法所有权人,已取得完备的权属证书或凭证,该等财产不存在产权纠纷 或潜在纠纷;除已经披露的情况外,超业精密与相关主体签署的房屋租赁合同符合相 关法律法规的规定,对合同双方均具有约束力。 (八) 超业精密的重大债权债务 59 1. 借款合同 根据超业精密提供的《企业信用报告》及确认,截至 2019 年 7 月 31 日,超业 精密不存在正在履行的重大借款合同。 2. 担保合同 根据超业精密提供的《企业信用报告》及确认,截至 2019 年 7 月 31 日,超业 精密不存在正在履行的重大担保合同。 3. 销售合同 根据超业精密提供的合同台账、销售合同等资料,截至 2019 年 7 月 31 日,超 业精密正在履行的前二十大销售合同详见附件五。 4. 采购合同 根据超业精密提供的合同台账、采购合同等资料,截至 2019 年 7 月 31 日,超 业精密正在履行的前二十大采购合同详见附件六。 综上所述,根据超业精密的确认并经本所经办律师核查,本所认为,截至 2019 年 7 月 31 日,超业精密提供的正在履行的上述重大合同内容形式合法、有效,依法 可以履行。 (九) 超业精密的税务情况 1. 主要税种、税率 根据《审计报告》、超业精密的纳税申报文件及确认,并经本所经办律师核查, 截至 2019 年 7 月 31 日,超业精密执行的主要税种、税率情况如下: 税种 税率 增值税 17%、16%、13% 城市维护建设税 7% 教育费附加 3% 地方教育费附加 2% 企业所得税 15% 60 2. 税收优惠及财政补贴 根据《审计报告》以及超业精密的确认,并经本所经办律师核查,超业精密在报 告期内享受以下税收优惠: (1) 高新技术企业所得税优惠 超业精密于 2016 年 11 月 30 日取得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东 省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》(证书编号: GR201644001473),有效期 3 年。 2018 年 4 月 13 日,东莞市国家税务局万江税务分局受理超业精密《企业所得税 优惠事项备案表(2017 年度)》,优惠事项为国家需要重点扶持的高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税,优惠期间自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。 根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》, 企业获得高新技术企业资格后,自高新技术企业证书注明的发证时间所在年度起申报 享受税收优惠,并按规定向主管税务机关办理备案手续。但根据 2018 年 4 月 25 日 发布的《企业所得税优惠政策事项办理办法》(国家税务总局公告 2018 年第 23 号), 高新技术企业的企业所得税未要求办理备案手续。经本所经办律师电话咨询广东省税 务热线(020-12366),高新技术企业的企业所得税减免优惠备案手续已取消。 (2) 研发费用加计扣除 根据超业精密的确认,超业精密享有研发费用加计扣除政策的优惠,研究开发费 用按照 75%的比例实行扣除。 2018 年 4 月 13 日,东莞市国家税务局万江税务分局受理超业精密《企业所得税 优惠事项备案表(2017 年度)》,优惠事项为开发新技术、新产品、新工艺的研究开 发费用加计扣除,优惠期间自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。 根据《财政部、税务总局、科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通 知(财税〔2018〕99 号)》企业开展研发活动中实际发生的研发费用,未形成无形资 产计入当期损益的,在按规定据实扣除的基础上,在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间,再按照实际发生额的 75%在税前加计扣除;形成无形资产的,在上述 期间按照无形资产成本的 175%在税前摊销。同时,根据 2018 年 4 月 25 日发布的《企 业所得税优惠政策事项办理办法》(国家税务总局公告 2018 年第 23 号),对于开发 61 新技术、新产品、新工艺的研究开发费用加计扣除的企业所得税,并未要求办理备案 手续。经本所经办律师电话咨询广东省税务热线(020-12366),开发新技术、新产品、 新工艺的研究开发费用加计扣除的企业所得税减免优惠备案手续已取消。 (3) 软件增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退 根据《关于软件产品增值税政策的通知》(财税〔2011〕100 号)的规定,增值 税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按 17%税率征收增值税后,对其增值 税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。软件产品包括嵌入式软件产品,即嵌 入在计算机硬件、机器设备中并随其一并销售,构成计算机硬件、机器设备组成部分 的软件产品。 2018 年 5 月 15 日,东莞市国家税务局万江税务分局向超业精密核发了《东莞市 国家税务局万江分局税务事项通知书(增值税即征即退备案通知书》(万江国税税通 [2018]12098 号),通知超业精密申请的软件企业增值税即征即退备案事项符合受理条 件,准予受理。 根据《审计报告》、超业精密提供的财政补贴文件、入账凭证等资料及确认,并 经本所经办律师核查,超业精密在报告期内享受的财政补贴的情况详见附件七。 3. 纳税情况 经超业精密确认,根据相关税务主管部门出具的书面证明,并经本所经办律师在 超业精密所在地税务机关官方网站核查,超业精密在报告期内不存在因违反有关税收 方面的法律法规而被处以重大行政处罚的情形。 (十) 诉讼、仲裁和行政处罚 根据超业精密提供的诉讼清单、起诉状、判决书等文件并经本所经办律师查询裁 判文书网,截至 2019 年 7 月 31 日,超业精密的重大未决诉讼、仲裁情况详见附件 八。 根据超业精密提供的资料及确认,并经本所经办律师在中国裁判文书网 ( )、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 平 台 ( ) 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 ( ) 、 公 示 系 统 、 信 用 中 国 ()查询,截至 2019 年 7 月 31 日,超业精密不存在 62 其他未披露的、尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。 八、 关联交易及同业竞争 (一) 关联交易 1. 本次交易涉及关联交易 本次交易前,本次购买资产的交易对方及其关联方与上市公司及其关联方之间不 存在关联关系。本次交易完成后,在不考虑募集配套资金的情况下,交易对方绍绪投 资、镒航投资、慧邦天合、昭元投资、镒源投资合计持有上市公司股份预计将超过 5%。 根据《上市规则》,本次交易是上市公司与潜在关联方之间的交易。此外,本次交易 募集配套资金认购方之一佛山电子政务与上市公司同为受控股股东佛山公控控制的 企业。因此,本次交易构成关联交易。 经核查,本所认为,智慧松德已根据《重组办法》《上市规则》及《公司章程》 等有关规定,就本次关联交易履行了现阶段的相关批准程序,不存在损害智慧松德及 其股东权益的情形。 2. 关于规范并减少关联交易的承诺 根据智慧松德提供的相关文件资料及说明,智慧松德控股股东佛山公控及交易对 方已分别出具关于规范并减少关联交易的承诺。 佛山公控承诺如下: “(1)本公司将按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定 行使股东权利和承担股东义务,在智慧松德股东大会对涉及本公司及本公司实际控制 的除智慧松德之外的其他企业与智慧松德发生的关联交易进行表决时,履行回避表决 义务; (2)本公司保证不利用关联交易非法占用智慧松德的资金、资产、谋取其他任 何不正当利益或使智慧松德承担任何不正当的义务,不要求智慧松德向本公司及本公 司实际控制的除智慧松德之外的其他企业提供任何形式的担保,不利用关联交易损害 智慧松德及其他股东的利益; (3)本次交易完成后,本公司及本公司实际控制的除智慧松德之外的其他企业 63 将尽量减少或避免与智慧松德之间的关联交易;对于无法避免或合理存在的关联交易, 本公司及本公司实际控制的除智慧松德之外的其他企业将与智慧松德按照公平的市 场原则和正常的商业条件签订相关协议,并按照相关法律法规、规章及其他规范性文 件和公司章程的规定履行关联交易决策程序和信息披露义务,保证关联交易价格的公 允性; (4)本公司将严格履行上述承诺,如违反上述承诺导致智慧松德遭受损失的, 本公司愿意承担赔偿责任。” 交易对方承诺如下: “(1)本人/本公司/本企业及其实际控制的其他企业与超业精密之间的交易定价 公允、合理,决策程序合法、有效,不存在显失公平的关联交易,且本人/本公司/本 企业及其实际控制的其他企业现在或将来尽量减少与超业精密之间发生关联交易; (2)本次交易完成后,本人/本公司/本企业及其实际控制的其他企业将尽量减少 或避免与智慧松德之间的关联交易;对于无法避免或合理存在的关联交易,本人/本公 司/本企业及本人/本公司/本企业实际控制的其他企业将与智慧松德按照公平的市场 原则和正常的商业条件签订相关协议,并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件 和公司章程的规定履行关联交易决策程序和信息披露义务,保证关联交易价格的公允 性,保证不利用关联交易非法占用智慧松德的资金、资产、谋取其他任何不正当利益 或使智慧松德承担任何不正当的义务,保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合 法权益; (3)本人/本公司/本企业将严格履行上述承诺,如违反上述承诺导致智慧松德遭 受损失的,本人/本公司/本企业愿意承担赔偿责任。” 本所认为,上述为规范关联交易所作出的承诺合法有效,不存在违反法律法规的 强制性或禁止性规定的情形。 (二) 同业竞争 1. 本次交易完成后智慧松德的主营业务 根据《报告书(草案)》及智慧松德提供的相关文件资料及说明,本次交易完成 后,智慧松德的主营业务为智能专用设备、机器人自动化生产线等业务。 64 2. 本次交易完成后的同业竞争情况 根据《报告书(草案)》、本次交易方案及智慧松德提供的文件资料,本次交易 完成后,智慧松德的控股股东仍为佛山公控,实际控制人仍为佛山市国资委,佛山公 控控制的其他企业与智慧松德之间不存在同业竞争。 3. 关于避免同业竞争的承诺 为了避免本次交易完成后可能产生的同业竞争,智慧松德的控股股东佛山公控及 交易对方已分别出具关于避免同业竞争的承诺。 佛山公控承诺如下: “(1)本公司作为智慧松德控股股东期间,保证不利用控股股东的地位损害智 慧松德及其他股东的利益; (2)本次交易前,本公司及本公司实际控制的其他企业不存在以任何形式(包 括但不限于自营、合资经营、合作经营、联营等相关方式,下同)直接或间接从事与 智慧松德及其下属公司相同、相似或构成实质竞争业务之情形; (3)本次交易完成后,本公司及本公司实际控制的其他企业保证不在中国境内 外以任何形式直接或间接从事与智慧松德及其下属公司相同、相似或构成实质竞争的 业务;如本公司及本公司实际控制的其他企业获得的商业机会与智慧松德及其下属公 司的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争,本公司将立即通知智慧松德,并尽 力将该商业机会让与智慧松德,以避免与智慧松德及其下属公司形成同业竞争或潜在 同业竞争,确保智慧松德及其股东利益不受损害; (4)如智慧松德进一步拓展业务范围,本公司及本公司实际控制的企业将不与 智慧松德拓展后的业务相竞争;若出现可能与智慧松德拓展后的业务产生竞争的情形, 本公司将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置入智慧松德、将相 竞争的业务转让给无关联第三方等方式维护智慧松德的利益,消除潜在的同业竞争; (5)本公司严格履行承诺,若违反上述承诺,本公司将立即停止违反承诺的行 为,并对由此给智慧松德造成的损失依法承担赔偿责任。” 超源科技、绍绪投资、镒航投资、冠鸿投资、镒源投资、昭元投资、慧邦天合承 诺如下: 65 “(1)在本公司/本企业作为智慧松德股东期间,本公司/本企业保证不利用股东 地位损害智慧松德及其他股东的利益; (2)在本公司/本企业作为智慧松德股东期间,本公司/本企业及本公司/本企业 实际控制的其他企业(如有)保证不在中国境内外以任何形式(包括但不限于自营、 合资经营、合作经营、联营等相关方式,下同)直接或间接从事与智慧松德及其下属 公司、超业精密及其下属公司相同、相似或构成实质竞争的业务;如在前述期间,本 公司/本企业及其本公司/本企业实际控制的其他企业(如有)获得的商业机会与智慧 松德及其下属子公司、超业精密及其下属公司的主营业务发生同业竞争或可能发生同 业竞争的,本公司/本企业将立即通知智慧松德,并尽力将该商业机会让与智慧松德, 以避免与智慧松德及其下属公司、超业精密及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞 争,确保智慧松德及其他股东利益不受损害; (3)在本公司/本企业作为智慧松德股东期间,如智慧松德进一步拓展业务范围, 本公司/本企业及本公司/本企业实际控制的企业(如有)将不与智慧松德拓展后的业 务相竞争;若出现可能与智慧松德拓展后的业务产生竞争的情形,本公司/本企业将采 取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置入智慧松德、将相竞争的业务 转让给无关联第三方等方式维护智慧松德的利益,消除潜在的同业竞争; (4)本公司/本企业严格履行承诺,若违反上述承诺,本公司/本企业将立即停止 违反承诺的行为,对由此给智慧松德造成的损失依法承担赔偿责任。” 邓赤柱承诺如下: “(1)在本人作为智慧松德股东期间,本人保证不利用股东地位损害智慧松德 及其他股东的利益; (2)在本人作为智慧松德股东期间,本人及本人实际控制的其他企业(如有) 保证不在中国境内外以任何形式(包括但不限于自营、合资经营、合作经营、联营等 相关方式,下同)直接或间接从事与智慧松德及其下属公司、超业精密及其下属公司 相同、相似或构成实质竞争的业务,同时,本人不会以任何形式在任何与智慧松德、 超业精密及该等公司的下属公司相同、相似或构成实质竞争业务的公司任职;如在前 述期间,本人及其本人实际控制的其他企业(如有)获得的商业机会与智慧松德及其 下属子公司、超业精密及其下属公司的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的, 本人将立即通知智慧松德,并尽力将该商业机会让与智慧松德,以避免与智慧松德及 其下属公司、超业精密及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争,确保智慧松德及 其他股东利益不受损害; 66 (3)在本人作为智慧松德股东期间,如智慧松德进一步拓展业务范围,本人及 本人实际控制的企业(如有)将不与智慧松德拓展后的业务相竞争;若出现可能与智 慧松德拓展后的业务产生竞争的情形,本人将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的 业务以合法方式置入智慧松德、将相竞争的业务转让给无关联第三方等方式维护智慧 松德的利益,消除潜在的同业竞争; (4)本人严格履行承诺,若违反上述承诺,本人将立即停止违反承诺的行为, 对由此给智慧松德造成的损失依法承担赔偿责任。” 本所认为,上述为避免同业竞争所作出的承诺合法有效,不存在违反法律法规的 强制性或禁止性规定的情形。 九、 本次交易的实质条件 根据《重组办法》和《创业板发行管理暂行办法》等有关法律法规,本所经办律 师逐条核查本次交易的实质条件,具体如下: (一) 本次交易符合《公司法》的相关规定 根据智慧松德第四届董事会第二十六次会议决议、第四届董事会第三十次会议决 议、《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关文件并经本所经办律师核查,智慧 松德本次交易所发行的股份均为 A 股股份,每股股份具有同等的权利且发行条件、价 格相同,符合《公司法》第一百二十六条之规定。 (二) 本次交易符合《证券法》的相关规定 根据智慧松德第四届董事会第二十六次会议决议、第四届董事会第三十次会议决 议、《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关文件并经本所经办律师核查,本次 交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施,符合《证券法》第十条之规定。 (三) 本次交易符合《重组办法》规定的相关条件 1. 本次交易符合《重组办法》第十一条第(一)项之规定 (1)根据《报告书(草案)》、相关政府主管部门出具的证明/受理文件、本次交 易相关方的说明、承诺措施及其提供的其他文件资料,截至本法律意见书出具之日, 本次交易的标的资产所属行业不属于高能耗、高污染行业,未涉及环境保护问题,不 67 存在违反有关环境保护法律和行政法规规定的情形。 (2)根据《报告书(草案)》、相关政府主管部门出具的证明/受理文件、本次交 易相关方的说明、承诺措施及其提供的其他文件资料,截至本法律意见书出具之日, 除本法律意见书第七章之(七)2“租赁物业”所述情况外,本次交易不存在违反有 关土地管理等法律和行政法规规定的情形。 (3)根据《报告书(草案)》、本次交易相关方的说明、承诺措施及其提供的其 他文件资料,截至本法律意见书出具之日,本次交易不存在违反有关反垄断法律和行 政法规规定的情形。 2. 根据《报告书(草案)》、智慧松德第四届董事会第二十六次会议决议、第四 届董事会第三十次会议决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》等文件资料,本 次交易完成前上市公司的股本总额为 586,180,503 元;本次交易完成后上市公司的股 本将增加至 669,151,928 元(不考虑配套融资的情况下),符合《上市规则》所规定 的“公司股本总额不少于人民币 3,000 万元”的要求,且社会公众股东合计持有的股 份将不低于智慧松德届时股份总数的 25%,智慧松德在本次交易完成后的股权分布不 存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形,符合《重组办法》第十一条第(二) 项之规定。 3. 根据《报告书(草案)》、智慧松德第四届董事会第二十六次会议决议、第四 届董事会第三十次会议决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《资产评估报 告》等文件资料,本次交易所涉及标的资产作价以具备证券期货从业资格的资产评估 机构出具的经相关国有资产审核批准主体备案的资产评估报告所确认的评估值为依 据,由交易各方协商确定;智慧松德董事会和独立董事已对相关评估机构的独立性、 评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见;本次购买资产暨关联交 易定价公允且具有合理性,符合上市公司和全体股东的利益;智慧松德董事会在审议 本次交易相关议案时,独立董事已就关联交易等予以事前认可并发表独立意见。本所 认为,本次交易的资产定价合法、合规、公允,不存在损害上市公司和中小股东合法 权益的情形,符合《重组办法》第十一条第(三)项之规定。 4. 根据《报告书(草案)》、智慧松德第四届董事会第二十六次会议决议、第四 届董事会第三十次会议决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》等文件资料及本 次交易相关方的说明,截至本法律意见书出具之日,本次交易的标的资产为超业精密 88%股权,标的资产权属清晰,不存在质押、冻结、司法查封等权利限制;在相关法 律程序得以适当履行以及生效条件全部满足的情形下,标的资产过户和权属变更将不 存在法律障碍;本次交易不涉及标的资产债权债务的转移,符合《重组办法》第十一 条第(四)项之规定。 68 5. 根据《报告书(草案)》及本次交易相关方的说明,本次交易完成后,超业精 密将成为智慧松德的控股子公司,智慧松德将进一步加强其主营业务,本次交易有利 于增强智慧松德的持续经营能力,本次交易不存在可能导致上市公司主要资产为现金 或者无具体经营业务的情形,符合《重组办法》第十一条第(五)项之规定。 6. 根据《报告书(草案)》、本次交易相关方的说明、承诺措施及其提供的其他 文件资料,本次交易完成后,智慧松德控股股东及实际控制人未发生变化,智慧松德 将继续在业务、资产、人员、机构和财务等方面与其实际控制人及其他关联方保持独 立,符合《重组办法》第十一条第(六)项之规定。 7. 根据《报告书(草案)》、本次交易相关方的说明、承诺措施并经本所经办律 师核查,智慧松德已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规 以及规范性文件的规定,设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构,并制定 了相应的内部控制管理制度。智慧松德上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生 重大变化,本次交易完成后,智慧松德仍继续保持其健全有效的法人治理结构,符合 《重组办法》第十一条第(七)项之规定。 8. 根据《报告书(草案)》、本次交易相关方的说明、承诺措施及其提供的其他 文件资料,本次交易完成后,智慧松德将进一步加强其主营业务,本次交易有利于增 强智慧松德持续盈利能力;智慧松德的公司章程、关联交易制度等制度已对关联交易 的决策、回避表决作出规定,该等规定符合有关法律、法规、规范性文件及深交所的 相关规定,本次交易完成后,超业精密将成为智慧松德的控股子公司,且交易对方均 已出具相应的《关于规范并减少关联交易的承诺函》,本次交易的实施不会对智慧松 德的独立性构成不利影响,符合《重组办法》第四十三条第一款第(一)项之规定。 9. 根据智慧松德提供的相关文件资料,瑞华已就智慧松德最近一年的财务会计 报告出具标准无保留意见的《智慧松德审计报告》,符合《重组办法》第四十三条第 一款第(二)项之规定。 10. 根据《报告书(草案)》,经智慧松德确认并经本所经办律师核查,截至本法 律意见书出具之日,智慧松德及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,符合《重组办法》 第四十三条第一款第(三)项之规定。 11. 根据《报告书(草案)》、本次交易相关方的说明及其提供的其他文件资料, 截至本法律意见书出具之日,超业精密的股权权属清晰,不存在质押、冻结、司法查 封等权利限制;在相关法律程序得以适当履行以及生效条件全部满足的情形下,标的 资产过户及权属变更将不存在法律障碍;本次交易不涉及标的资产的债权债务的转移, 69 符合《重组办法》第四十三条第一款第(四)项之规定。 12. 根据《报告书(草案)》、本次交易相关方的说明、承诺措施及其提供的其他 文件资料和说明,截至本法律意见书出具之日,本次交易不存在重大违反中国证监会 其他规定的情形,符合《重组办法》第四十三条第一款第(五)项之规定。 13. 根据《报告书(草案)》、本次交易相关方的说明、承诺措施及其提供的其他 文件资料和说明,本次交易中智慧松德拟同时募集配套资金不超过 40,000 万元。本 次募集配套资金比例不超过本次交易总金额的 100%,并将一并提交中国证监会上市 公司并购重组审核委员会审核,符合《重组办法》第四十四条之规定及中国证监会《关 于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的有关规定。 14. 根据《报告书(草案)》、智慧松德第四届董事会第二十六次会议决议、第四 届董事会第三十次会议决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》等文件资料,智 慧松德本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%,本次交易符合《重组办法》第四十五条。 15. 根据《报告书(草案)》、本次交易相关方的说明及其提供的其他文件资料, 交易对方取得上市公司新增股份的锁定期的相关承诺及安排符合《重组办法》第四十 六条之规定。 综上所述,本所认为,截至本法律意见书出具之日,本次交易符合《重组办法》 规定的相关条件。 (四) 本次交易符合《创业板发行管理暂行办法》规定的相关条件 1. 本次交易符合《创业板发行管理暂行办法》第二章第九条的规定 (1)根据本次交易的方案及《创业板发行管理暂行办法》第十七条的规定,智 慧松德本次非公开发行股票募集资金用于收购兼并,免于适用《创业板发行管理暂行 办法》第九条第一款第(一)项的规定。 (2)根据智慧松德 2017 年度、2018 年度审计报告及该期间的内部控制专项报 告及智慧松德的说明与承诺,截至本法律意见书出具之日,智慧松德会计基础工作规 范,经营成果真实,内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司财务报告的 可靠性、生产经营的合法性,以及营运的效率与效果,符合《创业板发行管理暂行办 法》第九条第一款第(二)项之规定。 70 (3)根据智慧松德的《公司章程》《股东回报规划(2015-2017)》《股东回报规 划(2018-2020)》及相关信息披露文件,智慧松德已按照《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等的规定制定公司章程以及股东回报规划。根据《2017 年年度权益分派实施公告》《董事会关于 2018 年度未进行利润分配的专项说明》及相 关信息披露文件,智慧松德已在 2017 年度实施权益分派,在 2018 年度根据《公司 章程》第一百六十五条第二款的规定决定不实施利润分配。根据智慧松德出具的说明 及承诺,其将严格按照智慧松德的《公司章程》及股东回报规划的规定制定并实施未 来年度的现金分红方案,符合《创业板发行管理暂行办法》第九条第一款第(三)项 之规定。 (4)根据智慧松德 2016 年度、2017 年度、2018 年度的审计报告,智慧松德最 近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告, 符合《创业板发行管理暂行办法》第九条第一款第(四)项之规定。 (5)根据本次交易的方案,智慧松德本次募集配套资金为上市公司非公开发行 股票,不适用《创业板发行管理暂行办法》第九条第一款第(五)项的规定。 (6)根据智慧松德 2016 年度、2017 年度、2018 年度审计报告、相关信息披露 文件、出具的书面说明与承诺,截至本法律意见书出具之日,智慧松德与控股股东佛 山公控或者实际控制人佛山市国资委的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,能 够自主经营管理,智慧松德最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被智慧 松德控股股东佛山公控、实际控制人佛山市国资委及其控制的其他企业以借款、代偿 债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,符合《创业板发行管理暂行办法》第九条 第一款第(六)项之规定。 2. 根 据 智 慧 松 德 的 说 明 与 承 诺 , 并 经 本 所 经 办 律 师 查 询 中 国 证 监 会 ()、深交所()、上海证券交 易所()、信用中国()、证券期 货市场失信记录查询平台()及公示系统等公开 网站,截至本法律意见书出具之日,智慧松德不存在《创业板发行管理暂行办法》第 十条规定的如下情形: (1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; (2)最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺; (3)最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重, 71 或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处 罚;最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查; (4)上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政 法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚; (5)现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第 一百四十八条规定的行为,或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近 十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查; (6)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 3. 本次交易符合《创业板发行管理暂行办法》第二章第十一条之规定 智慧松德本次募集配套资金总额不超过 40,000 万元,不超过本次以发行股份方 式购买标的资产交易价格的 100%,且发行股份数量不超过本次交易前智慧松德总股 本的 20%,所募集资金将用于支付中介机构服务费用、本次交易的现金对价以及补充 流动资金,符合《创业板发行管理暂行办法》第十一条之规定。 4. 本次交易符合《创业板发行管理暂行办法》第二章第三节非公开发行股票的 规定 (1)根据《报告书(草案)》、智慧松德第四届董事会第二十六次会议决议、第 四届董事会第三十次会议决议并经本所经办律师核查,智慧松德本次募集配套资金项 下的发行股份的对象为包括佛山电子政务在内的合计不超过 5 名符合中国证监会条件 的特定投资者,符合《创业板发行管理暂行办法》第十五条之规定。 (2)根据《报告书(草案)》、智慧松德第四届董事会第二十六次会议决议、第 四届董事会第三十次会议决议并经本所经办律师核查,智慧松德本次募集配套资金的 发行价格和持股期限将按照以下方式确定:a.本次募集配套资金的发行价格不低于发 行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%,或者不低于发行期首日前 1 个交易日 公司股票均价的 90%;b.本次募集配套资金项下发行的股份自发行结束之日起,十二 个月内不得转让,并且,智慧松德控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份, 三十六个月内不得转让,符合《创业板发行管理暂行办法》第十六条之规定。 72 综上所述,本所认为,截至本法律意见书出具之日,本次交易符合《创业板发行 管理暂行办法》等规定的相关条件。 十、 本次交易涉及的信息披露事宜 经核查,本所认为,智慧松德已履行了现阶段法定的披露和报告义务,其尚需根 据本次交易的进展情况,按照《重组办法》《上市规则》等相关法律法规的规定持续 履行相关信息披露义务。 十一、 本次交易涉及的证券服务机构及其资格 经核查,参与本次交易的证券服务机构如下: (一) 独立财务顾问 根据申万宏源持有的《营业执照》(统一社会信用代码:9165010031347934XW) 和《经营证券期货业务许可证》(流水号:000000000494),申万宏源具备为本次交 易担任独立财务顾问的资格。 (二) 法律顾问 根据金杜持有的《律师事务所执业许可证》(证号:21101199310089150),金杜 具备担任本次交易法律顾问的资格;经办律师均持有相应的《律师执业证》,具有合 法的执业资格。 (三) 审计机构 根据大华持有的《营业执照》(统一社会信用代码:91110108590676050Q)、《会 计师事务所执业证书》(证书序号:0000093)、《会计师事务所证券、期货相关业务 许 可 证 》( 证 书 序 号 : 000398 ), 并 经 本 所 经 办 律 师 于 中 国 注 册 会 计 师 协 会 ()查询,大华具备为本次交易出具相关审计报告的资格; 经办会计师均持有《注册会计师注册证书》,具有合法的执业资格。 (四) 评估机构 根据万隆评估持有的《营业执照》(统一社会信用代码:91310114132261800G)、 《证券期货相关业务评估资格证书》(证书编号:0210010002)、上海市财政局公布 73 的《上海市财政局备案公告》(沪财企备案[2017]7 号),万隆评估具备为本次交易出 具相关评估报告的资格,经办资产评估师均持有《资产评估师职业资格证书》,具有 合法的执业资格。 十二、 关于本次交易相关人员买卖智慧松德股票的情况 根据公司及相关方提供的自查报告及确认,并经本所经办律师查验中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司查询结果,本次重大资产重组涉及的相关主体在自查期 间(即公司于 2019 年 5 月 22 日首次停牌前 6 个月至《报告书(草案)》披露日前一 日),除以下情况外,自查范围内人员不存在直接或间接通过股票交易市场或其他途 径买卖智慧松德股票的行为: 1. 上市公司及相关人员买卖公司股票的情况 智慧松德在自查期间无买卖公司上市交易流通股股票、泄露有关信息、建议他人 买卖智慧松德上市交易流通股股票、从事市场操纵等行为。 在自查期间,智慧松德知情人存在买卖公司上市交易流通股股票,具体情况如下: (1)罗任娣在自查期间买卖公司股票的情况如下: 姓名 任职及亲属关系 交易日期 方向 交易股数 剩余股数 2018.11.26 卖出 2,000 22,200 2018.11.27 买入 2,000 24,200 2018.11.30 买入 1,000 25,200 2018.12.04 卖出 1,000 24,200 上市公司监事刘耀远 罗任娣 2018.12.10 买入 500 24,700 之配偶 2019.02.25 买入 1,000 25,700 2019.03.20 买入 1,000 26,700 2019.04.29 买入 2,000 28,700 2019.05.06 买入 1,000 29,700 罗任娣就此事项出具声明及承诺如下:“(1)在自查期间,除存在上述买卖上市公 司股票的情形外,本人不存在其他买卖上市公司股票的行为;(2)本人自查期间内买 卖上市公司股票的行为,是在未获知上市公司本次重大资产重组相关信息及其他内幕 信息的情况下、基于对股票二级市场交易情况及投资价值的自行判断而进行的,不存 在利用本次重组的内幕信息而买卖上市公司股票的情形;(3)在本人知悉上市公司本 次重大资产重组的消息后,本人不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、 74 从事市场操作等禁止交易的行为;(4)本人保证上述声明真实、准确、完整,愿意就 其真实性、准确性、完整性承担法律责任。” 根据本所对上市公司监事刘耀远的访谈,以及刘耀远出具的声明及承诺,刘耀远 确认:(1)在自查期间,除其配偶存在上述买卖上市公司股票的情形外,其本人及其 他关联方不存在其他买卖上市公司股票的行为;(2)其配偶在自查期间买卖上市公司 股票的行为,是在未获知上市公司本次重组相关信息及其他内幕信息的情况下、基于 对股票二级市场交易情况及投资价值的自行判断而进行的,不存在利用本次重组的内 幕信息而买卖上市公司股票的情形; 3)在其本人知悉上市公司本次重组的信息后(包 括自查期间),其不存在以本人名义直接或委托他人买卖证券、以他人名义买卖证券、 为他人买卖或建议他人买卖证券、以明示或暗示的方式向他人泄露内幕信息、其他从 事市场操作等禁止交易行为。 (2)张纯光在自查期间买卖公司股票的情况如下: 姓名 任职及亲属关系 交易日期 方向 交易股数 剩余股数 上市公司员工张子良 张纯光 2018.11.23 卖出 300,000 3,075,750 之父亲 张纯光就此事项出具声明及承诺如下:“(1)在自查期间,除存在上述买卖上市公 司股票的情形外,本人不存在其他买卖上市公司股票的行为;(2)本人自查期间内买 卖上市公司股票的行为,是在未获知上市公司本次重大资产重组相关信息及其他内幕 信息的情况下、基于对股票二级市场交易情况及投资价值的自行判断而进行的,不存 在利用本次重组的内幕信息而买卖上市公司股票的情形;(3)在本人知悉上市公司本 次重大资产重组的消息后,本人不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、 从事市场操作等禁止交易的行为;(4)本人保证上述声明真实、准确、完整,愿意就 其真实性、准确性、完整性承担法律责任。” 根据本所对上市公司员工张子良的访谈,以及张子良出具的声明及承诺,张子良 确认:(1)在自查期间,除其父亲存在上述买卖上市公司股票的情形外,其本人及其 他关联方不存在其他买卖上市公司股票的行为;(2)其父亲在自查期间买卖上市公司 股票的行为,是在未获知上市公司本次重组相关信息及其他内幕信息的情况下、基于 对股票二级市场交易情况及投资价值的自行判断而进行的,不存在利用本次重组的内 幕信息而买卖上市公司股票的情形; 3)在其本人知悉上市公司本次重组的信息后(包 括自查期间),其不存在以本人名义直接或委托他人买卖证券、以他人名义买卖证券、 为他人买卖或建议他人买卖证券、以明示或暗示的方式向他人泄露内幕信息、其他从 事市场操作等禁止交易行为。 75 (3)贺志磐在自查期间买卖公司股票的情况如下: 姓名 任职及亲属关系 交易日期 方向 交易股数 剩余股数 贺志磐 上市公司董事 2019.03.08 卖出 318,400 1,805,000 贺志磐就此事项出具声明及承诺如下:“(1)在自查期间,除存在上述买卖上市公 司股票的情形外,本人不存在其他买卖上市公司股票的行为;(2)本人自查期间内买 卖上市公司股票的行为,是在未获知上市公司本次重大资产重组相关信息及其他内幕 信息的情况下、基于对股票二级市场交易情况及投资价值的自行判断而进行的,不存 在利用本次重组的内幕信息而买卖上市公司股票的情形;(3)在本人知悉上市公司本 次重大资产重组的消息后,本人不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、 从事市场操作等禁止交易的行为;(4)本人保证上述声明真实、准确、完整,愿意就 其真实性、准确性、完整性承担法律责任。” (4)游龙在自查期间买卖公司股票的情况如下: 姓名 任职及亲属关系 交易日期 方向 交易股数 剩余股数 上市公司控股股东佛 2018.12.25 买入 1,000 1,000 游龙 山公控员工 2019.01.02 卖出 1,000 0 游龙就此事项出具声明及承诺如下:“(1)在自查期间,除存在上述买卖上市公司 股票的情形外,本人不存在其他买卖上市公司股票的行为;(2)本人自查期间内买卖 上市公司股票的行为,是在未获知上市公司本次重大资产重组相关信息及其他内幕信 息的情况下、基于对股票二级市场交易情况及投资价值的自行判断而进行的,不存在 利用本次重组的内幕信息而买卖上市公司股票的情形;(3)在本人知悉上市公司本次 重大资产重组的消息后,本人不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、 从事市场操作等禁止交易的行为;(4)本人保证上述声明真实、准确、完整,愿意就 其真实性、准确性、完整性承担法律责任。” 2. 交易对方及相关人员买卖公司股票的情况 自查期间,交易对方无买卖智慧松德上市交易流通股股票、泄露有关信息、建议 他人买卖智慧松德上市交易流通股股票、从事市场操纵等行为。 3. 标的公司及相关人员买卖公司股票的情况 自查期间,标的公司无买卖智慧松德上市交易流通股股票、泄露有关信息、建议 他人买卖智慧松德上市交易流通股股票、从事市场操纵等行为。 76 4. 参与本次交易的中介机构及相关人员买卖公司股票的情况 (1)申万宏源证券承销保荐有限责任公司 自查期间,申万宏源及其自查范围内人员无买卖智慧松德上市交易流通股股票、 泄露有关信息、建议他人买卖智慧松德上市交易流通股股票、从事市场操纵等行为。 申万宏源自查范围内人员出具陈述和承诺如下:“本人陈述并保证,本人及本人的直 系亲属在 2018 年 11 月 22 日至重组报告书披露日期间,均没有买卖松德智慧装备股 份有限公司(股票简称“智慧松德”,股票代码:300173)挂牌交易股份的行为,也 没有公开或泄漏相关信息,也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。本 人对本陈述和保证的真实性、准确性和完整性依法承担相应的责任。” (2)北京市金杜律师事务所 自查期间,金杜及其自查范围内人员无买卖智慧松德上市交易流通股股票、泄露 有关信息、建议他人买卖智慧松德上市交易流通股股票、从事市场操纵等行为。金杜 自查范围内人员出具陈述和承诺如下:“本人陈述并保证,本人及本人的直系亲属在 2018 年 11 月 22 日至重组报告书披露日期间,均没有买卖松德智慧装备股份有限公 司(股票简称“智慧松德”,股票代码:300173)挂牌交易股份的行为,也没有公开 或泄漏相关信息,也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。本人对本陈 述和保证的真实性、准确性和完整性依法承担相应的责任。” (3)大华会计师事务所(特殊普通合伙) 自查期间,大华及其自查范围内人员无买卖智慧松德上市交易流通股股票、泄露 有关信息、建议他人买卖智慧松德上市交易流通股股票、从事市场操纵等行为。大华 自查范围内人员出具陈述和承诺如下:“本人陈述并保证,本人及本人的直系亲属在 2018 年 11 月 22 日至重组报告书披露日期间,均没有买卖松德智慧装备股份有限公 司(股票简称“智慧松德”,股票代码:300173)挂牌交易股份的行为,也没有公开 或泄漏相关信息,也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。本人对本陈 述和保证的真实性、准确性和完整性依法承担相应的责任。” (4)万隆(上海)资产评估有限公司 自查期间,万隆评估及其自查范围内人员无买卖智慧松德上市交易流通股股票、 泄露有关信息、建议他人买卖智慧松德上市交易流通股股票、从事市场操纵等行为。 万隆评估自查范围内人员出具陈述和承诺如下:“本人陈述并保证,本人及本人的直 77 系亲属在 2018 年 11 月 22 日至重组报告书披露日期间,均没有买卖松德智慧装备股 份有限公司(股票简称“智慧松德”,股票代码:300173)挂牌交易股份的行为,也 没有公开或泄漏相关信息,也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。本 人对本陈述和保证的真实性、准确性和完整性依法承担相应的责任。” 根据本所对智慧松德董事长及总经理郭景松、智慧松德董事会秘书胡炳明分别进 行的访谈,以及智慧松德出具的声明及承诺,智慧松德确认:(1)智慧松德筹划本次 交易,采取了严格的保密措施,限制内幕信息知情人范围,与相关中介签署了保密协 议,并履行了相关的信息披露义务,不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形, 不存在相关内幕信息知情人利用本次重组的内幕信息进行交易的行为;(2)对本次交 易的内幕信息知情人在自查期间买智慧松德股票的情况,智慧松德进行了查询确认, 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2019 年 9 月 27 日出具的《信息 披露义务人持股及股份变更查询证明》,相关内幕信息知情人在自查期间不存在内幕 交易的行为。 综上所述,在前述各项确认/承诺均为真实的情况下,本所认为,不存在内幕信息 知情人在智慧松德筹划重大资产重组期间买入公司股票的情形,不存在内幕信息知情 人利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。 十三、 结论意见 综上所述,金杜认为,本次交易符合《公司法》《证券法》《重组办法》等相关法 律、法规和规范性文件的规定;智慧松德已依法履行现阶段应当履行的法律程序,在 取得本法律意见书第四部分“本次交易的批准和授权”所述的全部批准及授权后,本 次交易的实施将不存在实质性法律障碍。 本法律意见书正本一式四份。 (以下无正文,接签章页) 78 (本页无正文,为《北京市金杜律师事务所关于松德智慧装备股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签章页) 北京市金杜律师事务所 经办律师: 刘晓光 邓 咏 单位负责人: 王 玲 二〇一九年 月 日 附件一:交易对方(部分)的股权结构 (一) 涌镒(厦门)资产管理有限公司的股权结构 名称 第一层股东 股权比例 第二层股东 股权比例 叶激艇 53% 谢进 20% 厦门镒田投资管理有限 45% 苏国金 20% 公司 周晓宇 5% 涌镒(厦门)资产管理 赵开新 2% 有限公司 胡育琛 55% / / (二) 厦门慧邦投资有限公司的股权结构 名称 第一层股东 股权比例 蔡劲军 51% 苏国金 24% 厦门慧邦投资有限公司 黄皖明 15% 洪楚鹏 10% (三) 厦门镒田投资管理有限公司的股权结构 名称 第一层股东 股权比例 叶激艇 53% 谢进 20% 厦门镒田投资管理有限公司 苏国金 20% 周晓宇 5% 赵开新 2% (四) 宁德众联投资有限公司的股权结构 名称 第一层股东 股权比例 郑璜超 60% 宁德众联投资有限公司 薛廉风 40% 附件二:超业精密租赁物业情况1 序号 出租人 承租人 房产位置 租赁面积2(m2) 用途 租金 租赁期限 东莞尚 2016 年 12 月 16 日至 2019 年 甲都市 东莞市万江 10 月 31 日为 193,995.8 元/月; 超业精 2016.11.01- 1 产业园 上甲汾溪一 16,652 厂房 2019 年 11 月 1 日至 2021 年 密 2021.10.31 有限公 路 83 号 10 月 31 日为 209,482.16 元/ 司 月 东莞尚 2016 年 12 月 16 日至 2019 年 甲都市 东莞市万江 超业精 10 月 31 日为 9,900 元/月; 2016.11.01- 2 产业园 上甲汾溪一 450 宿舍 密 2019 年 11 月 1 日至 2021 年 2021.10.31 有限公 路 83 号 10 月 31 日为 10,575 元/月 司 东莞市万江 超业精 2018.10.01- 3 李嘉玮 上甲汾溪一 1,800 厂房 28,800 元/月 密 20.20.9.30 路 103 号 东莞市 东莞市中堂 京禾实 镇湛凤路 共 17,600 业投资 超业精 58 号京禾 (A 栋 8,500; 厂房/ 2019.04.01- 4 418,000 元/月 有限公 密 实业 A 栋、 C 栋 6,000; 宿舍 2022.3.31 司中堂 C 栋厂房,D D 栋 3,100) 分公司 栋宿舍 东莞中信东 超业精 员工 2019.01.01- 5 魏建成 泰花园阳关 99.38 3,000 元/月 密 宿舍 2019.12.31 假日 40 号 1 根据超业精密的说明,截至 2019 年 7 月 31 日,第 11 项和第 18-20 项租赁物业的租赁期限已届满,正在与出租方就续租事宜进行协商。 2 第 4 项、第 6-15 项和第 18-21 项租赁物业的租赁合同未明确约定租赁面积,该等租赁面积是根据超业精密的说明而填写。 序号 出租人 承租人 房产位置 租赁面积2(m2) 用途 租金 租赁期限 楼 202 号 江西沙塘公 超业精 员工 2019.06.16- 6 曾瑞海 寓楼九栋 125 1,200 元/月 密 宿舍 2020.06.15 403 号 江西沙塘公 超业精 员工 2019.02.08- 7 曾瑞海 寓九栋 404 125 1,200 元/月 密 宿舍 2020.02.07 室 珠海市斗门 区白蕉工业 超业精 员工 2017.07.15 8 莫瑞琼 开发区祥和 78 900 元/月 密 宿舍 起租 巷 63 号 206 房 珠海市斗门 超业精 区新青三路 员工 2018.01.11 9 曾郁创 107 1,600 元/月 密 新村 2 巷 22 宿舍 起租 号一层 宁德郑岐村 北大路 10 超业精 员工 2017.11.01- 10 杨学进 号三楼 643 14,100 元/月 密 宿舍 2019.10.30 605/607/70 3/704 室 泰州市姜堰 区罗塘街道 超业精 员工 2019.01.04- 11 赵镒 马厂新村七 130 1,208.33 元/月 密 宿舍 2019.07.03 期 158 号 202 室 12 杨碧金 超业精 宁德市漳湾 90 员工 2,100 元/月 2019.05.15- 序号 出租人 承租人 房产位置 租赁面积2(m2) 用途 租金 租赁期限 密 镇郑岐村自 宿舍 2019.11.15 建房 7 楼 宁德市漳湾 镇郑岐村自 超业精 员工 2019.02.18- 13 杨碧金 建房 6 楼 130 3,500 元/月 密 宿舍 2020.02.18 601、602、 603、605 宁德市漳湾 超业精 镇郑岐村自 员工 2019.07.12- 14 杨碧金 25 700/月 密 建房 4 楼 宿舍 2020.01.12 403 宁德市漳湾 超业精 镇郑岐村自 员工 2019.05.22- 15 杨碧金 25 750 元/月 密 建房 4 楼 宿舍 2019.11.22 406 东莞市万江 区上甲经济 超业精 2019.07.13- 16 赖沃标 联合社(大 1,650 厂房 36,300 元/月 密 2019.09.12 洲)工业南 路 15 号 城市家 横沥镇城市 超业精 员工 2018.08.01- 17 园管理 家园百合 / 1,800 元/月 密 宿舍 2019.09.01 处 905 号 天津 12 号 超业精 员工 2019.03.12- 18 韩燕 楼 3 单元 90 4,500 元/月 密 宿舍 2019.05.11 201 房 19 周瑞 超业精 无锡市景瑞 118.41 员工 2,300 元/月 2018.08.28- 序号 出租人 承租人 房产位置 租赁面积2(m2) 用途 租金 租赁期限 密 望府 32 栋 宿舍 2019.02.28 904 室 赣州经济技 术开发区蟠 超业精 龙镇漳甫公 员工 2018.07.15- 20 刘明新 152 1,700 元/月 密 寓小区 9 栋 宿舍 2019.07.14 3 单元 206 室 保定市朝阳 北大街哈弗 超业精 员工 2019.05.16- 21 崔福莉 城小区 15 116 2,000 元/月 密 宿舍 2019.11.16 号楼一单元 1601 镇江水利综 超业精 合楼二层三 员工 2019.06.01- 22 赵璐 500 22,080 元/半年 密 层共 16 间 宿舍 2020.05.31 房 附件三:超业精密持有的专利情况 序号 专利权人 专利证书号 专利号 专利名称 专利类型 申请日期 专利权期限 证书号第 2018.10.29-2 1 超业精密 ZL201821767052.1 一种预冲坑装置 实用新型 2018.10.29 9058595 号 038.10.28 证书号第 一种锂电池铝膜 2018.10.29-2 2 超业精密 ZL201821767110.0 实用新型 2018.10.29 9071963 号 压紧冲壳装置 038.10.28 证书号第 一种铝膜冲壳成 2018.10.29-2 3 超业精密 ZL201821768720.2 实用新型 2018.10.29 9071499 号 型系统 038.10.28 证书号第 一种电池芯包的 2018.11.27-2 4 超业精密 ZL201821968133.8 实用新型 2018.11.27 9067724 号 贴胶装置 038.11.26 证书号第 一种凸轮传力装 2018.10.29-2 5 超业精密 ZL201821768709.6 实用新型 2018.10.29 9044931 号 置 038.10.28 一种双摆臂式张 证书号第 2018.09.12-2 6 超业精密 ZL201821493140.7 力控制装置及双 实用新型 2018.09.12 8767184 号 038.09.11 摆臂式叠片机 一种防顶齿齿条 证书号第 机构及齿轮齿条 2018.06.29-2 7 超业精密 ZL201821039898.3 实用新型 2018.06.29 8697908 号 传动装置防顶齿 038.06.28 机构 证书号第 一种摆臂式叠片 2018.09.12-2 8 超业精密 ZL201821500656.X 实用新型 2018.09.12 8706053 号 机 038.09.11 证书号第 一种真空隧道干 2016.04.12-2 9 超业精密 ZL201610224493.6 发明 2016.04.12 3054176 号 燥设备 036.04.11 证书号第 一种电池注液夹 2017.12.25-2 10 超业精密 ZL201721858451.4 实用新型 2017.12.25 7764460 号 具 037.12.24 序号 专利权人 专利证书号 专利号 专利名称 专利类型 申请日期 专利权期限 证书号第 一种翻转式机械 2017.12.30-2 11 超业精密 ZL201721929303.7 实用新型 2017.12.30 7765116 号 手 037.12.29 证书号第 2017.12.30-2 12 超业精密 ZL201721929247.7 一种冲压模具 实用新型 2017.12.30 7765115 号 037.12.29 证书号第 一种快速锁紧装 2017.12.30-2 13 超业精密 ZL201721929577.6 实用新型 2017.12.30 7765490 号 置及冲压模具 037.12.29 证书号第 一种极片自动除 2017.10.24-2 14 超业精密 ZL201721383919.9 实用新型 2017.10.24 7585702 号 尘装置 037.10.23 一种电池注液夹 证书号第 2017.12.25-2 15 超业精密 ZL201721858607.9 具输送机构及电 实用新型 2017.12.25 7584709 号 017.12.24 池自动注液设备 证书号第 2017.08.02-2 16 超业精密 ZL201720955820.5 一种涂布机 实用新型 2017.08.02 7137173 号 037.08.01 证书号第 一种铝塑膜壳成 2017.07.24-2 17 超业精密 ZL201720900003.X 实用新型 2017.07.24 7008623 号 型装置 037.07.23 一种电池抽真空 证书号第 2017.07.25-2 18 超业精密 ZL201720907412.2 及注液旋转切换 实用新型 2017.07.25 7008664 号 037.07.24 阀 证书号第 一种电池自动正 2017.07.28-2 19 超业精密 ZL201720931661.5 实用新型 2017.07.28 7002731 号 压扩口装置 037.07.27 证书号第 一种电芯自动热 2015.11.20-2 20 超业精密 ZL201510805550.5 发明 2015.11.20 2728410 号 压机 035.11.19 证书号第 一种用于传送片 2016.12.21-2 21 超业精密 ZL201621408894.9 实用新型 2016.12.21 6381118 号 材的取料装置 036.12.20 证书号第 一种数控精确注 2016.07.04-2 22 超业精密 ZL201620690514.9 实用新型 2016.07.04 5860646 号 液系统 036.07.03 序号 专利权人 专利证书号 专利号 专利名称 专利类型 申请日期 专利权期限 证书号第 一种凸轮式快捷 2016.07.04-2 23 超业精密 ZL201620690904.6 实用新型 2016.07.04 5834021 号 层压装置 036.07.03 证书号第 一种翻转式机械 2016.07.04-2 24 超业精密 ZL201620690491.1 实用新型 2016.07.04 5831554 号 手 036.07.03 证书号第 一种真空隧道中 2016.04.12-2 25 超业精密 ZL201620301529.1 实用新型 2016.04.12 5612657 号 段烘干总成 036.04.11 证书号第 一种自动密封门 2016.04.12-2 26 超业精密 ZL201620301536.1 实用新型 2016.04.12 5565316 号 总成 036.04.11 证书号第 一种真空隧道干 2016.04.12-2 27 超业精密 ZL201620301540.8 实用新型 2016.04.12 5538429 号 燥设备 036.04.11 证书号第 一种自动装卸料 2016.04.12-2 28 超业精密 ZL201620301527.2 实用新型 2016.04.12 5538720 号 装置 036.04.11 证书号第 一种交互式供料 2015.11.20-2 29 超业精密 ZL201520929268.3 实用新型 2015.11.20 5149360 号 装置 035.11.19 证书号第 一种电芯自动热 2015.11.20-2 30 超业精密 ZL201520929328.1 实用新型 2015.11.20 5125617 号 压机 035.11.19 一种用于软包电 证书号第 2015.06.08-2 31 超业精密 ZL201520387000.1 池气囊袋的扩口 实用新型 2015.06.08 4785043 号 035.06.07 装置 证书号第 一种锂电池涂胶 2018.06.29-2 32 超业精密 ZL201821039493.X 实用新型 2018.06.29 8869882 号 涂头装置 038.06.28 证书号第 一种极片高速分 2018.09.21-2 33 超业精密 ZL201821558170.1 实用新型 2018.09.21 8867546 号 片机 038.09.20 一种软包电池的 证书号第 2014.09.11-2 34 超业精密 ZL201410460096.X 膜内真空抽取装 发明 2014.09.11 2014605 号 034.09.10 置及其方法 序号 专利权人 专利证书号 专利号 专利名称 专利类型 申请日期 专利权期限 证书号第 一种电池气囊袋 2014.09.22-2 35 超业精密 ZL201420544573.6 实用新型 2014.09.22 4151020 号 的开启装置 034.09.21 一种封装电池的 证书号第 2014.09.11-2 36 超业精密 ZL201410459945.X 极耳保护区冲裁 发明 2014.09.11 2296779 号 034.09.10 方法 证书号第 一种封装电池的 2014.09.11-2 37 超业精密 ZL201410460094.0 发明 2014.09.11 2191390 号 制造方法 034.09.10 证书号第 一种封装电池的 2014.09.11-2 38 超业精密 ZL201410462065.8 发明 2014.09.11 2191055 号 自动化设备 034.09.10 证书号第 一种杯式真空注 2014.09.11-2 39 超业精密 ZL201420519975.0 实用新型 2014.09.11 4049789 号 液系统 034.09.10 证书号第 一种直接真空注 2014.09.11-2 40 超业精密 ZL201420520134.1 实用新型 2014.09.11 4048038 号 液系统 034.09.10 证书号第 一种电解液气泡 2012.02.23-2 41 超业精密 ZL201220059573.8 实用新型 2012.02.23 2448253 号 处理系统 032.02.22 真空抽气封口切 证书号第 2011.10.27-2 42 超业精密 ZL201110331446.9 边折边一体机及 发明 2011.10.27 1309788 号 031.10.26 电池生产工艺 真空注液机构和 证书号第 2011.10.27-2 43 超业精密 ZL201120416117.X 自动注液真空封 实用新型 2011.10.27 2277759 号 031.10.26 口机 附件四:超业精密持有的著作权情况 序号 著作权人 证书号 登记号 著作权名称 开发完成日期 首次发表日期 超业直线软包 Degas 称重软件 软著登字第 1 超业精密 2019SR0761499 [简称:直线软包 Degas 称重软 2019.03.01 未发表 4182256 号 件]V1.0 超业直线软包注液称重软件[简 软著登字第 2 超业精密 2019SR0768813 称:直线软包注液称重软 2018.11.01 未发表 4189570 号 件]V1.0 超业极片冲切定位表面检测软 软著登字第 3 超业精密 2017SR049079 件[简称:极片冲切定位表面检 2014.04.23 未发表 1634363 号 测软件]V1.0 超业蓝牙锂电池注液机称重软 软著登字第 4 超业精密 2017SR151854 件[简称:蓝牙自动注液扫码称 2016.05.22 未发表 1737138 号 重软件]V1.0 软著登字第 超业锂电池包装机系统软件[简 5 超业精密 2017SR014299 2014.11.23 未发表 1599583 号 称:锂电池包装机软件]V1.0 超业锂电池自动注液扫码称重 软著登字第 6 超业精密 2016SR239766 软件[简称:自动注液扫码称重 2014.04.23 未发表 1418383 号 软件]V1.0 超业柔性包装机定位检测软件 软著登字第 7 超业精密 2017SR101103 [简称:柔性包装机定位检测软 2017.02.20 未发表 1686387 号 件]V1.0 软著登字第 超业生产线数据监控管理软件 8 超业精密 2017SR589560 2016.12.01 未发表 2174844 号 [简称:生产线数据监控]V1.0 序号 著作权人 证书号 登记号 著作权名称 开发完成日期 首次发表日期 超业数码冷热压机锂电池定位 软著登字第 9 超业精密 2017SR597183 测量软件[简称:数码冷热压机 2014.11.23 2014.11.23 2182467 号 锂电池定位测量]V1.0 超业数码锂电池焊接机定位测 软著登字第 10 超业精密 2017SR599643 量软件[简称:数码锂电池焊接 2014.11.23 2014.11.23 2184927 号 机定位测量]V1.0 软著登字第 超业隧道炉软件[简称:隧道炉 11 超业精密 2018SR885414 2018.04.01 2018.04.01 3214509 号 软件]V1.0 超业贴保护膜纠偏检测软件[简 软著登字第 12 超业精密 2017SR047351 称:贴保护膜纠偏检测软 2014.11.14 未发表 1632635 号 件]V1.0 超业小钢壳称重注液软件[简 软著登字第 13 超业精密 2018SR865154 称:小钢壳称重注液软件]V4。 2018.04.01 未发表 3194249 号 0 超业 Degas 锂电池扫码称重系 软著登字第 14 超业精密 2017SR108422 统软件[简称:Degas 锂电池扫 2015.04.23 未发表 1693706 号 码称重系统]V1.0 超业 EV 钢壳锂电池二次补液 软著登字第 称重扫码系统[简称:EV 钢壳 15 超业精密 2017SR047349 2014.04.23 未发表 1632633 号 锂电池二次补液称重扫码系 统]V1.0 超业 EV 钢壳锂电池注液称重 软著登字第 16 超业精密 2017SR047359 扫码软件[EV 钢壳锂电池注液 2014.04.23 未发表 1632643 号 称重扫码系统]V1.0 序号 著作权人 证书号 登记号 著作权名称 开发完成日期 首次发表日期 超业 EV 锂电池定位测量软件 软著登字第 17 超业精密 2017SR179211 [简称:EV 锂电池定位测量软 2016.06.23 未发表 1764495 号 件]V1.0 软著登字第 超业 EV 软包锂电池包装机定 18 超业精密 2017SR179189 2016.08.26 2016.08.26 1764473 号 位检测软件 V1.0 软著登字第 叠片机极片定位系统软件[简 19 超业精密 2017SR050159 2014.04.23 未发表 1635443 号 称:叠片机极片定位软件]V1.0 附件五:超业精密正在履行的前二十大销售合同 合同总额 序号 供货方 购货方 合同编号 合同标的 签订日期 (人民币元) 孚能科技 超业精 ZJSB20180 1 (镇江)有 788,500,000.00 装配线 19 条 2019.01.09 密 012 限公司 负极冲片机、超业极片冲切定位表面监测 软件 V1.0、正极冲片机、叠片机、叠片机 极片定位系统软件 V1.0、焊接机、超业 EV 孚能科技 锂电池定位测量软件 V1.0、包装机、超业 超业精 FNFY20181 2 (赣州)有 119,880,000.00 EV 软包锂电池包装机定位监测软件 V1.0、 2018.06.20 密 150 限公司 注液机、超业锂电池自动注液机扫码称重 软件 V1.0、DEGAS+切折烫机、超业锂电 池扫码称重系统软件 V1.0、设备组装线、 超业生产线数据监控管理软件 V1.0 孚能科技 叠片机、焊接机+包装机、DEGAS+切折烫 超业精 FNFY20180 3 (赣州)有 41,700,000.00 机、负极冲片机、注液机、正极冲片机、 2018.02.02 密 355 限公司 组装线 超业精 东莞维科电 VKB18-0103 4 32,400,000.00 冷压机、贴胶机、包装机、贴膜机 2018.03.21 密 池有限公司 2102 远东福斯特 超业精 FBJ2018011 5 江苏新能源 28,000,000.00 中段装配设备(焊接、封装、注液、二封) 2018.02.12 密 6001LJ-3 有限公司 COSLIGHT 包装机、贴膜机、机器人、超业锂电池包 超业精 重庆光宇电 BATTERY-C 6 24,450,000.00 装机系统软件 V1.0、超业贴保护膜纠偏检 2018.06.20 密 池有限公司 ONTRACT- 2018-111 测软件 V1.0 合同总额 序号 供货方 购货方 合同编号 合同标的 签订日期 (人民币元) 宁德新能源 超业精 18,793,100.00 7 科技有限公 4500332776 注液机 10 台 2018.12.10 密 (不含增值税) 司 超业精 浙江远隆贸 ZJYL-LD-20 8 21,600,000.00 电芯装配件设备 2018.07.05 密 易有限公司 18-09 COSLIGHT 超业精 重庆光宇电 BATTERY-C 9 19,050,000.00 转盘注液机 15 台 2018.06.20 密 池有限公司 ONTRACT- 2018-113 天津力神电 超业精 LS-MM-CG- 10 池股份有限 17,499,960.00 封装线 6 台 2018.10.10 密 2018092523 公司 安普瑞斯 超业精 AMP-E-180 AMP-E-1805-60 转盘注液机 4 台、称重软件 4 套、全自动 11 (无锡)有 2018.05.08 密 5-6011 11 封装包膜机 6 台、包装机系统软件 6 套 限公司 COSMX 超业精 重庆光宇电 BATTERY-C 12 13,600,000.00 包装机 8 台、包膜机 8 台 2019.09.08 密 池有限公司 ONTRACT- 2019-466 宁德新能源 超业精 13 科技有限公 4500332763 13,749,996.20 包装机 5 台 2018.11.28 密 司 宁德新能源 超业精 14 科技有限公 4500332764 13,749,996.20 包装机 5 台 2018.11.28 密 司 15 超业精 宁德新能源 4500347863 13,079,997.60 注液机 2019.01.29 合同总额 序号 供货方 购货方 合同编号 合同标的 签订日期 (人民币元) 密 科技有限公 司 超业精 蜂巢能源科 FCNYKJYX 16 12,860,000.00 二次注液机 2019.02.18 密 技有限公司 GS1900233 COSMX 超业精 重庆冠宇电 BATTERY-C 17 12,400,000.00 自动注液机 8 台 2019.08.08 密 池有限公司 ONTRACT- 2019-467 中兴高能技 超业精 PC2017122 18 术责任有限 10,300,000.00 注液机 4 台 2017.12.27 密 6001 公司 宁德新能源 超业精 19 科技有限公 4500252321 10,999,998.36 自动包装机 2018.01.16 密 司 宁德新能源 超业精 20 科技有限公 4500252322 10,999,998.36 自动包装机 2018.01.16 密 司 附件六:超业精密正在履行的前二十大采购合同 合同总额 序号 采购方 供应商 合同编号 合同标的 签订日期 (人民币元) 超业精 广东奥普特科技股份 工控线、数据线、镜头、 1 WL-19-03-1954 21,060,000.00 2019.03.12 密 有限公司 电源线等 超业精 广东奥普特科技股份 2 WL-19-03-2232 21,060,000.00 工控机、交换机等 2019.03.13 密 有限公司 超业精 东莞市晨浩智能科技 3 WL-19-03-0147 12,046,003.20 伺服电机、伺服驱动器 2019.03.01 密 有限公司 超业精 深圳德康威尔科技有 4 WL-19-02-1659 5,060,606.40 驱动器、直线电机等 2019.03.07 密 限公司 超业精 东莞市城山机械有限 5 WL-19-04-3202 3,959,975.31 钣金件 2019.04.22 密 公司 超业精 东莞市晨浩智能科技 伺服驱动器、伺服电 6 WL-19-03-5478 3,531,264.00 2019.03.29 密 有限公司 机、伺服马达 超业精 深圳德康威尔科技有 7 WL-19-03-0318 3,414,303.00 驱动器、直线电机等 2019.03.07 密 限公司 超业精 广东奥普特科技股份 8 WL-19-03-3871 3,075,426.00 工控机、相机等 2019.03.19 密 有限公司 超业精 深圳市星谊技术有限 9 WL-19-03-0211 3,017,439.00 机器人 2019.03.02 密 公司 超业精 深圳市星谊技术有限 10 WL-19-03-0131 2,999,637.00 机器人 2019.03.01 密 公司 超业精 广州飞升精密设备有 11 WL-19-03-0760 2,736,000.00 双头泵 2019.03.06 密 限公司 超业精 东莞市晨浩智能科技 伺服电机、伺服马达、 12 WL-19-03-0148 2,731,680.00 2019.03.01 密 有限公司 伺服驱动器 合同总额 序号 采购方 供应商 合同编号 合同标的 签订日期 (人民币元) 超业精 东莞致宏精密模具有 13 WL-19-04-0617 2,454,820.00 机加件 2019.04.04 密 限公司 超业精 深圳市昊天宸科技有 工控机、网卡、线光源 14 WL-19-03-2410 2,366,280.00 2019.03.14 密 限公司 等 超业精 深圳市昊天宸科技有 工控机、网卡、线光源 15 WL-19-03-3018 2,214,000.00 2019.03.15 密 限公司 等 超业精 深圳市星谊技术有限 16 WL-19-03-0132 2,047,230.00 机器人 2019.03.01 密 公司 超业精 深圳德康威尔科技有 17 WL-19-03-0606 1,899,473.40 驱动器、直线电机等 2019.03.07 密 限公司 超业精 广州普华环保设备有 18 WL-19-04-2275 1,843,200.00 脉冲工业集尘器 2019.04.15 密 限公司 超业精 东莞市搏信智能控制 19 WL-19-04-0277 1,770,624.00 纠偏控制器 2019.04.02 密 技术有限公司 超业精 深圳市长荣科机电设 20 WL-19-03-0591 1,591,344.00 四轴机器人 2019.03.05 密 备有限公司 附件七:超业精密报告期内享受的财政补贴 序号 发放主体 补贴或奖励的内容 补贴金额(元) 1 东莞市科学技术局 2018 年东莞市科学技术局专利促进专项资金 18,000 2 东莞市科学技术局 2017 年企业研究投入后补助 15,820 3 东莞市科学技术局 2017 年度东莞市工程中心认定资助项目 200,000 4 东莞市科学技术局 2017 年企业研究开发补助 126,008 5 东莞市科学技术局 2017 年企业研发补助项目 433,792 6 东莞市科学技术局 2017 年专利促进专项资金 9,000 7 东莞市科学技术局 2016 年东莞市高新技术企业奖励 600,000 8 东莞市经济和信息化局 2018 年专业服务补助 190,000 9 东莞市经济和信息化局 2016 年东莞市“机器换人”专项资金 144,200 10 东莞市财政局 2017 年扶持产业发展补贴 200,800 附件八:超业精密的重大未决诉讼、仲裁情况 序号 案号 案由 原告/申请人 被告/被申请人 涉案标的额 裁判(调解)结果 起诉时间 执行阶段,强制执行山 (2019) 执行 山东恒宇新能源 东恒宇新能源有限公司 1 鲁0591执 超业精密 1,025,000元 2018.08.29 案件 有限公司 所欠货款102.5万元及 457号 利息、诉讼费 北京国能电池科 2019年房 买卖 技股份有限公 960,000元、 2 预民字第 合同 超业精密 审理中 2018.12.24 司、河南国能电 3,100,000元 929号 纠纷 池有限公司 已调解,由江苏楚汉新 能源科技有限公司在 (2019) 买卖 江苏楚汉新能源 200,000元及逾 2019年10月31日前向 3 苏0391民 合同 超业精密 2019.02.26 科技有限公司 期利息 超业精密支付10万元, 初2174号 纠纷 在2019年12月31日前 向超业精密支付10万元 执行阶段,强制执行湖 退还投标保证金 招投 北猛狮能源科技有限公 100,000元、案件 (2018) 标买 司向超业精密退还投标 湖北猛狮能源科 受理费1,150元, 4 鄂0684民 卖合 超业精密 保证金100,000元、案件 2018.10.22 技有限公司 并加倍支付迟延 初3181号 同纠 受理费1,150元,并加倍 履行期间的债务 纷 支付迟延履行期间的债 利息 务利息