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博鱼体育东莞宜安科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书

2021-09-20

 
  发行概况发行股票类型:人民币普通股(A股)
  发行股数:2,800万股每股面值:1.00元每股发行价格:【】元预计发行日期:2012年6月8日申请上市证券交易所:深圳证券交易所发行后总股本:11,200万股本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺:本次发行前股东宜安实业、港安控股、中安咨询、湘江产业、厚水咨询、科创投资分别承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份。

  本次发行前间接持有公司股份的李扬真、李扬川、李扬江、李幼芬、李扬卿分别承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份。

  间接持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员李扬德、曾卫初、张春联、杨洁丹、汤铁装、李水龙、李振、黄明、李卫荣、谢善恒分别承诺:在其担任发行人董事、监事及/或高级管理人员期间,向发行人申报其本人直接或间接持有的公司的股份及其变动情况;自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起三十六个月内不转让或委托他人管理其在首次公开发行前间接持有的股份,也不由公司回购该等股份;在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%;在其离职后半年内,不转让其直接或间接持有的公司股份。

  保荐机构(主承销商):安信证券股份有限公司招股意向书签署日期:2012年5月29日宜安科技招股意向书ii发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

  宜安科技招股意向书iii重大事项提示公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本招股意向书"风险因素"章节的全部内容,并特别关注以下重要事项及公司风险。

  一、股份锁定承诺本次发行前股东宜安实业、港安控股、中安咨询、湘江产业、厚水咨询、科创投资分别承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份。

  本次发行前间接持有公司股份的李扬真、李扬川、李扬江、李幼芬、李扬卿分别承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份。

  间接持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员李扬德、曾卫初、张春联、杨洁丹、汤铁装、李水龙、李振、黄明、李卫荣、谢善恒分别承诺:在其担任发行人董事、监事及/或高级管理人员期间,向发行人申报其本人直接或间接持有的公司的股份及其变动情况;自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起三十六个月内不转让或委托他人管理其在首次公开发行前间接持有的股份,也不由公司回购该等股份;在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%;在其离职后半年内,不转让其直接或间接持有的公司股份。

  二、发行前的滚存利润分配经公司第一届董事会第十一次会议以及2011年度股东大会批准,若公司本次股票公开发行完成,则股票发行前形成的滚存利润由股票发行后的新老股东共享。

  三、上市后股利分配政策2011年11月21日召开的公司第一届董事会第十次会议以及2011年12月7日召开的2011年度第三次临时股东大会决议,审议通过了上市后适用的《公司章程》(草案),有关股利分配情况如下:
  1、公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润,利润分配不得超过宜安科技招股意向书iv累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

  2、如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年可实现分配利润的20%。公司在实施上述现金分配股利的同时,可以派发红股。

  重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一:(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过5,000万元;(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

  3、公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

  公司将根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部监事的意见制定或调整股东回报计划。

  4、为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报,进一步细化《公司章程(草案)》中关于股利分配原则的条款,增加股利分配政策透明度和可操作性,便于股东对公司经营和分配进行监督,发行人2011年度第三次临时股东大会审议通过了《东莞宜安科技股份有限公司上市后5年的股东分红回报规划》,具体内容如下:
  (1)公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后,每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后,由公司董事会提出分红议案,并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。

  (2)公司至少每五年重新审阅一次《股东分红回报规划》,根据股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改,确定该时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则:即如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

  宜安科技招股意向书v关于公司股利分配具体内容,请参见本招股意向书"第十节财务会计信息与管理层分析"之"十五、利润分配政策及股利分配情况"。

  四、湘江产业转持部分国有股充实全国社会保障基金根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》【财企(2009)94号】的有关规定和湖南省人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意湘江产业投资有限责任公司转持部分东莞宜安科技股份有限公司国有法人股充实社会保障基金的批复》【湘国资产权函(2011)42号】,发行人国有股东湘江产业将于发行人首次公开发行股票并上市时,将其持有的公司股份中的280万股国有股(或者按实际发行股份数量的10%)无偿转由全国社会保障基金理事会持有。

  五、原材料价格波动风险公司主要原材料为铝、镁、锌合金锭,其中铝合金锭的比重最大,报告期内,铝合金锭占材料成本的比重平均为58.63%,占营业成本的比重平均为28.89%,其价格的波动将会影响公司的盈利能力。

  报告期内,铝合金锭的价格波动幅度较大,2009年、2010年及2011年公司的平均采购成本分别为11.70元/千克、14.96元/千克和15.77元/千克。但由于公司订单数量多、单次金额小、价格随时变动,有利于公司及时应对原材料价格的波动。此外,公司还通过开发新产品、采用新工艺、新材料等方式提高产品附加值,降低原材料在成本中的比重,增强产品核心竞争力和盈利能力,以应对原材料价格波动带来的不利影响。

  尽管如此,如果原材料价格发生剧烈波动且公司未对产品销售价格及时进行调整,将会对公司的经营带来一定的负面影响。

  六、客户集中度较高风险由于公司产品多为非标准化的中间产品,报告期内公司采用先接订单再量产的生产策略,以及与大客户合作的销售策略,减少了存货和销售费用,降低了公司经营风险,但销售收入却向主要客户集中。2009年、2010年、2011年前五大客户的销售收入占主营业务收入比例如下:
  年份前五大客户的销售额(元)销售额占主营业务收入的比例2009年138,913,642.56 62.48%2010年157,217,521.38 57.67%宜安科技招股意向书vi2011年177,002,605.25 54.98%公司在产品质量上具有较强的竞争优势,与几大重要客户形成了稳定的合作关系,并不因此存在对单个客户的重大依赖。且公司主要客户三钢和创科集团等均为国外知名厂商,市场地位稳固,与公司合作多年,合作关系良好,对公司产品的需求稳定。若公司前五名客户的整体需求大幅下降,而公司从上述客户获得的市场份额不能得到有效提升或开拓新客户,将使公司面临客户集中的风险。七、汇率波动风险2009年、2010年及2011年公司主营业务出口的比例分别为85.68%、83.01%和75.06%,原材料进口比例分别为30.68%、32.23%和8.56%,上述进出口均以美元或港币定价。2009年-2011年,人民币对美元汇率升值7.81%,年均升值2.54%,对公司收入有一定影响。

  目前港币实行紧盯美元的汇率政策,人民币对美元的汇率波动将会对公司的收入及成本造成一定影响。在公司进出口业务以外币进行标价且其价格未因汇率变动做出调整的情况下,人民币的升值将会减少以人民币计量的销售收入和营业成本,同时由于付款周期的存在,人民币的汇率变动同样会影响财务费用,从而影响公司利润。

  2010年6月19日中国人民银行宣布"进一步推进人民币汇率形成机制改革,增强人民币汇率弹性",市场普遍预计人民币在未来将会小幅升值。

  假定人民币升值1%,以外币定价的销售和采购比例等因素都不变,不考虑汇兑损益的影响,则汇率变化对净利润的影响为:
  项目2011年2010年2009年主营业务出口比例75.06% 83.01% 85.68%原材料进口比例8.56% 32.23% 30.68%销售收入(万元)32,195.33 27,296.37 22,353.11材料进口额(万元)1,153.41 3,406.60 3,238.03收入减少(万元)241.24 226.33 190.50成本减少(万元)11.53 34.07 32.38利润减少(万元)229.71 192.26 158.12净利减少(万元)195.25 163.42 134.40净利润变化-3.52% -3.35% -3.50%在极端情况下,如果人民币升值5%,以外币定价的销售和采购比例等因素宜安科技招股意向书vii都不变,不考虑汇兑损益的影响,则汇率变化对净利润的影响为:
  项目2011年2010年2009年主营业务出口比例75.06% 83.01% 85.68%原材料进口比例8.56% 32.23% 30.68%销售收入(万元)32,195.33 27,296.37 22,353.11材料进口额(万元)1,153.41 3,406.60 3,238.03收入减少(万元)1,206.21 1,131.65 952.49成本减少(万元)57.67 170.33 32.38利润减少(万元)1,148.54 961.32 920.11净利减少(万元)976.26 817.12 782.10净利润变化-17.60% -16.74% -20.35%为避免汇率波动对公司经营业绩的影响,在人民币升值的背景下,公司积极加强应收账款的催收,并在收到货款后尽快转换成人民币。在资产管理方面,增加外币负债,如增加港币贷款等,并将上述负债尽快转换成人民币。

  八、请投资者认真阅读本招股意向书"第四节风险因素"的全部内容。

  第一节释义在本招股意向书中,除非文义另有说明,下列简称由以下释义规范:
  发行人、宜安科技、本公司、股份公司、公司指东莞宜安科技股份有限公司宜安有限指公司前身东莞宜安电器制品有限公司宜安香港指宜安(香港)有限公司,发行人之全资子公司镁业科技指东莞市镁安镁业科技有限公司,发行人之全资子公司宜安实业指宜安实业有限公司,发行人之控股股东湘江产业指湘江产业投资有限责任公司,发行人的发起人之一厚水咨询指长沙市厚水投资咨询合伙企业(有限合伙),发行人的发起人之一港安控股指港安控股有限公司,发行人的发起人之一中安咨询指东莞市中安企业管理咨询中心(有限合伙),发行人的发起人之一科创投资指东莞市科创投资管理有限公司,发行人的发起人之一德威度假村指德威度假村有限公司,发行人实际控制人控制的关联企业文昌德威指海南文昌德威实业有限公司,发行人实际控制人控制的关联企业德威电工厂指德威电工厂有限公司,发行人实际控制人控制的关联企业Precision指Precision Products(BVI)Limited,实际控制人控制的关联企业Ashura指Ashura(BVI)Limited,发行人实际控制人控制的关联企业精密制品指精密制品有限公司,Ashura的控股子公司和敏有限指和敏有限公司,Ashura的全资子公司德威控股指德威控股有限公司,Ashura的全资子公司中金化工指中金化工有限公司,Ashura的全资子公司宝迪制品指宝迪制品有限公司,Ashura的全资子公司,已经注销高要精密指高要市精密压铸制品有限公司,精密制品的全资子公司,已经转让德威铸造指东莞德威铸造制品有限公司,德威控股的全资子公司纳科化工指肇庆市纳科化工涂料有限公司,中金化工的全资子公司,已经转让宜安科技招股意向书1-1-2德威贸易指德威贸易有限公司,李扬德之妹控制的企业三钢指三钢实业有限公司及其全球分支机构,总部位于香港的知名高端小型电器制造商,国内转厂方为东莞清溪三钢电器厂(2011年11月该转厂方已变更设立为东莞德龙健伍电器有限公司)
  创科集团指Techtronic Industries Co. Ltd.及其全球分支机构,总部设于香港的全球知名电动工具制造商,与发行人签订合同主体为Macao Commercial Offshore Limited,国内转厂方为东莞创机电业制品有限公司至尚敏指Milestone AV Technologies及其全球分支机构,总部设于美国的电视机安装架及相关产品制造商万金指万金电机有限公司,国内转厂方为万金机械配件(东莞)
  有限公司鸿通指Honor Tone Limited及其全球分支机构,总部设于香港的电子设备制造商伟易达指VTech Holdings Ltd及其全球分支机构,总部设于香港的全球最大的无线电话生产商,亦是主要电子学习产品生产商之一,国内转厂方为伟易达(东莞)电讯有限公司,曾用名为东莞伟易达电子元器件制造厂喜恩碧指CNB Technology Inc.及其全球分支机构,总部位于韩国的安防设备制造商,国内方为喜恩碧电子深圳有限公司威尔顿指Wilton Industries,Inc.飞利浦指Koninklijke Philips Electronics N.V.及其全球分支机构,总部位于荷兰全球知名的电子公司西门子指Siemens Ltd.及其全球分支机构,全球最大的电气工程和电子公司之一技研新阳指Shin Tech Engineering Limited及其国内子公司东莞技研新阳电子有限公司,隶属于日本爱电集团的电器制造商,国内转厂方为东莞桥头技研新阳电器厂科泰指Elcoteq Network S.A.安镁指Acme Alliance Asia Limited及其全球分支机构,总部位于美国的知名镁合金压铸件生产商日塑指日塑(香港)有限公司及其全球分支机构,国内转厂方为深圳市龙岗区布吉日塑制造厂黑田电子指黑田电子(深圳)有限公司哈金森集团指Hutchinson Group Introduction,美国汽车零配件供应商富士康指富士康科技集团及其全球分支机构,全球知名专业从事电脑、通讯、消费电子、汽车零组件等产品制造商鹏智科技指鹏智科技(深圳)有限公司,为富士康科技集团控制的公司。

  宜安科技招股意向书1-1-3艾利指Avery Dennison Deutschland Gmbh,总部位于德国的知名工业打印机制造商迈瑞指深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司德皇指德皇发展有限公司思捷利指思捷利电业(深圳)公司永盛指永盛实业(远东)有限公司广东鸿图指广东鸿图科技股份有限公司鸿特精密指广东鸿特精密技术股份有限公司春兴精工指苏州春兴精工股份有限公司嘉瑞指嘉瑞国际控股有限公司东莞鸿图指东莞鸿图精密压铸有限公司《证券法》指《中华人民共和国证券法》证监会指中国证券监督管理委员会承销团指以安信证券股份有限公司为主承销商的承销团保荐机构、安信证券指安信证券股份有限公司中审国际、发行人会计师指中审国际会计事务所有限公司启元、发行人律师指湖南启元律师事务所报告期、近三年指2009年、2010年、2011年元指人民币元专业术语3C产品指计算机(Computer)、通信(Communication)和消费类电子产品(Consumer Electronics)的统称LED指Light Emitting Diode,发光二极管,是一种能够将电能转化为可见光的固态的半导体器件,它可以直接把电转化为光CNC指计算机数字控制机床(Computer Numerical Control)的简称,是一种由程序控制的自动化机床kg指单位标准,千克APQP指产品质量先期策划控制程序,是ISO/TS16949质量管理体系的一部分PPAP指生产件批准控制程序ISO指International Organization for Standards,国际标准化组织BSI指British Standards Institution,英国标准学会,世界上第一个国家标准化机构PID指Proportion-Integral-Differentia,是一个在工业控制应用中常见的反馈回路部件宜安科技招股意向书1-1-4热处理指是一种消除压铸件的内应力,提高压铸件强度和硬度等性能指标的一种工艺下图指指模具设计完成后出图给到工模制做的一个过程省模指对模具研磨抛光的一个过程合模指生产时前、后模合在一起生产的一个过程冷格指压铸件产品的一种压铸表面缺陷,多产生在两股料在成型时的交汇处,严重的有局部的填充不完整,轻微的有接痕现象。

  缺料指压铸件产品的一种成型缺陷,主要出现在柱子端部,在成型时由于压力、或是料少等原因导致填充不够完整的一种情况。

  龟裂指热作模具(如压铸模)在快接近模具寿命时产生,多体现模具表面有龟状裂纹,用此种模具成形的产品,表面也会存在此种现象,但并非产品本身有开裂的一种情况。

  披锋指在压铸成型时附在产品周边或是前后模的碰穿位的薄壁状的余料。

  水口指压铸产品在成形时合金液填充产品完后的料柄部份渣包料位指为保证产品的成形质量,在压铸填充的尾端都会设计一些能排除模具内的气体或是杂物的包状结构的这个部位。

  喷丸指是压铸件表面处理的一种工艺,主要作用是去粗化、美化产品表面,工作方式是通过一种特制设备将细小的钢丸高速冲压铝合金产品的表面,并在产品表面形成细小、密集的半圆凹形,从而达到粗化或是美化工件表面的一种加工工艺。

  转厂出口指在中国内地由合资企业或者外资加工企业生产加工的出口产品,转向另一个在内地的合资企业或者外资加工企业进行组装、加工。从商品流通来看,"转厂"在国内进行,属于国内交易。但是,因为生产加工的产品是出口产品,而且交易双方大多是外资或者合资企业,结算都是在境外用外汇进行,所以"转厂"被视为是加工贸易的一环。

  注:本招股意向书中尾数差异均由四舍五入所致。

  宜安科技招股意向书1-1-5第二节概览本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股意向书全文。

  一、发行人简介公司中文名称:东莞宜安科技股份有限公司公司英文名称:Dongguan Eontec Co., Ltd.法定代表人:李扬德成立日期:1993年5月27日股份公司设立日期:2010年11月29日注册地址:东莞市清溪镇银泉工业区办公地址:东莞市清溪镇银泉工业区注册资本:8,400万元经营范围:生产和销售镁、铝、锌合金及五金类精密件及其零配件,精密模具,小家电(涉证除外),不粘涂料;设立研发机构,研究、开发精密模具、镁铝锌合金新材料、稀土合金材料、镁铝合金精密压铸成型及高效环保表面处理、纳米陶瓷涂料、新型节能厨具、精密节能设备。

  本公司是由东莞宜安电器制品有限公司依法整体变更、发起设立的股份有限公司。1993年5月27日,东莞宜安电器制品有限公司成立,注册资本2,800万港币。

  1999年7月13日,宜安有限的注册资本由2,800万港币增至4,200万港币,2002年6月18日宜安有限的注册资本由4,200万港币增至5,320万港币,2003年6月5日宜安有限的注册资本由5,320万港币增至8,000万港币。2010年11月29日,宜安有限依法整体变更为股份公司,以截至2010年9月30日经审计的净资产158,620,187.30元折为8,400万股,其余计入资本公积,注册资本变更为人民币8,400万元。

  公司专注于铝合金、镁合金等轻合金精密压铸件的研发、设计、生产和销售,产品基本为中间产品,主要用于高端电器、3C产品、电动工具、工业配件、LED产品、汽车零部件等多个领域,属于行业内领先企业之一。

  宜安科技招股意向书1-1-6近年来,公司面对人民币不断升值,原材料价格剧烈波动等严峻形势,积极响应国家产业升级转型的号召,不断提升自身技术研发水平,着力提高产品附加值和科技含量,凭借完整的产业链条、领先的技术水平和严格的质量体系认证,从简单加工型企业升级转型为国家高新技术企业,形成了以国际知名客户为依托,以关键核心技术为保障、以优质高端精密产品为导向的发展格局。公司设立了广东省轻合金工程技术研究开发中心、广东省院士专家企业工作站、广东省国际科技合作基地、广东省博士后创新实践基地。公司产品获得了创科集团、三钢、伟易达、万金、至尚敏、喜恩碧、安镁、迈瑞等国内外知名厂商的认可,商标获得了广东省著名商标称号。

  此外,公司还积极加强与香港生产力促进局、中国科学院长春应用化学研究所、中国科学院金属研究所、重庆大学(国家镁合金材料工程技术研究中心)、上海交通大学、北京科技大学、华南理工大学、南方医科大学、广东省工业技术研究院等多所知名科研院校的"产学研"合作。目前,公司已拥有发明专利2项、实用新型专利45项,正在申请的专利29项。

  公司建立了严格的质量管理和环境保护体系,已通过ISO9001:2008、ISO/TS16949:2009、ISO14001:2004等认证。公司荣获广东省自主创新100强企业、外资企业升级转型奖等多项荣誉称号。

  序号授予机构所获荣誉称号1商务部、海关总署全国加工贸易转型升级示范企业2国家科技部国家科学技术奖励办公室2011年中国产学研合作创新奖3广东省科学技术厅广东省经济和信息化委2010年广东省自主创新100强企业4广东省知识产权局广东省知识产权优势企业5广东省工商行政管理局"宜安"广东省著名商标6广东省科学技术协会广东省院士专家企业工作站7广东省科学技术厅国际科技合作基地8广东省科学技术厅、省发展和改革委员会、省经济和信息化委员会广东省轻合金工程技术研究开发中心9广东省经济和信息化委员会香港特别行政区政府环境局粤港清洁生产伙伴(制造业)
  10广东省质量技术监督局AAAA标准化良好行为证书宜安科技招股意向书1-1-7序号授予机构所获荣誉称号国家标准化管理委员会11广东省人才工作协调小组广东省引进第二批创新科研团队12香港生产力促进局清洁生产香港嘉许状(使用节能型电保温炉替代柴油保温炉)
  13香港工业总会、恒生银行珠三角环保大奖绿色奖章公司14中国有色金属工业科学技术奖励工作办公室2010年度中国有色金属工业科学技术二等奖压铸机节能锁模装置15东莞市科技局、发改委、经贸局、财政局东莞市镁铝轻质合金工程技术研究开发中心16东莞市人民政府外资企业升级转型奖17东莞市科学技术局东莞市知识产权局东莞市专利工作试点企业18东莞市工商行政管理局连续三年(2008-2010)广东省守合同重信用企业19东莞市人民政府2010-2012年东莞市工业龙头企业20东莞市人民政府2011年产业结构调整和转型升级先进企业公司先后参与了《摩托车和电动自行车用镁合金车轮铸件》、《镁合金汽车车轮铸件》、《汽车车轮用铸造镁合金》等多项国家标准,《热室压铸机参数》、《数控压铸机》、《压铸用给料机第1部分结构型式与参数》、《压铸用给料机第2部分技术条件》、《镁合金压铸废料回收工艺规范》、《镁合金压铸块状废料回收工艺规范》、《压铸单元安全标志》等多项行业标准的起草制定。

  近三年,公司利润水平持续快速增长,2009年、2010年和2011年公司分别实现净利润3,843.51万元、4,882.66万元和5,546.61万元,净利润年均复合增长率为20.15%,是华南地区规模较大的精密压铸企业之一。

  二、公司控股股东及实际控制人情况本次发行前,公司控股股东为宜安实业,持有公司78.75%的股权。

  公司实际控制人为李扬德,持有宜安实业99.999%的股权。

  宜安实业成立于1984年10月23日,注册资本100万港币。实际经营情况为股权投资。截至2011年12月31日,宜安实业总资产424,393,154港币,净资产329,073,077港币,2011年收入387,522,083港币,净利润65,941,443港币(上述财务数据经Leung Kar Pui & Co. Certified Public Accountants Hong Kong审计)。

  宜安科技招股意向书1-1-8李扬德先生,中国香港籍,1959年出生,硕士研究生学历,香港永久性居民身份证号为G150576(8)。现任本公司董事长,宜安实业董事及公司秘书,宜安香港、德威电工厂、德威控股、德威度假村、Ashura、Precision董事,镁业科技、文昌德威执行董事,中国高科技产业化研究会科技成果转化协作工作委员会专家,华中科技大学、宁夏理工大学兼职教授,襄樊学院客座教授,佳木斯大学特聘教授,北京科技大学博士学位研究生协助指导教师。2011年荣获中国杰出企业家称号(中国经济贸易会促进会评选),2008年3月入选《中国专利发明人年鉴》。

  三、公司竞争优势1、强大的研发与技术实力(1)领先的技术创新实力领先的技术实力是公司持续发展壮大的有力保障。精密铝、镁合金压铸件对于压铸企业的技术具有很高的要求。公司拥有模具开发与制作、超低速高压真空压铸、节能锁模装置、电保温炉、稀土镁合金新材料压铸、热室压铸机射嘴身自动恒温加热装置、挤压铸造、薄壁压铸、精加工、精密夹具制作、微弧氧化、自动涂装、电泳工艺、旋压工艺、震抛披锋、陶瓷涂料、废铝、镁合金回收、新材料等多项核心技术,具体内容详见本招股意向书"第六节业务与技术"之"六、(一)公司现有核心技术"。

  目前,公司是国家高新技术企业、粤港清洁生产伙伴(制造业)、广东省国际科技合作基地、2010年广东省自主创新100强企业,公司压铸机节能锁模装置和新型陶瓷涂层节能不粘锅荣获2010年度中国有色金属工业科学技术二等奖。公司先后参与了《摩托车和电动自行车用镁合金车轮铸件》、《镁合金汽车车轮铸件》、《汽车车轮用铸造镁合金》等多项国家标准,《热室压铸机参数》、《数控压铸机》《压铸用给料机第1部分结构型式与参数》、《压铸用给料机第2部分技术条件》、《镁合金压铸废料回收工艺规范》、《镁合金压铸块状废料回收工艺规范》、《压铸单元安全标志》等多项行业标准的起草制定。

  (2)强大的研发能力强大的研发能力是公司持续保持技术领先的基础。公司设有技术研发和自主创新的专门部门,集结了大批技术人才和各方面的技术力量,在行业内已经积累宜安科技招股意向书1-1-9了丰富的经验和技术储备。目前,公司已建立了广东省轻合金工程技术研究开发中心、广东省院士专家企业工作站、广东省博士后创新实践基地、东莞市镁铝轻质合金工程技术研究开发中心。此外,公司还通过与众多知名科研院校的"产学研"合作,开发新产品、运用新技术,对于公司保持技术领先具有非常重要的作用。

  ①公司通过与香港生产力促进局、中国科学院长春应用化学研究所、中国科学院金属研究所、广东省工业技术研究院、重庆大学(国家镁合金材料工程技术研究中心)、北京科技大学、上海交通大学、华南理工大学、南方医科大学、合肥工业大学、海南大学等全国多所高等院校、研究机构建立了长期的"产学研"合作平台,在精密压铸工艺、稀土镁合金、镁合金回收利用、镁合金生物降解、镁合金产品表面处理、新型高效绿色环保型镁合金熔炼气体保护技术开发、纳米陶瓷涂料研发等领域进行了多项合作,详见本招股意向书"第六节业务与技术"之"六、(二)公司技术储备情况"。

  ②此外,公司还与中国科学院长春应用化学研究所、重庆大学、华中科技大学、合肥工业大学等多所知名大学、研究机构签订了省部企业科技特派员派驻协议,特派员以在本公司担任职务的形式进行技术指导,在铝、镁合金精密压铸件领域的关键技术进行开发,提升本公司新工艺、新材料、新技术等领域的优势。(3)独特的镁合金技术创新优势镁合金领域是压铸行业未来发展的重点方向,目前公司在该领域具有独特的技术创新优势。公司在镁合金领域先后申请了"一种稀土发光涂料"等多项发明专利,目前均处于审核中。上述技术系本公司自主研发,且在当今镁合金领域处于领先地位的独特创新技术。公司具备的微弧氧化和纳米涂层等核心技术,确保镁合金产品具有非常好的防腐耐蚀功能;公司拥有先进的镁合金产品的回收设备:无溶剂回收炉和真空回收炉。

  公司是广东省镁工业技术路线图制定者之一,并主办了2010年中国镁合金生物降解材料发展战略研讨会,同中国科学院金属研究所、华南理工大学、南方医科大学等科研院校在可降解镁合金骨内固定产品的前期开发、可降解镁合金骨科内固定器械制造及其生物降解控制关键技术和设备开发等领域签署了合作开发协议。2011年6月,经广东省委、省政府同意,公司的生物可降解镁合金及宜安科技招股意向书1-1-10相关植入器件创新研发团队已入选了广东省引进第二批创新科研团队。

  此外公司已经引进世界知名的镁合金压铸设备,包括德国布勒、富来,日本菱沼、东芝等顶级压铸品牌设备,进一步提升公司在镁合金领域的优势。

  2、优秀的生产能力(1)完整的产业链条公司完整的产业链条覆盖了精密压铸行业的整条工序流程,可以为客户提供不同的定制服务。公司具备从模具设计、制造到压铸成型、精加工、表面处理、喷涂、检测、包装等完整的生产能力,能够为客户提供一站式采购服务,不仅可以保证产品质量,而且可以大大减少客户通过多个供应商加工的繁琐性。

  公司充分利用模具研发设计、压铸工艺、表面处理等领域的优势,以优质客户为导向,生产出高质量的精密压铸件产品。公司正是得益于高效完整的产业链条,具备充分挑选优质订单的能力,从而保证了产品高毛利。

  此外,公司具备铝合金、镁合金和锌合金精密压铸件制造能力,掌握了主要有色金属压铸件的压铸技术,是行业内少有的具有上述完整有色金属压铸件产业链条企业之一。

  (2)优秀的质量控制力和先进的环保工艺在质量控制方面,优秀的质量控制力保证了公司的产品品质,在满足客户不同需求的基础上,为客户提供更优质的产品。公司建立了严格的质量管理体系,已通过ISO 9001:2008和ISO/TS 16949:2009质量体系认证。公司产品质量得到全球多家跨国公司的认可。

  在环境保护方面,公司已取得ISO14001:2004环境管理体系认证,拥有领先的环保工艺,致力于打造绿色供应链。公司先后安装了布袋粉尘回收系统、拉线废渣回收系统、粉尘收集系统,有效地改善了公司生产车间的空气质量。此外,公司先后投入300万元建立了标准的废水处理站,所有的工业废水和生活污水全部处理后达标排放。2011年公司荣获香港工业总会、恒生银行主办的珠三角环保大奖绿色奖章荣誉。

  (3)高效的成本控制力高效的成本控制是在为客户提供优秀的产品时,能够始终保持公司产品的市场竞争力。高效的成本控制主要体现在以下两个方面:
  一方面,在与国际客户的长期合作中,公司不断学习其先进的管理经验,与宜安科技招股意向书1-1-11国际客户高效精细的管理不断融合。公司通过流程再造、先进管理手段的引进、供应链整合、大宗原材料集中采购、节能锁模装置、节能电保温炉等公司独有专利设备的应用,有效降低了产品开发成本、制造成本和管理费用,提高了产品开发速度和市场反应速度,与同行业相比具备较明显的成本领先优势,在激烈的市场竞争中占据了先机。同时公司还建立了完善的组织体系和一支专业高效的管理团队,为公司的可持续发展奠定良好基础。公司在生产经营中全面推行标准化业务流程管理,按ISO/TS16949管理体系要求,从销售、计划、采购、仓储、生产、质检、工程、财务、人事等各方面进行标准化管理运作。

  另一方面,公司通过与众多知名科研院校合作,加强对镁合金、铝合金废料的回收利用,节约材料成本,从而降低生产成本。公司参与起草了《镁合金压铸废料回收工艺规范》行业标准,在铝合金、镁合金废料回收领域具有领先的技术优势。公司与香港生产力促进局、重庆大学"国家镁合金材料工程技术研究中心"合作研发设计的高危废镁真空回收系统,是一种高效率、环保的废镁回收装备及技术,公司所应用的回收技术的回收率在95%以上,可以生产纯度为99.9%以上的结晶镁,回收1吨废镁相比市场上直接购买可以大致节约镁合金材料成本的40%。

  (4)高效的精密产品检测能力公司拥有先进的产品检测设备,包括三次元、X光机、光谱仪等各类精密检测设备80多台,具备完整的精密压铸件产品检测能力。公司建有多功能检测实验室,主要检测技术人员13人,在涂层物理化学性能检测和分析、材料的无损检测和分析、材料有害物质管控、材料的机械性能检测预与分析、成型件精确尺寸、金属材料的化学成分等领域拥有丰富的检测经验。公司于2011年启动了《实验室升级计划》,由ISO组和质保部引进了相关的管理标准和设备等,并准备申报ISO17025:2005"检测和校准实验室能力的通用要求"体系认证。

  3、强大的销售能力(1)多领域的核心客户群通过与国际知名客户的合作为公司的做大做强起到了至关重要的作用。首先,国际知名客户的订单一般较稳定,且数量较大,与其建立长期合作关系,有助于公司的生产规划;其次,国际知名客户信用度高,回款及时有保障,大大降宜安科技招股意向书1-1-12低信用风险;再次,与国际知名客户合作,有助于不断提高公司产品质量,提升公司核心竞争力,使公司处于精密压铸件领域产业链的高端。

  公司一直专注产品质量及技术发展,在各个领域已拥有较多的国际知名客户,目前已与三钢、创科集团、至尚敏、喜恩碧、万金、伟易达、鸿通、飞利浦、西门子、技研新阳、安镁、黑田电子、哈金森集团、富士康、艾利、日塑、思捷利等多个国际知名客户保持了长期的合作关系。

  此外,2011年开始,公司已经开发了亚马逊公司(Amazon)(平板电脑)、创科集团旗下米沃奇(Milwaukee)(电动工具)、飞利浦(LED)、松下等领域的国际知名客户,进一步增强了公司在铝合金、镁合金精密压铸件领域的竞争优势。

  公司主要客户简介如下:
  客户名称客户简介三钢全球知名的意大利De'Longhi(德龙)集团旗下小家电生产企业创科集团总部位于香港的全球知名电动工具制造商至尚敏全球最大的电视机专业安装架及相关产品设计制造商喜恩碧总部位于韩国的知名安防设备制造商万金香港茂森集团旗下知名电子产品制造商伟易达全球最大的无线电话生产商,亦是主要电子学习产品生产商之一鸿通总部设于香港的知名电子设备制造商飞利浦总部位于荷兰全球知名的电子公司西门子全球最大的电气工程和电子公司之一技研新阳隶属于日本爱电集团的知名电器制造商安镁总部位于美国的知名镁合金压铸件制造商日塑知名日资电子产品制造商黑田电子日本黑田电气株式会社旗下企业,日本知名高科技电子产品的制造商哈金森集团美国知名的汽车零配件供应商富士康全球知名专业从事电脑、通讯、消费电子、汽车零组件等产品制造商迈瑞国内知名的医疗设备制造商艾利德国知名的工业打印机制造商德皇以色列知名电子产品制造商思捷利欧洲独资公司,主要生产高品质的厨卫家电用品,产品全部销往欧洲各地永盛总部位于香港的知名电动工具零部件制造商(2)快速的市场反应宜安科技招股意向书1-1-13公司快速的市场反应能力是获得优质订单的重要因素之一。

  公司产品基本为中间产品,主要用于高端电器、3C产品、电动工具、工业配件、LED产品、汽车零部件等多个领域。产品结构受下游行业客户需求变化影响较大。一方面,公司拥有优秀的销售团队,与主要客户建立起了良好的合作关系,及时获取公司市场信息变化,做好应对策略;另一方面,公司优秀的研发、模具设计制造、压铸及后加工工艺缩短了产品研发周期,平均研发周期约3-4个月,比国内同行企业缩短1-2个月,更快地适应客户需求变化。2009年、2010年和2011年公司共开发的精密压铸件新产品分别为139种、231种和200种。(3)占优的区位优势占优的区位优势为公司的产品销售带来了天然的便利和市场机会。广东、四川和上海是中国三大铝压铸业生产地区,广东省铝合金压铸业处于全国领先地位,各类规模以上的压铸和铸造厂超过600家,与之相关的压铸机和其他辅料工业相当发达。1以2009年我国150万吨有色金属压铸件产量来估算,珠三角地区2009年年产47.3万吨,占全国产量的比重为31.53%。此外,珠三角地区迅速发展中的汽车、摩托车、机械、家电、五金、建筑、金属制品、通讯设备、高新技术产业等,对工业配件、材料和金属加工机械的需求日益增加,珠三角已经成为国内最大的压铸件消费市场和出口基地。因此,受益于本公司的区位优势,公司在成本、市场和信息等领域,相比其他区域的企业更有优势。2009年珠三角地区(广东南部与香港)有色金属压铸件产量如下:
  项目铝合金锌合金镁合金产量(万吨)22 25 0.3产品类型玩具、家居用品、五金件等汽车、摩托车件、梯级、通讯件、家电件、机械件等3C产品配件等资料来源:华南压铸业现状分析,广东鸿图公司网站4、精干专业稳定的管理团队公司主要管理层在公司任职时间已有十多年,核心管理团队保持稳定,凝聚力强,拥有丰富的精密压铸行业研发、生产、管理、技术和营销经验。公司董事长李扬德先生自公司成立以来一直从事机械设计、材料加工、精密压铸、镁合金1《广东省铝工业技术路线图》,广东省科技厅发展计划处,广东省铝工业技术路线图制定组,2008年7月宜安科技招股意向书1-1-14开发等领域的工作,有20年以上的精密压铸行业经验,对行业发展认识深刻,特别是在镁合金精密压铸、镁合金生物降解等领域,能够深刻结合行业发展现状,基于公司的实际情况、行业发展趋势和市场需求及时、高效地制定符合公司实际的发展战略。公司董事及高级管理人员杨洁丹、张春联、汤铁装、李卫荣、谢善恒等人均在公司服务超过十年,团队稳定。

  经过多年的实践,公司形成了一套完整的产品质量管理、现场管理、安全管理等经验,并借鉴国外先进的管理方式,形成了一套规范化、标准化的成熟高效生产管理制度。自公司设立以来,管理团队不断改善公司的管理,形成了较为完善的内部控制制度和高效有序的研发、采购、生产及销售组织。

  四、最近三年的主要财务数据根据中审国际出具的中审国际审字【2012】第01020027号《审计报告》,本公司最近三年的主要财务数据及指标如下:
  (一)合并资产负债表主要数据单位:万元项目2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日资产总计30,275.24 24,116.21 18,762.33负债总计7,462.62 6,831.47 6,387.16归属于母公司所22,812.63 17,284.74 12,374.93少数股东权益- - 0.24所有者权益合计22,812.63 17,284.74 12,375.17(二)合并利润表主要数据单位:万元项目2011年度2010年度2009年度营业收入32,195.33 27,296.37 22,353.11营业利润5,296.34 4,974.86 3,833.25利润总额6,377.82 5,689.22 4,531.10净利润5,546.41 4,882.66 3,843.51归属于母公司所有者的净利润5,546.41 4,881.81 3,843.57宜安科技招股意向书1-1-15(三)合并现金流量表主要数据单位:万元项目2011年度2010年度2009年度经营活动产生的现金流量净额4,504.09 6,043.60 2,600.02投资活动产生的现金流量净额-4,379.88 -4,264.91 -639.17筹资活动产生的现金流量净额-1,306.44 2,464.35 -99.40现金及现金等价物净增加额-1,203.55 4,233.42 1,839.60(四)主要财务指标主要财务指标2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日流动比率(倍)2.74 2.44 1.97速动比率(倍)2.19 2.15 1.78资产负债率(母公司)24.37% 26.05% 30.49%资产负债率(合并)24.65% 28.33% 34.04%无形资产(包含商誉、扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例0.27% 0.36% 0.82%2011年度2010年度2009年度应收账款周转率(次/年)
  6.03 5.97 5.89存货周转率(次/年)8.10 11.90 12.46息税折旧摊销前利润(万元)
  7,215.21 6,409.90 5,158.85利息保障倍数223.95 1,177.76 727.75每股经营活动产生的现金流量(元/股)
  0.54 0.72 0.31每股净现金流量(元/股)
  -0.14 0.50 0.22每股净资产(元/股)2.72 2.06 1.47基本每股收益(元/股)0.66 0.58 0.46稀释每股收益(元/股)0.66 0.58 0.46五、本次发行概况1、股票种类:人民币普通股(A股)
  2、每股面值:人民币1.00元宜安科技招股意向书1-1-163、发行股数:2,800万股4、发行价格:【】元/股。通过向询价对象初步询价确定发行价格5、发行方式:采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式6、发行对象:符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并已申请开通创业板市场交易的境内投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)
  7、承销方式:由保荐机构(主承销商)组织的承销团以余额包销方式承销六、募集资金投资项目经公司2011年1月31日召开的第一届董事会第五次会议及2011年2月24日召开的2010年度股东大会审议通过,本次募集资金拟投资以下项目:
  项目名称募集资金投资金额轻合金精密压铸件产业化项目26,605.82万元其他与主营业务相关的营运资金项目--本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务设置。如本次发行的实际募集资金量大于轻合金精密压铸件产业化项目的投资总额,将用于其他与主营业务相关的营运资金项目。如本次发行的实际募集资金量少于轻合金精密压铸件产业化项目的资金需求量,公司将通过自筹资金来解决资金缺口问题,从而保证募集资金投资项目的顺利实施。

  本次募集资金运用的详细情况参见本招股意向书"第十一节募集资金运用"。

  宜安科技招股意向书1-1-17第三节本次发行概况一、发行人基本情况中文名称:东莞宜安科技股份有限公司英文名:Dongguan Eontec Co., Ltd.注册资本:8,400万元法定代表人:李扬德成立日期:1993年5月27日股份公司设立日期:2010年11月29日注册地址:东莞市清溪镇银泉工业区办公地址:东莞市清溪镇银泉工业区邮政编码:523662负责信息披露与投资者关系的部门:董事会办公室董事会秘书:张春联电话:0769-87387777传真:0769-87367777互联网网址:电子信箱:eon@e-ande.com二、本次发行的基本情况股票种类人民币普通股(A股)
  每股面值人民币1.00元发行股数2,800万股,占发行后总股本比例为25%每股发行价格通过向询价对象初步询价确定发行价格发行市盈率【】倍(每股收益按照2011年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算)
  【】倍(每股收益按照2011年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)
  发行前每股净资产2.72元/股(以截至2011年12月31日经审计的净资产除以发行前总股本计算)
  发行后每股净资产【】元/股(以经审计的净资产加募集资金净额除以发行后总股本计宜安科技招股意向书1-1-18算)
  发行市净率【】倍(按每股发行价格除以发行前每股净资产)
  【】倍(按每股发行价格除以发行后每股净资产)
  发行方式采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并已申请开通创业板市场交易的境内投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)
  承销方式由保荐机构(主承销商)组织的承销团以余额包销方式承销募集资金总额【】万元募集资金净额【】万元上市地点深圳证券交易所发行费用概算(1)承销及保荐费用:【】万元;(2)审计、验资及评估费用:
  【】万元;(3)律师费用:【】万元;(4)发行手续费用:【】
  万元。

  三、本次发行的有关当事人(一)保荐机构(主承销商):安信证券股份有限公司法定代表人:牛冠兴住所:深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元联系地址:上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦22层电话:021-68767886传真:021-68762720保荐代表人:唐劲松、于冬梅项目协办人:谢顺利项目组成员:谢顺利、吴彬、付有开、邹勖(二)发行人律师事务所:湖南启元律师事务所负责人:李荣地址:湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层电话:0731-82953777传真:0731-82953779经办律师:陈金山、黄靖珂、宋文文宜安科技招股意向书1-1-19(三)发行人会计师事务所:中审国际会计师事务所有限公司负责人:赵建中地址:北京海淀区阜成路73号裕惠大厦C座8层电话:010-68731010传真:010-68479956经办注册会计师:张乾明、黄海波(四)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司地址:深圳市深南路1093号中信大厦18楼电话:0755-25938000传真:0755-25988122(五)收款银行户名:安信证券股份有限公司住所:中信银行深圳分行营业部账号:7441010187000001190(六)申请上市证券交易所:深圳证券交易所地址:深圳市深南东路5045号电话:0755-82083333传真:0755-82083164本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

  四、发行上市的重要日期1、刊登发行公告的日期:2012年6月7日2、开始询价推介时间:2012年5月31日-6月5日宜安科技招股意向书1-1-203、刊登定价公告日期:2012年6月7日4、申购日期和缴款日期:2012年6月8日5、股票上市日期:发行结束后将尽快在深圳证券交易所挂牌宜安科技招股意向书1-1-21第四节风险因素投资者在评价发行人此次公开发售的股票时,除本招股意向书提供的其他各项资料外,应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则和可能影响投资决策程度大小排序,但该排序并不表示风险因素依次发生。发行人提醒投资者仔细阅读本节全文。

  一、原材料价格波动风险公司主要原材料为铝、镁、锌合金锭,其中铝合金锭的比重最大,报告期内,铝合金锭占材料成本的比重平均为58.63%,占营业成本的比重平均为28.89%,其价格的波动将会影响公司的盈利能力。

  报告期内,铝合金锭的价格波动幅度较大,2009年、2010年及2011年公司的平均采购成本分别为11.70元/千克、14.96元/千克和15.77元/千克。但由于公司订单数量多、单次金额小、价格随时变动,有利于公司及时应对原材料价格的波动。此外,公司还通过开发新产品、采用新工艺、新材料等方式提高产品附加值,降低原材料在成本中的比重,增强产品核心竞争力和盈利能力,以应对原材料价格波动带来的不利影响。

  尽管如此,如果原材料价格发生剧烈波动且公司未对产品销售价格及时进行调整,将会对公司的经营带来一定的负面影响。

  二、客户集中度较高风险由于公司产品多为非标准化的中间产品,报告期内公司采用先接订单再量产的生产策略,以及与大客户合作的销售策略,减少了存货和销售费用,降低了公司经营风险,但销售收入却向主要客户集中。2009年、2010年及2011年公司前五大客户的销售收入占营业收入比例如下:
  年份前五大客户的销售额(元)销售额占主营业务收入的比例2009年138,913,642.56 62.48%2010年157,217,521.38 57.67%2011年177,002,605.25 54.98%宜安科技招股意向书1-1-22公司在产品质量上具有较强的竞争优势,与几大重要客户形成了稳定的合作关系,并不因此存在对单个客户的重大依赖。且公司主要客户三钢和创科集团等均为国外知名厂商,市场地位稳固,与公司合作多年,合作关系良好,对公司产品的需求稳定。

  若公司前五名客户的整体需求大幅下降,而公司从上述客户获得的市场份额不能得到有效提升或者开拓新客户,将使公司面临客户集中带来的风险。

  三、增值税出口退税风险公司产品出口分为直接出口和转厂出口两种形式。

  转厂出口实行特殊的增值税政策,即从国外采购的原材料不缴纳增值税,从国内采购的用于转厂出口的相关材料所缴纳的进项税不予抵扣,转厂出口的产品出口环节不征收增值税,也不享受增值税出口退税政策。因此转厂出口不受国家增值税出口退税率调整的影响。

  直接出口增值税实行"免、抵、退"政策,其中免税是指对生产企业出口的自产货物免征本企业生产销售环节增值税;抵税是指生产企业出口自产货物所耗用的原材料、零部件、燃料、动力等所含应予退还的进项税额,抵顶内销货物的应纳税额;退税是指生产企业出口的自产货物在当月内应抵顶的进项税额大于应纳税额时,对未抵顶完的部分予以退税。其中免抵退税不得免征和抵扣税额将进入生产成本,影响利润。

  免抵退税不得免征和抵扣税额与直接出口金额、出口货物的征税率、退税率之差直接相关。

  目前,公司直接出口产品的增值税出口退税率主要为17%和15%,少部分产品为13%。2009年、2010年及2011年,"免、抵、退"出口额分别为52,664,846.45元、76,290,229.75元、133,069,191.92元,"免、抵、退"税额分别为1,076.89万元、858.74万元和2,361.73万元。

  如果国家对出口退税率进行调整,公司产品退税率分别下调1%和5%,其他条件不变,相关净利润变动情况如下所示:
  退税率、利润变动2011年2010年2009年实际净利润(万元)5,546.41 4,882.66 3,843.51-1%模拟净利润(万元)5,433.30 4,817.81 3,798.75宜安科技招股意向书1-1-23净利润影响2.04% 1.33% 1.16%-5%模拟净利润(万元)4,980.86 4,558.42 3,619.69净利润影响10.20% 6.64% 5.82%因此,如果国家对出口退税率进行大幅调整,而公司在短期内未能及时调整相关产品价格将成本向下游转移,则会对公司净利润造成一定影响。

  四、汇率波动风险2009年、2010年及2011年公司主营业务出口的比例分别为85.68%、83.01%和75.06%,原材料进口比例分别为30.68%、32.23%和8.56%,上述进出口均以美元或港币定价。2009年-2011年,人民币对美元汇率升值7.81%,年均升值2.54%,对公司收入有一定影响。

  目前港币实行紧盯美元的汇率政策,人民币对美元的汇率波动将会对公司的收入及成本造成一定影响。在公司进出口业务以外币进行标价且其价格未因汇率变动做出调整的情况下,人民币的升值将会减少以人民币计量的销售收入和营业成本,同时由于付款周期的存在,人民币的汇率变动同样会影响财务费用,从而影响公司利润。

  2010年6月19日中国人民银行宣布"进一步推进人民币汇率形成机制改革,增强人民币汇率弹性",市场普遍预计人民币在未来将会小幅升值。

  假定人民币升值1%,以外币定价的销售和采购比例等因素都不变,不考虑汇兑损益的影响,则汇率变化对净利润的影响为:
  项目2011年2010年2009年主营业务出口比例75.06% 83.01% 85.68%原材料进口比例8.56% 32.23% 30.68%销售收入(万元)32,195.33 27,296.37 22,353.11材料进口额(万元)1,153.41 3,406.60 3,238.03收入减少(万元)241.24 226.33 190.50成本减少(万元)11.53 34.07 32.38利润减少(万元)229.71 192.26 158.12净利减少(万元)195.25 163.42 134.40净利润变化-3.52% -3.35% -3.50%在极端情况下,如果人民币升值5%,以外币定价的销售和采购比例等因素都不变,不考虑汇兑损益的影响,则汇率变化对净利润的影响为:
  宜安科技招股意向书1-1-24项目2011年2010年2009年主营业务出口比例75.06% 83.01% 85.68%原材料进口比例8.56% 32.23% 30.68%销售收入(万元)32,195.33 27,296.37 22,353.11材料进口额(万元)1,153.41 3,406.60 3,238.03收入减少(万元)1,206.21 1,131.65 952.49成本减少(万元)57.67 170.33 32.38利润减少(万元)1,148.54 961.32 920.11净利减少(万元)976.26 817.12 782.10净利润变化-17.60% -16.74% -20.35%为避免汇率波动对公司经营业绩的影响,在人民币升值的背景下,公司积极加强应收账款的催收,并在收到货款后尽快转换成人民币。在资产管理方面,增加外币负债,如增加港币贷款等,并将上述负债尽快转换成人民币。

  五、安全生产风险公司安全生产风险主要来自于镁合金压铸作业。由于镁合金物性活泼,熔化的镁液遇氧气和水燃烧,遇铁锈、含水份的混凝士、含硅的耐火材料等均会引起剧烈反应,从而易引发火灾、金属飞溅等安全事故。

  报告期内,公司严格执行国家法律法规和行业规范对安全生产的有关规定,对施工人员严格实行执证上岗制度和安全责任制度,并制订了一整套公司安全管理制度,未发生重大安全事故。但在日后的作业过程中可能会因工作人员违反相关规程制度作业、安全监管不严格、操作不规范等原因而造成安全风险,从而给公司的日常经营带来损失。

  六、国际市场风险报告期内公司产品主要销往国外,2009年、2010年及2011年主营业务出口比例分别达到85.68%、83.01%和75.06%。因此,相比国内一般企业,公司对国际市场变化更为敏感。为应对国际市场风险,公司积极拓展国内客户,努力扩大内销的比例,报告期内,公司产品出口比例逐年下降。但是,国际市场的重大不利变化仍然会对公司经营产生重大影响。

  宜安科技招股意向书1-1-25七、控股股东和实际控制人控制风险公司实际控制人为李扬德,李扬德持有宜安实业99.999%的股份,宜安实业为公司控股股东,持有公司78.75%的股份。本次股票成功发行后实际控制人合计持有本公司的股份比例降为56.25%,但仍然处于绝对控股地位。实际控制人和控股股东可以利用其绝对控股的地位优势,通过行使表决权对本公司的董事、股东选任监事人选、经营方针、投资决策和股利分配等重大事项施加控制或重大影响,从而有可能影响甚至损害公司及公众股东的利益。

  八、募集资金投资项目实施风险本次募集资金到位后,主要用于轻合金精密铸件产业化项目,其中固定资产投资总额为22,532.70万元,投资项目全部建成达产后,预计每年新增固定资产折旧1,485.15万元。尽管本次募集资金投资项目是建立在充分市场调查的基础上,并经专业机构和专家进行过可行性论证,但在项目实施过程中,如果募集资金投资项目不能按照预期发挥经济效益,公司将面临因折旧大量增加而导致短期利润下降的风险。

  九、净资产收益率下降风险报告期内,公司近三年加权平均净资产收益率分别为36.62%、32.92%和27.66%。本次发行完成后,净资产规模亦会相应地大幅提高,而募集资金投资项目从实施到产生效益需要一定的周期。因此公司存在短期内净资产收益率下降的风险。

  十、股票市场风险我国的证券市场尚处在发展阶段,投资收益与投资风险并存。股市中股票的价格,不仅受公司经营环境、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的影响而上下波动,同时还将受到国际国内政治、社会、经济、市场、投资者心理因素及其他不可预料因素的影响而上下波动,造成投资风险。因此,本公司提醒广大投资者对股票市场的风险性要有充分的认识,在选择投资本公司股票时,还应充分考虑涉及到股票市场的各种风险,以尽量避免和减少损失。

  宜安科技招股意向书1-1-26第五节发行人基本情况一、发行人变更设立情况(一)设立方式本公司是由东莞宜安电器制品有限公司以整体变更方式发起设立的股份有限公司,于2010年11月29日在东莞市工商行政管理局完成工商变更登记,并领取了注册号为441900400061439的企业法人营业执照,变更设立时的注册资本为8,400万元。

  (二)发起人本公司发起人为宜安实业、港安控股、中安咨询、湘江产业、厚水咨询、科创投资。变更设立时,公司股权结构如下:
  序号股东名称持股数(股)持股比例(%)
  1宜安实业有限公司66,150,000 78.752湘江产业投资有限责任公司7,665,000 9.1253港安控股有限公司4,410,000 5.254东莞市中安企业管理咨询中心(有限合伙)4,200,000 5.005东莞市科创投资管理有限公司840,000 1.006长沙市厚水投资咨询合伙企业(有限合伙)735,000 0.875总计84,000,000 100.00(三)发行人设立前后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务公司主要发起人为宜安实业。

  在本公司变更设立前后,宜安实业拥有的主要资产和实际从事的主要业务均未发生变化。宜安实业主要从事对外投资,除持有本公司6,615万股权(持股比例78.75%)以外,无其他主要资产。

  宜安科技招股意向书1-1-27(四)发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务公司系宜安有限整体变更而来,承继了宜安有限的全部资产及业务。公司成立时主要业务为铝合金、镁合金等轻合金精密压铸件的研究、开发、生产和销售。

  主要资产为与主营业务相关的存货等以及相关债权、债务。公司成立以来实际从事的主要业务及经营模式均未发生变化。

  (五)变更设立前后公司的业务流程公司是由宜安有限整体变更设立的股份有限公司,承继了宜安有限的所有业务、资产、负债及人员,公司设立前后的业务流程未发生变化,具体业务流程详见本招股意向书"第六节业务与技术"。

  (六)公司变更设立后在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况本公司成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系未发生重大变化,具体情况参见本招股意向书"第七节同业竞争和关联交易"。

  (七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况宜安有限整体变更设立股份公司后,公司承继了其所有资产和全部债权、债务,相关资产已经全部办理产权变更手续。

  (八)独立运营情况本公司成立以来,均严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作,建立健全公司法人治理结构,在资产、人员、财务、机构、业务等方面与股东或实际控制人及其控制的其他企业完全分开,具有独立、完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

  本公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面的独立运行情况如下:
  1、资产完整公司系由宜安有限整体变更设立,依法承继宜安有限的所有资产,变更设立宜安科技招股意向书1-1-28后,公司依法办理了相关资产和产权的变更登记。公司资产与股东的资产严格分开,产权明晰,并完全独立运营。公司业务和经营必需的经营性资产的权属完全由公司独立享有,不存在与股东单位共用的情况。公司对所有资产拥有完全的控制和支配权,不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。

  2、人员独立公司的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》及《公司章程》等有关规定产生,不存在违法兼职情形。公司的总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均在本公司专职工作并领取薪酬,未在实际控制人所控制的其他企业中担任经营性职务或领取薪酬,也不存在自营或为他人经营与本公司相同或相似业务的情形。公司的财务人员未在实际控制人控制的其他企业中兼职。公司设有独立的劳动、人事、工资管理体系。公司与股东单位和关联企业之间在人员方面完全独立。

  3、财务独立本公司及下属子公司均设立了独立的财务会计部门,配备了专门的财务人员,建立了独立的会计核算体系,并制订了完善的财务管理制度。本公司及下属子公司在银行均开设了独立的银行账户,并作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务。公司目前不存在资金、资产及其他资源被股东及关联企业违规占用的情况;公司建立了独立的工资管理制度,并在有关社会保障、工薪报酬等方面分账独立管理;公司目前不存在为股东及除子公司外的其他关联企业提供担保,或将公司名义的借款、授信额度转借给股东及关联企业使用的情形。

  4、机构独立公司通过股东大会、董事会、监事会以及独立董事制度,强化公司分权管理与监督职能,形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上,公司建立了适应自身发展需要的组织机构,明确了各机构职能,定员定岗,并制定了相应的内部管理与控制制度。公司各职能部门均独立履行其职能,独立开展生产经营活动,与现有股东及股东控制的企业及其职能部门之间不存在上下级关系,不存在股东或股东控制的企业直接干预公司经营活动的情况。公司拥有独立的经营场所,不存在与控股股东及实际控制人混合经营、合署办公的情形。

  5、业务独立宜安科技招股意向书1-1-29公司目前主要从事铝合金、镁合金等轻合金精密压铸件的研究、开发、生产和销售。公司拥有独立完整的生产及销售系统,业务与公司控股股东及其控制的企业相互独立,不存在依赖股东及其他关联方的情况,具备独立面向市场自主经营的能力。公司的控股股东及实际控制人已出具《避免同业竞争承诺书》,承诺不从事与本公司形成竞争关系的相关业务。

  二、发行人重大资产重组情况发行人自成立以来,未进行过重大资产重组(参照《上市公司重大资产重组管理办法》相关衡量指标,以20%为重大标准)。

  三、发行人股权架构和组织结构(一)发行人股权架构图李扬德曾卫初宜安实业有限公司湘江产业投资有限责任公司港安控股有限公司东莞市中安企业管理咨询中心(有限合伙)
  东莞市科创投资管理有限公司长沙市厚水投资咨询合伙企业(有限合伙)
  78.75% 9.125% 5.25% 5% 1% 0.875%东莞宜安科技股份有限公司宜安(香港)有限公司东莞市镁安镁业科技有限公司99.999% 0.001%100% 100%宜安科技招股意向书1-1-30(二)发行人组织结构图内部审计部财务部股东大会董事会审计委员会战略委员会提名委员会薪酬与考核委员会总经理董事会秘书董事会办公室行政部销售部工程部质保部生产部资讯部人事部计划部资源部货仓部开发部模具设计部工模部生产工程部压铸部镁合金部后加工部五金部数控加工部喷涂部机修设备部知识产权组工程研发中心监事会监事会办公室ERP组ISO组研发中心宜安科技招股意向书1-1-31(三)发行人的主要职能部门1、财务部财务部门是综合管理部门,全面履行企业财务管理职责。主要包括:组织编制企业财务收支计划(或财务预算),并负责落实、执行;负责企业银行帐户管理和资金筹措,保障企业各项资金安全及良性循环;负责对企业内部各项经济活动实施财务监督,对全部财务收支和经营成果进行核算、分析与考核,组织实施企业内部分配,编报企业各项财务报表,组织实施财务决算工作,计算、缴纳各种税金和应交款项。公司财务部除负责本部日常工作外,还履行以下职责:负责对下属公司的财务管理指导工作;财务报表的编制及合并工作;负责财务结算的各项工作;负责下属公司财务人员的培训以及派出财务人员的管理工作;参与企业发展和机构设立(撤并)研究,参与企业重要经营(投资)活动可行性分析、决策及实施,参与经济合同研究与洽谈,参与审查、实施企业经营计划,参与制定其它有关企业内部管理制度。

  2、行政部行政部负责公司所有办公室的统筹管理工作。其中资讯部负责公司计算机软硬件系统和网络的各种日常维护,保证计算机网络安全运行。人事部负责按照公司要求进行人力资源的招聘、选拔、录用和入职、调动、离职,考勤的管理,绩效考核,员工档案及档案管理工作。计划部依订单要求制订生产计划,并及时安排交货,满足产品交期。资源部负责供应商的开发、询比价作业、合格供应商的导入。货仓部负责接收所有经检验合格的产品和物料入库,确保入库品均符合规定要求。

  3、销售部提出新产品的设计开发需求;负责新产品报价工作;统筹处理客户投诉及退货处理工作;明确顾客要求及与产品有关法律,法规要求,接纳顾客订单;在满足顾客要求和法律法规要求的前提下,根据公司实际能力,对顾客订单及其更改进行实效的合同评审。确定并实施与顾客沟通的有效安排。负责报告顾客财产的使用情况。负责获取顾客满意度的调查,收集和处理。负责公司成品的出货安排工作。

  宜安科技招股意向书1-1-324、工程部依客户要求设计与开发新产品。其中开发部对新项目评审并确认客户的要求,主导量产前产品图纸、铸件图、加工图、物料清单、工序流程图、包装式样书、控制计划、初稿的制定,提出新产品改进建议。模具设计部负责按照客户要求和计划要求进行模具图纸设计工作。工模部按照模具进度及图纸要求保质保量的完成模具制作。生产工程部负责量产后产品生产的所有过程中提供技术性的指导和支持,协助生产部门解决生产异常问题,确保生产顺利进行。负责对量产后产品的产品图纸、铸件图、加工图、物料清单、工序流程图、包装式样书、控制计划、进行完善和优化。负责机器作业指导书、生产作业指导书的制定及修订。

  主导量产后产品的试产、试模、样品制作工作。

  5、质保部负责在产品实现的所有过程中的质量检验,确保产品质量符合顾客要求。依据产品的性质对新进检验人员进行入职前相应的岗位培训,确保其能力能满足要求。定期组织在职质检员的专业技能培训,并对其能力实施考核,以确保能满足顾客要求。根据顾客要求和产品特性,编制质量检验计划,选择和确定检验方式和方法,制定相应的检验标准书,指导质检员作业。主导公司质量会议。主导公司纠正和预防措施的监督工作。负责所有来料的检验,确保来料均符合要求,防止不合格物料入仓。负责所有产品加工过程中的检验,确保生产的产品均符合要求。负责不合格品的检验和确认,以及不合格品返工后的检验和重新确认。负责成品的检验工作。根据技术资料要求,负责产品试模和量产前样品的检验。负责客户样品的保管工作;定期对所有量规仪器进行标识和检校(包括外校和内校),检校后的量规仪器需由质保部标识其检验状态,确保检测的有效性,防止误用。根据客户要求进行MSA测量系统分析和产品审核工作。明确顾客要求建立顾客档案,及时处理顾客投诉和退货事宜,协助销售部作为顾客沟通工作,满足顾客要求,以达到顾客满意。负责收集,分析和处理各种质量信息和数据,运用统计技术,证实质量管理体系持续改进的适宜性和有效性。

  6、生产部根据公司基础设备和生产能力,参与顾客订单及其更改的合同评审。负责有关生产的人、机、料、法、环境的规划和协调。定期召开生产例会。根据公司实宜安科技招股意向书1-1-33际产能审批各生产部门编制的日排产计划,并督导组织安排生产计划实施。负责生产各车间的水、电、气监督管理工作,确保资源节约使用。监控生产过程,协助解决生产异常,确保生产按计划,有次序的实施。协助生产工程部建立BOM材料表。监控物料报废,控制物料损耗;严格执行工艺纪律,按工艺流程合理安排生产,对违反工艺纪律进行生产调度所造成的后果负责。负责生产现场的物流管理,抓好均衡生产和安全文明生产。负责生产设备及其它生产基础设施的保养维护工作;负责现场各级岗位品质责任制的考核管理。负责生产效率评估及绩效考核的规划和执行;定期组织生产部门在职员工进行质量意识教育训练,加强生产技能的考核,提高生产人员的生产操作能力,满足顾客要求。协助人事部搞好生产现场技术岗位员工的培训及管理工作。

  7、ERP组负责公司数据化管理工作的开展;持续改善ERP操作系统,配合公司流程化、信息化、数据化工作的执行;负责对ERP系统操作人员的上岗培训工作。

  8、ISO组负责主导公司TS16949管理系统的策划、文件制定、规范制定;负责在公司范围内,培训、协助各部门负责人及各级管理人员理解TS16949管理系统的理念和方法,提高各级管理人员的管理水平;负责组织推动公司各种管理机制的落实和改善;负责根据生产例会、行政例会及公司日常运作出现的问题,从系统的角度优化改进公司的各种管理机制;主导各新旧客户现场验厂工作,并跟进改善客户提出的问题,保证客户验厂通过,增强客户满意度;协调因部门运作和职责重迭问题而造成的部门之间的纠纷,并从系统的角度加以界定改善;维护公司各种运作系统,使其符合公司实际,并不断改进;就公司运作中存在的问题提出改进建议或提交改进方案,不断促进公司的管理改善;负责对新入职的组长级以上管理人员及新入职的工程师级人员进行入职培训,协助了解公司的运作,掌握公司在工程技术执行级管理方面的要求,最大限度的降低公司管理、技术人员的流动给公司带来的负面影响;推动公司的内审及管理评审工作;推动公司目标的统计及分析;负责就与TS16949及公司管理系统方面的问题与认证机构等相关单位沟通;持续开发公司的管理体系,与时俱进;公司及相关领导交待的其它工作。

  9、研发中心宜安科技招股意向书1-1-34为公司铝合金、镁合金等轻合金精密压铸件生产提供技术支持与开发,组织公司科研队伍的建设,为独立开展研发工作做好人才的培养和储备,制定公司科研及成果管理制度,组织公司知识产权的申请及保护。

  10、内部审计部制定内部审计工作制度,编制年度内部审计工作计划;按内部分工参与年度财务决算的审计工作,并对年度财务决算的审计质量进行监督;对公司及子公司的财务收支、财务预算、财务决算、资产质量、经营绩效以及其他有关的经济活动进行审计监督;组织对公司主要业务部门负责人和子公司的负责人进行任期或定期经济责任审计;对公司及子公司内部控制系统的健全性、合理性和有效性进行检查、评价和意见反馈,对有关业务的经营风险进行评估和意见反馈;办理公司董事会交办的其他审计事项,以及配合会计师事务所对公司及子公司进行审计。

  (四)发行人的子公司情况1、宜安(香港)有限公司成立日期:2007年8月8日注册资本:100万港币实收资本:100万港币注册地址、办公地址:香港中环永吉街5号永宜商业大厦2楼实际经营情况:一般贸易。

  宜安香港为公司全资子公司,截至2011年12月31日,宜安香港总资产49,914,188.53港币,净资产7,292,212.49港币,2011年度营业收入181,851,388.03港币,净利润5,325,376.21港币(上述财务数据已经中审国际审计)。

  2、东莞市镁安镁业科技有限公司成立日期:2010年12月27日注册资本:200万元实收资本:200万元注册地址、办公地址:东莞松山湖科技产业园区创新科技园11号楼1楼101室宜安科技招股意向书1-1-35主要经营范围:研发、销售镁铝合金材料,稀土合金材料,镁合金生物材料。

  镁业科技为公司全资子公司。截至2011年12月31日,镁业科技总资产1,782,335.60元,净资产1,748,598.60元,2011年营业收入0元,净利润-251,401.40元(上述财务数据已经中审国际审计)。

  3、东莞市知安知识产权服务有限公司成立日期:2007年12月11日注册资本:100万元实收资本:100万元注册地址、办公地址:东莞市东城区岗贝旗峰路国泰大厦七层C03号房主要经营范围:提供知识产权咨询服务;商标设计、商标代理、版权代理、集成电路布图设计、计算机软件开发。

  东莞市知安知识产权服务有限公司为宜安有限与鲁慧波共同设立的有限责任公司,其中宜安有限货币出资70万元,鲁慧波货币出资30万元。2008年10月16日,宜安有限受让鲁慧波持有的30%东莞市知安知识产权服务有限公司股权,股权受让后东莞市知安知识产权服务有限公司成为宜安有限的全资子公司。

  2010年11月3日,宜安有限决定将其持有的东莞市知安知识产权服务有限公司的所有股权以人民币100万元的价格转让给苏兴梅,并于2010年11月16日办完工商变更手续。截至2010年11月30日,东莞市知安知识产权服务有限公司总资产817,766.42元,净资产481,056.19元,2010年1-11月营业收入934,487.45元,净利润174,526.63元(上述财务数据已经中审国际审计)。

  4、东莞市科安知识产权代理事务所(有限合伙)
  成立日期:2009年7月14日投资额:5万元注册地址、办公地址:东莞市东城区岗贝旗峰路国泰大厦6层B01房主要经营范围:提供知识产权咨询服务;商标设计,商标代理,版权代理,集成电路布图设计,专利代理。(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)。

  有限合伙人东莞市知安知识产权服务有限公司以货币出资4.7万元,普通合伙人周后俊、杨树民、罗崇保分别以货币出资0.1万元。

  宜安科技招股意向书1-1-36四、主要股东及实际控制人的基本情况持有公司5%以上股份的主要股东为:宜安实业(持有公司78.75%的股份)、湘江产业(持有公司9.125%的股份)、港安控股(持有公司5.25%的股份)、中安咨询(持有公司5.00%的股份)。

  公司的实际控制人为李扬德。

  (一)持有公司5%以上股份的主要股东情况1、宜安实业有限公司成立日期:1984年10月23日注册资本:100万港币实收资本:100万港币注册地址、办公地址:香港湾仔菲林明道8号大同大厦9楼906室实际经营情况:投资。

  宜安实业的历史沿革如下:
  (1)1984年设立1984年10月23日,李扬德与钟洁英共同设立宜安实业,总股本2股,每股面值10港元,其股权结构如下:
  序号股东名称出资(港币)比例(%)
  1李扬德10 502钟洁英10 50合计20 100(2)1985年增资1985年1月18日宜安实业增资99,998股,每股面值10港元。其中,李扬德增资69,999股,伍建明增资29,999股。增资后股权结构如下:
  序号股东名称出资(港币)比例(%)
  1李扬德700,000 70.0002伍建明299,990 29.9993钟洁英10 0.001合计1,000,000 100(3)1985年第一次股权转让宜安科技招股意向书1-1-371985年8月19日,伍建明将其持有的宜安实业150,000股转让给李扬德。转让后宜安实业股权结构如下:
  序号股东名称出资(港币)比例(%)
  1李扬德850,000 85.0002伍建明149,990 14.9993钟洁英10 0.001合计1,000,000 100(4)1990年第二次股权转让1990年1月18日,伍建明将其持有的宜安实业149,990股转让给李扬德,钟洁英将其持有的宜安实业1股转让给曾卫初。转让后宜安实业股权结构如下:
  序号股东名称出资(港币)比例(%)
  1李扬德999,990 99.9992曾卫初10 0.001合计1,000,000 100本次股权变更后,未再发生股权变更。

  截至2011年12月31日,宜安实业总资产424,393,154港币,净资产329,073,077港币,2011年收入387,522,083港币,净利润65,941,443港币(上述财务数据经LeungKar Pui & Co. Certified Public Accountants Hong Kong审计)。

  截至本招股意向书签署日,宜安实业股权结构如下:
  序号股东名称出资(港币)比例(%)
  1李扬德999,990 99.9992曾卫初10 0.001合计1,000,000 1002、湘江产业投资有限责任公司成立日期:2009年6月30日注册资本:200,000万元实收资本:200,000万元注册地址、办公地址:长沙市高新技术产业开发区火炬城M0创业基地法定代表人:程鑫主营业务:对高新技术项目和企业的投资、资本运营、产权管理;法律法规允许的其他投资业务。

  宜安科技招股意向书1-1-38截至2011年12月31日,湘江产业总资产2,389,640,510.27元,净资产2,335,931,117.92元,2011年度营业收入0元,净利润元182,980,550.76(上述财务数据未经审计)。

  截至本招股意向书签署日,湘江产业股权结构如下:
  序号股东名称出资(万元)比例(%)
  1湖南湘投控股集团有限公司199,000 99.502湖南湘投高科技创业投资有限公司1,000 0.50合计200,000 100.003、港安控股有限公司成立日期:2010年7月8日注册资本:100万港币实收资本:100万港币注册地址、办公地址:香港湾仔菲林明道8号大同大厦9楼906室实际经营情况:投资。

  截至2011年12月31日,总资产7,235,484.00港币,净资产972,294.00港币,2011年度营业收入0港币,净利润-7,305.00港币(上述财务数据未经审计)。

  截至本招股意向书签署日,港安控股股权结构如下:
  序号股东名称出资(港币)比例(%)
  1曾卫初238,095 23.812黄明238,095 23.813谢善恒238,095 23.814李扬真47,619 4.765李扬川47,619 4.766李扬江47,619 4.767李幼芬71,429 7.148李扬卿71,429 7.14合计1,000,000 100.00其中,曾卫初为宜安实业及宜安科技的董事并持有宜安实业0.001%股权(出资额10港币),黄明为公司财务总监,谢善恒为公司销售总监,详见本招股意向书"第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员"之"一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简要情况";李扬真、李扬川、李扬江、李幼芬、李扬卿为公司实际控制人李扬德的姐姐。

  宜安科技招股意向书1-1-394、东莞市中安企业管理咨询中心(有限合伙)
  成立日期:2010年8月12日投资额:745万元注册地址、办公地址:东莞市清溪镇南峰御鹿华庭商业街D区2138号执行事务合伙人:杨洁丹主营业务:企业管理咨询、企业投资咨询(国务院及法律法规规定禁止或经许可的除外)。

  截至2011年12月31日,总资产6,193,614.63元,净资产6,193,614.63元,2011年度营业收入0元,净利润-24,093.57元(上述财务数据未经审计)。

  截至本招股意向书签署日,中安咨询出资情况如下:
  序号合伙人性质出资(万元)比例(%)
  1杨洁丹普通合伙人186.25 252张春联有限合伙人186.25 253汤铁装有限合伙人186.25 254李卫荣有限合伙人186.25 25合计745 100其中,杨洁丹为公司董事兼总经理,张春联为公司董事兼董事会秘书,汤铁装为公司董事兼生产总监,李卫荣为公司技术总监,详见本招股意向书"第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员"之"一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简要情况"。

  5、科创投资成立日期:2008年4月9日注册资本:66.67万元实收资本:66.67万元注册地址、办公地址:东莞市南城区新城市中心区鸿福路102号汇成大厦12层02、03单位法定代表人:李思进经营范围:投资管理,投资管理顾问,市场策划。

  截至2011年12月31日,科创投资总资产8,644,269.52元,净资产231,041.05元,2011年度营业收入1,320,000.00元,净利润-304,335.72元(上述财务数据未经审计)。

  宜安科技招股意向书1-1-40截至本招股意向书签署日,科创投资股权结构如下:
  序号股东名称出资(万元)比例(%)
  1广州升得生物技术有限公司15.00 22.502李雅毅15.00 22.503陈燕华15.00 22.504何镜清15.00 22.505孙旭生6.67 10.00合计66.67 100其中,广州升得生物技术有限公司为外国自然人李思进独资有限责任公司,成立于2005年11月15日,注册资本及实收资本为1.82万美元,注册地址为广州市南沙区南沙资讯科技园软件楼A楼502A房,法定代表人为李思进,经营范围:研发生物制品,提供(生物制品的)技术协作、技术转让和技术服务。

  李雅毅,男,身份证号码为4303041964021*****,2005年至今在东莞市志权环保工程有限公司任职,2008年6月成为科创投资股东。

  陈燕华,女,身份证号码为4425011966071*****,2002年-2007年在东莞金银岛儿童用品公司任职,2009年至今在东莞市浩通科技有限公司任职,2008年6月成为科创投资股东。

  何镜清,男,身份证号码为121041970110*****,1997年至今在广东君政律师事务所任律师,2008年6月成为科创投资股东。

  孙旭生,男,身份证号码为4419001974042*****,2004年至今在广州康通投资管理有限公司担任董事长兼法定代表人,广州梧桐投资管理咨询有限公司董事,2010年至今担任东莞市科技创业投资合伙企业执行合伙人,科创投资股东。李思进,男,美国护照号码为422041337,1958年8月4日出生,美国国籍。

  6、厚水咨询成立日期:2010年4月27日投资额:1,603万元注册地址、办公地址:长沙市麓谷大道627号长沙高新技术产业开发区长海基地三楼执行事务合伙人:蔡神元主营业务:投资咨询;投资管理;实业投资(不直接参与经营的投资)。

  截至2011年12月31日总资产16,036,579.55元,净资产16,036,579.55元,宜安科技招股意向书1-1-412011年度营业收入0元,净利润-9,515.43元(以上财务数据未经审计)。

  截至本招股意向书签署日,厚水咨询出资情况如下:
  序号股东名称出资(万元)比例(%)
  1蔡神元334.31667 20.86%2隆端华71.191666 4.44%3游新农134.691666 8.40%4唐辉尧45.025 2.81%5汤跃45.025 2.81%6黄立新33.225 2.07%7邓鹏图21.425 1.34%8韦家弘27.325 1.70%9李水龙104.025 6.49%10马炜峰27.325 1.70%11贺玮56.825 3.54%12李振75.3 4.70%13黄平17.7 1.10%14石文华54.6 3.41%15彭亚文38.4 2.40%15夏建昌38.4 2.40%17严萍22.2 1.38%18吴小瑾22.2 1.38%19招商致远资本投资有限公司433.8 27.06%合计1603 100注:2011年2月厚水咨询增资以及2011年10月合伙人变更,引进新的合伙人石文华、彭亚文、夏建昌、严萍、吴小瑾和招商致远资本投资有限公司,合伙协议约定新增合伙人不享有厚水咨询对发行人投资的损益。招商致远资本投资有限公司为招商证券股份有限公司全资子公司。

  港安控股、中安咨询、科创投资、厚水咨询与公司或其他股东之间无特殊协议或安排。

  (二)实际控制人的基本情况公司实际控制人为李扬德。李扬德先生,中国香港籍,1959年出生,硕士研究生学历,香港永久性居民身份证号为G150576(8)。现任本公司董事长,宜安实业董事及公司秘书,宜安香港、德威电工厂、德威控股、德威度假村、Ashura、Precision董事,镁业科技、文昌德威执行董事,中国高科技产业化研究会科技成果转化协作工作委员会专宜安科技招股意向书1-1-42家,华中科技大学、宁夏理工大学兼职教授,襄樊学院客座教授,佳木斯大学特聘教授,北京科技大学博士学位研究生协助指导教师,2011年荣获中国杰出企业家称号(中国经济贸易会促进会评选),2008年3月入选《中国专利发明人年鉴》。

  (三)实际控制人投资的其他企业报告期内,除宜安实业和本公司外,公司实际控制人投资的其他企业如下:
  李扬德德威度假村有限公司德威电工厂有限公司PrecisionProducts(BVI)Ashura(BVI)Limited0.9999%100% 100% 100% 100%宝迪制品有限公司中金化工有限公司德威控股有限公司和敏有限公司精密制品有限公司99% 100% 100% 100% 100%高要市精密压铸制品有限公司东莞德威铸造制品有限公司肇庆市纳科化工涂料有限公司100% 100% 100%海南文昌德威实业有限公司23.33% 66.67%90%宜安科技招股意向书1-1-43截至招股意向书签署日,高要精密和纳科化工的股权已全部转让,宝迪制品已注销。

  1、德威度假村有限公司成立日期:2009年10月15日注册地址、办公地址:香港湾仔菲林明道8号大同大厦906室注册资本:10,000港币实收资本:1港币实际经营情况:投资。

  截至2011年12月31日,德威度假村总资产1,485,915.00港币,净资产-25,989.00港币,2011年度营业收入0港币,净利润-12,105.00港币(上述财务数据未经审计)。

  截至本招股意向书签署日,股权结构如下:
  序号股东名称实缴出资(港币)比例(%)
  1李扬德1 100合计1 100截至本招股意向书签署日,德威度假村与李扬德合计持有海南文昌德威实业有限公司90%股权。文昌德威成立于2000年6月6日,注册资本150万元美元,实收资本60万美元,注册地址:文昌市会文镇冯家湾开发区,法定代表人李扬德,主营业务:文昌市会文镇冯家湾旅游区西区地段证号文国用(2005)第WO402021号、文国用(2002)第WO400004号、文国用(2002)第WO401895号地块产权式酒店开发建设和经营;农副产品加工、销售;经营酒店、旅游业。截至2011年12月31日,文昌德威总资产4,499,720.17元,净资产943,112.62元,2011年营业收入0元,净利润-1,039,570.87元(上述财务数据未经审计)。其股权结构如下:
  序号股东名称实缴出资(美元)比例(%)
  1李扬德400,000 66.672德威度假村有限公司140,000 23.333文昌京可实业有限公司60,000 10合计600,000 1002、德威电工厂有限公司成立日期:1972年4月7日注册地址、办公地址:香港湾仔菲林明道8号大同大厦906室宜安科技招股意向书1-1-44注册资本:500万港币实收资本:260万港币实际经营情况:生产和销售电木制品。

  截至2011年12月31日,德威电工厂总资产49,492,936.60港币,净资产49,464,936.60港币,2011年度营业收入46,237.05港币,净利润-1,912,683.54港币(上述财务数据未经审计)。

  截至本招股意向书签署日,股权结构如下:
  序号股东名称实缴出资(港币)比例(%)
  1李扬德2,600,000 100合计2,600,000 1003、Precision Products(BVI)Limited成立日期:2004年1月2日注册地址、办公地址:香港湾仔骆克道194-200号东新商业中心18楼注册资本、实收资本:50,000美元实际经营情况:投资。

  截至本招股意向书签署日,股权结构如下:
  序号股东名称实缴出资(美元)比例(%)
  1李扬德50,000 100合计50,000 1004、Ashura(BVI)Limited成立日期:2005年12月2日注册地址、办公地址:香港湾仔菲林明道8号大同大厦906室注册资本、实收资本:1美元实际经营情况:投资。

  截至本招股意向书签署日,股权结构如下:
  序号股东名称实缴出资(美元)比例(%)
  1李扬德1 100合计1 100截至本招股意向书签署日,Ashura控制的其他企业如下:
  (1)精密制品有限公司成立日期:2004年1月16日宜安科技招股意向书1-1-45注册地址、办公地址:香港湾仔菲林明道8号大同大厦906室注册资本、实收资本:100万港币实际经营情况:投资。

  截至2011年12月31日,精密制品总资产610,573.32港币,净资产-8,071,900.14港币,2011年营业收入0港币,净利润-9,787,701.38港币(上述财务数据未经审计)。

  截至本招股意向书签署日,股权结构如下:
  序号股东名称实缴出资(港币)比例(%)
  1 Ashura 990,000 992 Precision 9,999 0.99993李云龙1 0.0001合计1,000,000 100报告期内,精密制品曾持有高要市精密压铸制品有限公司100%股权。高要精密成立于2004年4月19日,注册资本7,823,916美元,注册地址:高要市金渡镇工业区,法定代表人:曾卫初,主营业务:生产、经营合金制品、小家电及其塑胶五金零配件项目。高要精密已于2009年6月停产。截至2011年6月30日,高要精密总资产18,318,895.96元,净资产18,318,895.96元,2011年1-6月营业收入0元,净利润-43,084,224.75元(上述财务数据未经审计)。截至2010年12月31日,高要精密总资产63,357,597.28元,净资产61,403,120.71元,2010年度营业收入0元,净利润-8,267,173.88元(上述财务数据经广州明信会计师事务所有限公司审计)。

  2011年8月10日,精密制品有限公司与梁焕昌、陈艳华、石爱连签署了股权转让合同,将其持有的高要精密100%股权作价1400万元转让给梁焕昌、陈艳华、石爱连。其中,梁焕昌受让50%股权,陈艳华受让30%股权,石爱连受让20%股权。2011年8月16日,广东省高要市对外贸易经济合作局出具《关于高要市精密压铸制品有限公司股权转让申请的批复》(高要经贸资批字【2011】095号),2011年8月30日,广东省肇庆市工商行政管理局核准了上述股东变更等事宜。

  梁焕昌,男,出生于1962年3月13日,身份证号为:44280119620313****,住址为:广东省肇庆市端州区睦岗镇森村。

  陈艳华,女,出生于1968年6月1日,身份证号为:44120219680601****,住址为:广东省肇庆市端州区草场路126号2幢502房。

  宜安科技招股意向书1-1-46石爱连,女,出生于1970年7月21日,身份证号为:44282119700721****,住址为:广东省肇庆市鼎湖区桂城办事处第一居委会南安街4号。

  梁焕昌、陈艳华、石爱连分别作出的声明:"梁焕昌、陈艳华、石爱连与高要精密、纳科化工、宜安科技以及其实际控制人李扬德不存在任何关联关系。"宜安科技及其董事、监事、高级管理人员作出声明:"本公司以及本公司的董事、监事、高级管理人员与梁焕昌、陈艳华、石爱连无任何关联关系。"(2)和敏有限公司成立日期:1997年3月12日注册地址、办公地址:香港湾仔菲林明道8号大同大厦906室注册资本:10,000港币实收资本:2港币实际经营情况:投资。

  截至2011年12月31日,和敏有限总资产133,280.41港币,净资产-28,337,399.59港币,2011年营业收入0港币,净利润-12,600.00港币(上述财务数据未经审计)。

  截至本招股意向书签署日,股权结构如下:
  序号股东名称实缴出资(港币)比例(%)
  1 Ashura 2 100合计2 100(3)德威控股有限公司成立日期:2007年3月19日注册地址、办公地址:香港湾仔菲林明道8号大同大厦906室注册资本、实收资本:100万港币实际经营情况:投资和贸易。

  截至2011年12月31日,德威控股总资产18,180,306.43港币,净资产95,108.40港币,2011年度营业收入44,417,295.35港币,净利润-303,043.88港币(上述财务数据未经审计)。截至本招股意向书签署日,股权结构如下:
  序号股东名称实缴出资(港币)比例(%)
  1 Ashura 1,000,000 100合计1,000,000 100宜安科技招股意向书1-1-47截至本招股意向书签署日,德威控股持有东莞德威铸造制品有限公司100%股权。德威铸造成立于2007年5月14日,注册资本、实收资本为1,000万港币,注册地址为东莞市清溪镇浮岗工业区,法定代表人黄华,主营业务:生产和销售塑胶制品(含塑胶模具)及其零配件。截至2011年12月31日,德威铸造总资产24,826,661.42元,净资产17,486,984.37元,2011年营业收入70,370,258.79元,净利润7,473,073.49元(上述财务数据未经审计)。

  (4)中金化工有限公司成立日期:2006年5月17日注册地址、办公地址:香港湾仔菲林明道8号大同大厦906室注册资本:100万港币实收资本:1港币实际经营情况:投资。

  截至2011年12月31日,中金化工总资产375,968.11港币,净资产-766,513.16港币,2011年营业收入0港币,净利润-705,860.03港币(上述财务数据未经审计)。

  截至本招股意向书签署日,股权结构如下:
  序号股东名称实缴出资(港币)比例(%)
  1 Ashura 1 100合计1 100报告期内,中金化工曾持有肇庆市纳科化工涂料有限公司100%股权。纳科化工成立于2007年4月29日,注册资本978,576元,注册地址:肇庆(高要)金渡工业园,法定代表人:林伟鸿,主营业务:生产经营各类化工原料、涂料油墨及环保性工业涂料。纳科化工已于2009年9月停产。截至2011年6月30日,纳科化工总资产902,422.01元,净资产781,652.78元,2011年1-6月营业收入0元,净利润-138,377.97元(上述财务数据未经审计)。截至2010年12月31日,纳科化工总资产1,777,158.68元,净资产920,030.76元,2010年度营业收入0元,净利润-18,324.92元(上述财务数据经广州明信会计师事务所有限公司审计)。

  2011年8月10日,中金化工与梁焕昌、陈艳华、石爱连签订股权转让合同,将其持有的纳科化工的股权作价30万元人民币转让给梁焕昌、陈艳华、石爱连,其中,梁焕昌受让50%股权,陈艳华受让30%股权,石爱连受让20%股权。2011年8月16日,广东省高要市对外贸易经济合作局出具《关于肇庆纳科化工涂料宜安科技招股意向书1-1-48有限公司股权转让申请的批复》(高要经贸资批字【2011】094号),2011年8月30日,广东省肇庆市工商行政管理局核准了上述股东变更等事宜。

  梁焕昌、陈艳华、石爱连分别作出的声明:"梁焕昌、陈艳华、石爱连与高要精密、纳科化工、宜安科技以及其实际控制人李扬德不存在任何关联关系。"宜安科技及其董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员作出声明:"本公司以及本公司的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与梁焕昌、陈艳华、石爱连无任何关联关系。"(5)宝迪制品有限公司成立日期:2006年3月18日注册地址、办公地址:香港湾仔菲林明道8号大同大厦906室注册资本:1,000万港币实收资本:1港币实际经营情况:投资。

  截至2010年12月31日,宝迪制品总资产0港币,净资产-68,929.00港币,2010年度营业收入0港币,净利润-14,845.00港币(上述财务数据未经审计)。

  该公司已于2011年6月17日正式注销。

  其股权结构如下:
  序号股东名称实缴出资(港币)比例(%)
  1 Ashura 1 100合计1 100除上述披露企业外,不存在其他实际控制人及其关联方控制的企业。

  (四)实际控制人持有公司股份质押或其他有争议的情况李扬德先生通过宜安实业间接持有公司78.75%的股权。截至本招股意向书签署日,李扬德先生间接持有的本公司股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。

  五、发行人的股本情况(一)本次发行前后发行人的股本情况本次拟向社会公开发行股票数量为2,800万股,占发行后总股本的比例为宜安科技招股意向书1-1-4925%。

  股东名称发行前股份发行后股份持股数(股)比例持股数(股)比例宜安实业有限公司66,150,000 78.75% 66,150,000 59.06%湘江产业投资有限责任公司7,665,000 9.125% 7,665,000 6.84%港安控股有限公司4,410,000 5.25% 4,410,000 3.94%东莞市中安企业管理咨询中心(有限合伙)4,200,000 5.00% 4,200,000 3.75%东莞市科创投资管理有限公司840,000 1.00% 840,000 0.75%长沙市厚水投资咨询合伙企业(有限合伙)735,000 0.875% 735,000 0.66%社会公众股0 0 28,000,000 25%总计84,000,000 100.00% 112,000,000 100.00%(二)前十名股东情况截至本招股意向书签署日,公司共有6名股东,其中宜安实业、港安控股分别持有发行人6,615万股、441万股为境外法人股(粤外经贸资字[2010]394号《关于合资企业东莞宜安电器制品有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》、商外资粤股份证字【2010】0025号港澳侨投资企业批准证书);湘江产业投资有限责任公司持有的宜安科技766.5万股,占总股本的9.125%,股份性质为国有法人股(湘国资产权函【2011】12号《关于东莞宜安科技股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》)。

  序号股东名称持股数(股)持股比例1宜安实业有限公司(境外法人)66,150,000 78.75%2湘江产业投资有限责任公司(SS)7,665,000 9.125%3港安控股有限公司(境外法人)4,410,000 5.25%4东莞市中安企业管理咨询中心(有限合伙)4,200,000 5.00%5东莞市科创投资管理有限公司840,000 1.00%6长沙市厚水投资咨询合伙企业(有限合伙)735,000 0.875%总计84,000,000 100.00%注:SS(State-own Shareholder的缩写)表示国有法人股股东(三)报告期内发行人新增股东的基本情况2010年8月26日,宜安有限董事会决议通过,同意宜安实业将其持有的宜安有限的9.125%股权(730万港币)作价4,307万元人民币转让给湘江产业;将其持有的宜安有限的5.25%的股权(420万港币)作价630万元人民币转让给港安控股;宜安科技招股意向书1-1-50将其持有的宜安有限的5%股权(400万港币)作价600万元人民币转让给中安咨询;将其持有的宜安有限的1%股权(80万港币)作价672万元人民币转让给科创投资;将其持有的宜安有限的0.875%股权(70万港币)作价413万元人民币转让给厚水咨询。

  2010年9月17日广东省人民政府颁发商外资粤东合资证字(1993)1051号批准证书。2010年9月20日,宜安有限在东莞市工商行政管理局完成了工商变更登记。

  1、股权转让定价依据股东名称每港币出资额转让价定价依据湘江产业5.9元以2009年度扣除非经常性损益后每股收益为基厚水咨询5.9元础,按照市场平均市盈率15倍所确定。

  港安控股1.5元以2009年12月31日宜安有限每股净资产为基准。

  中安咨询1.5元科创投资8.4元以预计的2010年度扣除非经常性损益后的每股收益为基础,按照市场平均市盈率15倍所确定一方面,公司主要希望借助湘江产业的投资平台,整合其所投资企业的资源,开发潜在客户,拓展国内销售市场。另一方面,考虑到国有股转持的原因,湘江产业的受让价格低于科创投资。厚水咨询为湘江产业员工投资设立的企业,转让价格与湘江产业相同。

  港安控股和中安咨询主要为公司董事、高级管理人员投资设立的持股公司,因此转让价格以宜安有限2009年12月31日每1港元出资额所对应净资产为基准。

  2、新增股东情况湘江产业第一大股东为湖南湘投控股集团有限公司,实际控制人为湖南省国有资产监督管理委员会。湘江产业的详细情况,请见本节"四、(一)、2、湘江产业投资有限责任公司"。

  曾卫初、黄明、谢善恒各自持有港安控股的23.8095%股权,剩余股权由李扬德的姐姐分散持有,无实际控制人。港安控股的详细情况,请见本节"四、(一)、3、港安控股有限公司"。

  杨洁丹、张春联、汤铁装、李卫荣各自持有中安咨询25%的股权,无实际控制人。中安咨询的详细情况,请见本节"四、(一)、4、东莞市中安企业管理咨询中心(有限合伙)"。

  宜安科技招股意向书1-1-51科创投资无实际控制人,其股权结构为:
  序号股东名称出资(万元)比例(%)
  1广州升得生物技术有限公司15.00 22.502李雅毅15.00 22.503陈燕华15.00 22.504何镜清15.00 22.505孙旭生6.67 10.00合计66.67 100其中,广州升得生物技术有限公司为外国自然人独资有限责任公司,成立于2005年11月15日,法定代表人为李思进,经营范围:研发生物制品,提供(生物制品的)技术协作、技术转让和技术服务。

  厚水咨询无实际控制人,其出资人为:序号股东名称出资(万元)比例(%)
  1蔡神元334.31667 20.86%2隆端华71.191666 4.44%3游新农134.691666 8.40%4唐辉尧45.025 2.81%5汤跃45.025 2.81%6黄立新33.225 2.07%7邓鹏图21.425 1.34%8韦家弘27.325 1.70%9李水龙104.025 6.49%10马炜峰27.325 1.70%11贺玮56.825 3.54%12李振75.3 4.70%13黄平17.7 1.10%14石文华54.6 3.41%15彭亚文38.4 2.40%15夏建昌38.4 2.40%17严萍22.2 1.38%18吴小瑾22.2 1.38%19招商致远资本投资有限公司433.8 27.06%合计1603 100其中招商致远资本投资有限公司为招商证券股份有限公司全资子公司。

  宜安科技招股意向书1-1-52(四)发行人股东间的关联关系及各自持股比例本次发行前公司股东中,港安控股主要由公司现任香港籍董事、高级管理人员与实际控制人李扬德的姐姐共同投资设立,详细情况见本节"四、(一)、3、港安控股有限公司"。

  中安咨询主要由公司现任大陆高级管理人员出资设立,详细情况见本节"四、(一)、4、东莞市中安企业管理咨询中心(有限合伙)"。

  厚水咨询的出资人均为湘江产业的正式员工,其中李水龙为公司董事,李振为公司监事。

  除上述关联关系外,公司其他股东之间不存在关联关系。

  (五)本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺本次发行前股东宜安实业、港安控股、中安咨询、湘江产业、厚水咨询、科创投资分别承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份。

  本次发行前间接持有公司股份的李扬真、李扬川、李扬江、李幼芬、李扬卿分别承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份。

  间接持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员李扬德、曾卫初、张春联、杨洁丹、汤铁装、李水龙、李振、黄明、李卫荣、谢善恒分别承诺:在其担任发行人董事、监事及/或高级管理人员期间,向发行人申报其本人直接或间接持有的公司的股份及其变动情况;自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起三十六个月内不转让或委托他人管理其在首次公开发行前间接持有的股份,也不由公司回购该等股份;在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%;在其离职后半年内,不转让其直接或间接持有的公司股份。

  (六)工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股、股东数量等情况公司成立至今不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股、股宜安科技招股意向书1-1-53东数量超过两百人等情况。

  六、发行人员工及社会保障情况(一)员工人数及变化情况截至2010年12月31日,公司员工人数为1,310人。截至2011年12月31日,公司员工人数为1,396人。

  1、按所属部门类别划分:
  所属类别所属部门2011年12月31日2010年12月31日员工人数(人)
  所占比例(%)
  员工人数(人)
  所占比例(%)
  生产类生产部1,059 75.86 1,048 80.00行政类行政部10010.5390销售部28 23 10.16财务部19 20研发类质保部11113.5473工程部60 43 9.31研发中心18 6其它类- 1 0.07 7 0.53总计- 1,396 100 1,310 100.002、按学历划分:
  学历2011年12月31日2010年12月31日员工人数(人)所占比例(%)员工人数(人)所占比例(%)
  研究生12 0.86 5 0.38本科31 2.22 17 1.30大专445 31.88 386 29.47大专以下908 65.04 902 68.85合计1,396 100.00 1,310 100.003、按年龄划分:
  年龄区间2011年12月31日2010年12月31日员工人数(人)所占比例(%)员工人数(人)所占比例(%)
  50岁以上13 0.93 8 0.6141-50岁242 17.34 207 15.8031-40岁533 38.18 513 39.1630岁以下608 43.55 582 44.43合计1,396 100.00 1,310 100.00宜安科技招股意向书1-1-54(二)发行人执行社会保障制度、医疗制度情况公司实行全员劳动合同制。员工根据劳动合同承担义务和享受权利。根据公司的实际情况,公司合理安排员工的劳动生产、休息休假及工资报酬等。公司按照国家和地方有关规定为员工办理社会保险,包括养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房公积金等。

  1、缴纳比例根据东莞市社保局下发的《关于整合我市社会医疗保险及生育保险制度的通知》,自2009年6月1日起整合东莞市社会医疗保险及生育保险制度,实行统一征缴,生育保险不再另行缴费,其结余基金划入社会基本医疗保险基金。因此,下述表格中未体现生育保险。

  参保险种2009年度2010年度2011年度单位缴纳比例个人缴纳比例单位缴纳比例个人缴纳比例单位缴纳比例个人缴纳比例企业养老8.00% 8.00% 9.00% 8.00% 9.00% 8.00%地方养老3.00% 3.00% 3.00%工伤0.80% 0.80% 0.80%失业0.50% 0.50% 0.50%住院基本医疗1.90% 1.90% 1.90%社区门诊医疗0.29% 0.50% 0.29% 0.50% 0.29% 0.50%注:社区门诊医疗自2008年10月开始购买2、社保缴纳人数及金额截至2011年12月31日,发行人员工共1,396人。其中,缴纳企业养老保险、地方养老保险、失业保险人员共1,373人,缴纳工伤保险、住院基本医疗和社区门诊医疗为1,382人。其中,有4名香港籍人士(李扬德、曾卫初、黄明、谢善恒)
  不在内地缴纳,9名研发机构的兼职人员在其他单位缴纳,1人于2011年12月办理退休。9人系12月份新进人员,当月只购买了工伤、住院基本医疗和社区门诊医疗保险,将从2012年1月份开始缴纳养老保险和失业保险。

  2009年度应缴纳实缴纳未缴金额应缴人数应缴金额(元)实缴人数实缴金额(元)(元)
  企业养老1,282 1,267,229.60 763 729,130.40 538,099.20地方养老1,282 475,211.10 763 273,423.90 201,787.20合计739,886.40工伤1,282 140,041.34 1,282 140,041.34 -宜安科技招股意向书1-1-55失业1,282 44,629.50 1,282 44,629.50 -住院基本医疗1,282 299,207.54 763 171,408.98 127,798.56社区门诊医疗1,282 41,491.20 763 23,741.40 17,749.80合计2,267,810.28 1,382,375.52 885,434.762010年度应缴纳实缴纳未缴金额应缴人数应缴金额(元)实缴人数实缴金额(元)(元)
  企业养老1,304 1,522,049.80 1,011 1,173,262.60 348,787.20地方养老1,304 519,333.90 1,011 396,449.70 122,884.20合计471,671.40工伤1,304 182,463.12 1,304 182,463.12 -失业1,304 64,168.35 1,304 64,168.35 -住院基本医疗1,304 424,992.76 1,011 347,166.10 77,826.66社区门诊医疗1,304 61,100.58 1,011 50,077.92 11,022.66合计2,774,108.51 2,213,587.79 560,520.722011年度应缴纳实缴纳未缴金额应缴人数应缴金额(元)实缴人数实缴金额(元)(元)
  企业养老1,373 2,050,102.00 1,373 2,050,102.00 0地方养老1,373 615,030.60 1,373 615,030.60 0工伤1,382 227,804.20 1,382 227,804.20 0失业1,373 99,679.20 1,373 99,679.20 0住院基本医疗1,382 445,033.60 1,382 445,033.60 0社区门诊医疗1,382 66,755.04 1,382 66,755.04 03、住房公积金缴纳情况根据《东莞市住房公积金缴存管理办法》的规定,非公有制企业为职工缴存住房公积金的起始时间应在职工录用(含试用)后连续工作的一年内,职工和单位住房公积金的缴存比例均不得低于职工上一年度月平均工资的5%。报告期内,公司和职工个人分别按照职工上一年度月平均工资的5%缴存公积金,具体缴纳人数及金额如下:
  年度应缴纳实缴纳未缴金额(元)
  应缴人员应缴金额(元)实缴人数实缴金额(元)
  2009 445 655,055.48 3 18,000.00 637,055.482010 650 583,025.55 264 179,288.50 403,737.052011 719 1,187,740.50 719 1,187,740.50 0宜安科技招股意向书1-1-56从2011年1月起公司已按相关法律、法规及规章规定为应缴纳员工缴纳社会保险及住房公积金。控股股东和实际控制人已做出承担补缴或相关损失的承诺:"若因任何原因宜安科技被要求为员工补缴以前年度的社会保险金及住房公积金,宜安实业有限公司和李扬德将无条件连带全额承担该部分补缴的损失并承担相应的处罚责任,保证宜安科技不因此遭受任何损失"。

  东莞市社会保障局出具《证明》:公司能够遵守社会保险方面的法律法规,从2009年1月至今无欠缴社会保险费的情形,也不存在因违反社会保险法律法规而受到行政处罚的情形。东莞市住房公积金管理中心出具《证明》:公司已在东莞市建设银行下属机构设立了住房公积金账户并缴存住房公积金,公司至今没有因违反住房公积金有关规定而受到查处。

  保荐机构认为:报告期内,发行人存在的社会保险和住房公积金少缴或滞后缴纳情况不构成重大违法行为,对本次发行上市不构成实质性障碍,且发行人控股股东及实际控制人已做出承担社保及住房公积金的补缴或相关损失承诺。发行人从2011年1月起已按相关法律、法规及规章规定为应缴纳员工缴纳社会保险及住房公积金。

  发行人律师认为:发行人未因违反国家社会保险和住房公积金相关法律、行政法规而受到行政处罚的情形,且发行人控股股东及实际控制人已经出具相关承担补缴或相关损失的承诺,该等承诺系其真实意思表示,真实、有效。发行人报告期内存在部分员工未缴纳社会保险和住房公积金,不构成本次发行的实质性法律障碍。

  七、实际控制人、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的其它重要承诺及其履行情况公司实际控制人、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员关于所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺见本节"五、(五)
  本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺"。

  为避免任何实质或潜在的同业竞争,公司实际控制人李扬德出具了《关于避宜安科技招股意向书1-1-57免同业竞争的承诺函》,承诺如下:"本人及本人的控股企业目前没有经营与公司及公司控股子公司相同或同类的业务。在本人拥有公司实际控制权期间,本人及本人的控股企业将不在中国境内外以任何形式从事与公司及公司控股子公司主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动,包括在中国境内外投资、收购、兼并或受托经营管理与公司主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织;若公司及公司控股子公司将来开拓新的业务领域,公司享有优先权,本人及本人投资控股的公司、企业将不再发展同类业务。"公司控股股东宜安实业出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:"本公司及本公司的控股企业目前没有经营与贵公司及公司控股子公司相同或同类的业务;在本公司持有公司股份期间内,本公司及本公司的控股企业将不在中国境内外以任何形式从事与公司及公司控股子公司主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动,包括在中国境内外投资、收购、兼并或受托经营管理与贵公司主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。若公司及公司控股子公司将来开拓新的业务领域,公司及公司控股子公司享有优先权,本公司及本公司控股企业将不再发展同类业务。"为避免资金占用,公司控股股东宜安实业和实际控制人李扬德出具了《宜安实业有限公司、李扬德关于规范与东莞宜安科技股份有限公司资金往来的承诺函》,承诺如下:"在宜安实业、李扬德作为宜安科技的控股股东及实际控制人期间:1、严格限制宜安实业、李扬德及其控制的其他关联方与宜安科技在发生经营性资金往来中占用发行人资金,不要求发行人为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不互相代为承担成本和其他支出;2、不得利用控股股东及实际控制人身份要求发行人以下列方式将资金直接或间接地提供给宜安实业、李扬德及其控制的其他关联方使用;有偿或无偿地拆借公司的资金给宜安实业、李扬德及其控制的其他关联方使用;通过银行或非银行金融机构向宜安实业、李扬德及其控制的其他关联方提供委托贷款;委托宜安实业、李扬德及其控制的其他关联方进行投资活动;为宜安实业、李扬德及其控制的其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;代宜安实业、李扬德及其控制的其他关联方偿还债务。"宜安科技招股意向书1-1-58第六节业务与技术一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况本公司专业从事铝合金、镁合金等轻合金精密压铸件的研发、设计、生产和销售,产品基本为中间产品,主要用于高端电器、3C产品、电动工具、工业配件、LED产品、汽车零部件等多个领域。

  报告期内,公司通过自主开发以及"产学研"合作平台,不断提升公司的技术研发水平,着力提高产品的附加值和科技含量,在新工艺、新技术和新材料等方面形成了鲜明的特色,从加工型企业成功升级转型为国家高新技术企业。2010年,公司荣获外资企业升级转型奖、广东省自主创新100强企业等多项荣誉称号。

  目前,公司在铝合金、镁合金等轻合金精密压铸件高端产品领域积累了丰富的研发、生产经验,取得了一大批具有自主知识产权的核心专利技术,成为精密压铸件行业的领先者。

  报告期内,本公司主营业务未发生变化。

  二、公司所处行业的基本情况根据国家统计局2002年颁布的《国民经济行业分类》(GB/T 4754--2002)
  标准,公司属于制造业下属四级子行业金属结构制造行业(行业代码C3411);根据证监会2001年发布的《上市公司行业分类指引》,公司属于制造业下属四级子行业铸件制造业(行业代码C7125)。

  根据中国铸造协会行业统计分类,铸造可以分为压力铸造、低压铸造、重力铸造、挤压铸造、砂型铸造。2精密压铸件是指相对于普通压铸件而言,能够获得相对准确的形状和较高的压铸精度,产品符合特定精度、致密度、韧度等多项严格指标的压铸件。通常,精密铝合金压铸件制造所要求的产品尺寸精度为1丝(1丝=0.01毫米)以内,产品表面粗糙度(Ra)达到1.6微米以内,产品形位公差在0.1毫米/300毫米以内。

  因此,根据公司目前的主要经营范围,公司所属行业可以进一步细分为铝合2宋才飞,《中国压铸过去、现在、将来》,中国铸造协会压铸分会宜安科技招股意向书1-1-59金、镁合金等轻合金精密压铸件行业。

  (一)行业简介1、压铸概述压铸全称压力铸造,是铸造的一种方法。铸造是将金属熔炼成符合一定要求的液体并浇进铸型里,经冷却凝固、清整处理后得到有预定形状、尺寸和性能的铸件(零件或毛坯)的工艺过程。压铸则是在高速高压的作用下将液态金属铸造成半成品或成品。压铸作为一种先进的有色合金精密零部件成形技术,适应了现代制造业中产品复杂化、精密化、轻量化、节能化、绿色化的要求,应用领域十分广阔,是近代金属加工工艺中发展较快的一种先进的铸造方法。

  2、压铸分类(1)按压铸材料分类按压铸使用的金属原材料不同,压铸可以分为铝合金压铸、镁合金压铸、锌合金压铸、铜合金压铸等类别。

  铝合金轻巧、耐磨性强,机械强度高,传热及导电性能好,并可承受高温,其广泛应用于汽车、通讯基础设备、建筑等较重及体积较大的配件上。目前,铝合金压铸的产量在有色金属压铸中比重最高。

  镁合金为压铸常用合金中最轻的金属,广泛应用于3C产品、汽车配件及电动工具。

  锌合金在三种有色金属中最易压铸,其具备高韧性、高冲击强度及较易电镀等特质,通常用作日常小型对象的零部件,如家居用品、3C产品、建筑设备、玩具及若干汽车零部件等。

  (2)按压铸产品应用领域分类压铸件应用领域非常广泛,按下游应用领域分类,可以分为汽车摩托车类、通讯基础设备类、电器类、3C产品类、电动工具、工业配件类等多个类别。3、压铸行业组织模式目前,我国压铸行业的组织模式大致分为三种类型:
  (1)单一环节制造商:规模普遍较小,研发设计、生产制造能力有限,产品和生产能力多集中在中低档水平;宜安科技招股意向书1-1-60(2)多环节制造商:具有一定规模、有较强的研发设计和生产制造能力,能够提供压铸件的生产和精加工等多环节服务;(3)具有核心技术和完整产业链的精密压铸件产业链制造商:具有产品设计、模具设计与制作、压铸、精加工、表面处理、喷涂等完整的产业链条。该类企业通过提供产品设计、制造、装配和售后服务在内的全方位制造服务,拓展产业价值链,提升企业增值能力。宜安科技就是具有核心技术和完整产业链的精密压铸件产业链制造商。

  主要产业组织模式比较如下:
  单一环节模式多环节模式完整产业链模式成本控制能力弱较强强品质认证能力弱较强强产品研发能力无弱强订单获取依赖下游采购商依赖下游采购商较强的订单选择能力议价能力弱较强强(二)行业管理体制和行业政策1、行业管理体制及主管部门公司行业主管机构为国家发展和改革委员会、工业和信息化部,所属行业协会为中国铸造协会,各管理部门及行业协会的职责具体如下:
  部门职责国家发展和改革委员会负责产业政策的研究制定、行业的管理与规划等。

  工业和信息化部拟订并组织实施工业行业的规划、产业政策和标准;监测工业行业正常进行;推动重大技术装备发展和技术创新;管理通信业;指导通信信息化建设;协调维护国家信息安全。

  中国铸造协会开展对全行业技术经济资料的调查和整理工作,参与制订行业发展规划和行业标准;提供国内外经济技术信息,开展咨询和技术服务,组织经验交流;贯彻国家标准,制定本行业的"行规行约",提出行业内部技术和业务管理的指导性文件;协调和促进企业间的经济合作和技术合作。

  公司目前为广东省铸造行业协会会员单位。

  2、行业主要法律法规、产业规划及政策精密压铸件行业作为国民经济发展的支柱产业和基础产业,受到国家产业政策的大力支持,属于国家鼓励发展行业。影响本行业发展的法律法规及政策主要有:
  宜安科技招股意向书1-1-61(1)《产业结构调整指导目录(2011年本)》将"汽车轻量化材料应用:高强度钢、铝镁合金、复合塑料、粉末冶金、高强度复合纤维等;"、"交通运输、高端制造及其他领域有色金属新材料生产。……交通运输工具主承力结构用的新型高强、高韧、耐蚀铝合金材料及大尺寸制品……"、"高精密液压铸件(流道尺寸精度≤0.25毫米,疲劳性能测试≥200万次)"等与发行人相关条目列为属于国家鼓励发展产业。

  (2)《外商投资产业指导目录(2011年修订)》,"高新技术有色金属材料生产:……,镁合金铸件,……镁合金及其应用产品";"汽车、摩托车轻量化及环保型新材料制造(车身铝板、铝、镁合金材料、摩托车铝合金车架等)"等条目属于鼓励类产品。

  (3)《高新技术企业认定管理办法》将"精密压铸技术生产高性能铝合金、镁合金材及铸件"列为国家重点支持的高新技术领域。

  (4)国家发改委、科技部、商务部、国家知识产权局联合修订发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2007年度)》将"近净成形加工技术(如精密铸造、精密锻压、超塑性成形、精密焊接)"以及"高性能铝合金、镁合金、钛合金及其复合材料,……后加工成形技术和着色、防腐技术以及相关的配套设备。"等列入当前优先发展的高技术产业化重点领域。

  (5)《国家中长期科学与技术发展规范纲要(2006-2020年)》规划的重点领域及其优先主题第(31)项:基础原材料强调"重点研究开发满足国民经济基础产业发展需求的高性能复合材料及大型、超大型复合结构部件的制备技术,……,轻质高强金属和无机非金属结构材料,……。"(6)国务院发布的《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》,明确提出"通过市场化的外包分工和社会化协作,带动配套及零部件生产的中小企业向'专、精、特'方向发展,形成若干各有特色、重点突出的产业链。"(7)国务院发布的《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》明确提出"根据战略性新兴产业的特征,立足我国国情和科技、产业基础,现阶段重点培育和发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等产业。"……"大力发展稀土功能材料、……、功能陶瓷、……等新型功能材料。积极发展新型合金材料、……等先进结构材料。"宜安科技招股意向书1-1-62(8)受国家工业和信息化部、国资委和财政部的联合委托,中国铸造协会经过广泛调研和深入研讨,制定的《中国铸造行业准入条件》,从企业规模、铸造方法与工艺、铸造设备、铸造质量、能源消耗、废弃物排放与治理、职业健康安全与劳动保护、人员素质等方面制定了铸造行业准入条件,对防止企业盲目建设、避免行业无序竞争提供了保证。

  (三)压铸行业市场概况1、国际市场概况随着全球经济的发展,汽车、3C产品、通讯基础设备、家用电器、医疗设备等众多领域对精密压铸件的需求稳步增长。2005年全球压铸件的产量为850万吨,2010年预计产量达到1,430万吨,年均增长率达10%以上,市场需求稳步上升。2005年至2010年全球有色金属压铸件产量趋势如下:
  850990108011701300143016.47%9.09%8.33%11.11% 10.00%020040060080010001200140016002005年2006年2007年2008年2009年2010年0%2%4%6%8%10%12%14%16%产量(万吨)(左轴)18%增长率(右轴)
  资料来源:华南压铸业现状分析,广东鸿图公司网站目前全球压铸件的生产和消费主要集中在美国、中国、意大利、德国、墨西哥、日本等国家。国际压铸行业呈现以下几个显著特征:3(1)有色合金逐渐替代黑色金属压铸件随着压铸设备和工艺技术的提高,越来越多的黑色金属铸件被铝合金和镁合金等有色金属压铸件所替代。此外,在有色金属中镁合金压铸件的比例逐渐提高,传统的铝合金压铸件的生产逐步向压铸业落后的国家转移。

  (2)发达国家压铸行业集中度较高3北京华研世纪产业咨询公司,中国产业发展研究中心,2007年-2010年中国压铸行业研究与市场与预测宜安科技招股意向书1-1-63发达国家的压铸企业数量少,但是单个企业的规模较大、专业化程度较高,在资金、技术、客户资源等方面具有较强优势,年产量一般达到3万吨以上,经济效益好,形成一定的市场垄断。其中有代表性的企业有美国L&P Leggett&Platt(礼恩派)、日本HIROSHIMA(广岛压铸)等。

  (3)发达国家产品以高质量和高附加值为主压铸业发达国家由于在装备和技术水平上的领先优势,一般以生产通讯、汽车、航空等高质量和高附加值的压铸件为主。

  2、国内市场概况经过几十年的发展,我国已成为世界上压铸件的生产和消费大国之一。从压铸企业的数量上来看,截至2003年底,我国已有各类压铸厂(车间)近5,000家,其中年产量1,000吨以上的约占9%,大部分压铸企业的规模均在年产量1,000吨以下,装备和技术水平相对落后。

  从压铸件的产量来看,随着我国汽车、通讯基础设备、3C、装备制造业、家电、机电仪表、轻工等产业的持续快速发展,以及国外压铸产业向中国转移,我国压铸件近年来均保持10%以上的快速增长。2005年我国压铸件产量约为86.42万吨,居世界第三位。42000年至2010年我国压铸件产量及预测如下:
  0204060801001201401601802002000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010E产量(万吨)
  资料来源:根据中国铸造协会压铸分会数据和2007-2010中国压铸行业研究与市场预测报告整理。

  我国压铸行业作为国民经济发展的基础行业,在整个产业中具有重要作用。

  随着汽车、家用电器、3C、电动工具等多个下游行业的快速发展,铝合金、镁4北京华研世纪产业咨询公司,中国产业发展研究中心,2007年-2010年中国压铸行业研究与市场与预测宜安科技招股意向书1-1-64合金等轻合金精密压铸件市场得到了快速发展。

  根据中国铸造协会压铸分会统计数据,2008年、2009年和2010年中国压铸件产量约为130.2万吨、148万吨和172万吨,2009年和2010年同比增长率分别为13.67%和16.22%,保持较快增长。(资料来源:中国铸造协会压铸分会《我国有色压铸现状及发展思考》,2011年1月)
  从压铸件出口情况来看,出口总量保持了较快增长的势头,出口国家和地区的数量日益增多,主要为美国、欧洲、日本。铝合金压铸件从2003年到2007年平均年增长率达到51%,主要出口国家或地区有美国、香港、日本、德国和英国等,分别占比31%、12%、11%、4%和4%;镁合金压铸件2007年出口4,180万美元,同比增长了58%,主要出口国家有美国、加拿大、德国和意大利等,分别占比51%、6%、5%和5%。5我国铝合金压铸件历年出口情况资料来源:阿里巴巴《精密部件行业研究报告》我国镁合金压铸件历年出口情况资料来源:阿里巴巴《精密部件行业研究报告》3、市场成熟度5阿里巴巴《精密部件行业研究报告》宜安科技招股意向书1-1-65发达国家压铸件市场成熟度较高。随着压铸设备和工艺技术的提高,越来越多的黑色金属铸件被铝合金和镁合金等有色金属压铸件所替代。目前全球压铸件的生产和消费主要集中在美国、中国、意大利、德国、墨西哥、日本等国家。发达国家压铸件行业单个企业的规模较大、专业化程度较高,集中度较高,在资金、技术、客户资源等方面具有较强优势,产品附加值较高,市场成熟度较高。

  我国压铸件市场成熟度处于稳步上升阶段,近10年年均增长率保持在10%以上。铝合金精密压铸件市场成熟度较高,镁合金精密压铸件市场成熟度处于稳步上升阶段。铝合金、镁合金等轻合金精密压铸件行业属于国民经济发展中的基础行业,产品应用领域非常广泛。随着国家对节能环保政策和循环经济的日益重视,汽车、高端电器、电动工具、3C等产品对轻量化的要求越来越高,以及有色金属压铸技术及后续加工处理技术的日益成熟,有色金属压铸件逐渐替代黑色金属铸件,市场发展前景广阔。

  4、市场容量精密铝合金、镁合金等轻合金精密压铸件主要受下游行业的发展影响。以公司主要下游产品高端电器类、3C类和电动工具类产品为例,发展前景广阔,市场容量大。

  目前,我国已经成为全球电器主要生产商。以发行人电器类主要产品小家电为例,我国已经成为全球小家电的重要生产基地,中国小家电产量已经占全球70%的份额,近几年来全球市场的份额呈现稳步提高趋势。小家电且具有全球性的特征,传统小家电出口市场主要是西欧、北美等发达国家,但是最近几年俄罗斯、中国等新兴国家的小家电市场也有快速增长。在发达国家小家电是家庭必用品,小家电能够大大简化家务劳动复杂程度,改善厨房和居室环境,提高家务劳动趣味性。发达国家平均每户家庭拥有近40种小家电产品,而中国大中城市的家庭平均还不到10个,国内市场发展潜力巨大。根据上海证券报报道,2010年度小家电市场规模将达1500亿。2010年我国小家电出口金额达177.54亿美元。全球小家电的巨大市场份额将继续支撑其相关精密压铸件的稳步发展。

  根据《电子信息产业调整和振兴规划》,2001-2007年我国电子信息产品销售收入年均增长28%,2008年实现销售收入约6.3万亿元,工业增加值约1.5万亿元,占GDP比重约5%,对当年GDP增长的贡献超过0.8个百分点,出口额达5,218宜安科技招股意向书1-1-66亿美元,占全国外贸出口总额的36.5%。我国已成为全球最大的电子信息产品制造基地。此外,随着数字化、信息化技术的发展和人们对3C产品需求的增长,3C产品正朝着轻、薄、小的方向发展。传统的3C产品外壳大多采用塑料材料,重量虽轻但刚度差、抗电磁波干扰能力不如金属材质。随着全球3C产品制造技术的不断发展,对便携性、耐冲击、适用于各种不同环境的产品设备的需求大增,因此替代性材料成为重点发展的方向。镁合金所独有的优良特性,使其在3C产品的应用中快速崛起。全球3C产品采用镁合金持续增加。在2003年全球出货的3,000万台笔记本电脑中,采用塑胶机壳的比重达75%,使用镁合金的比重仅25%。3C产品的快速发展将推动其相关精密压铸件产品的稳步发展。

  2008年全球专业电动工具的市场容量已达到约140亿美元,2006年-2008年来需求量一直保持年均3%左右的增长率,市场规模稳定增加,预计全球专业电动工具市场容量在2012年将超过150亿美元。目前,我国已成为世界电动工具市场的重要组成部分,中国专业电动工具市场自2006年起一直保持着12%平均增长率,截至2008年底,中国专业电动工具市场容量达到1,300万台,销售额达到40亿元人民币。与之对应,较多的企业进入该行业,我国专业电动工具行业的产能从2006年的4,500万台扩张到2008年的5,200万台。全球以及我国电动工具的持续发展将继续支撑其相关精密压铸件的稳步发展。

  5、市场集中度较低目前,国内压铸件行业内较大规模企业主要有两类,一类是汽车、3C产品、通讯基础设备等领域企业的配套企业,从属于下游行业的集团公司,与公司不构成直接竞争;另一类是独立的精密压铸件生产企业,主要从事某一个行业精密压铸件的生产,与下游客户建立了较为稳定的长期合作关系,是公司的主要竞争对手。根据已获取的广东鸿图、春兴精工、嘉瑞、鸿特精密公开披露以吨为单位的具体产能数据资料,2009年其合计市场占有率约为3.46%(2009年全国压铸件为148万吨)。

  序号主要竞争对手名称2009年产量(吨)
  1广东鸿图22,0002嘉瑞约20,0003鸿特精密5,0544春兴精工约4,200合计约51,524宜安科技招股意向书1-1-67说明:上述资料来自相关公司网站、招股说明书和年度报告;春兴精工根据其当年铝合金锭使用数据估算;嘉瑞根据其招股说明书及年度报告推算。东莞鸿图由于不能取得相关资料,未纳入计算。

  通过上述数据可知,压铸件行业整个市场集中度非常低。

  6、压铸件行业未来发展方向(1)压铸企业进一步集中化随着压铸设备的不断更新换代,越来越多的精密压铸设备不再需要大量劳动力,压铸企业的竞争逐渐转移到技术的竞争,包括模具的开发与制造、生产工艺的优化与改进、新技术新材料在压铸件产品中的运用等方面,传统小规模压铸企业生存空间越来越小。此外,压铸行业还受原材料上涨的牵制,规模较小的压铸企业很难应对原材料价格上涨风险,而具有一定规模优势的企业则具有较强的定价能力来转移原材料价格上涨的风险。因此,压铸行业将通过不断的整合而走向集中化。

  (2)压铸件产业链将逐步完善随着压铸工业的外围装置、周边设备、成套设施等配套的日益齐全,整个压铸件产业具备了完整的精密压铸件生产能力。由于完整的精密压铸件产业链条可以大大减少客户多次采购的不便,并节省运输、人力等多项成本,因而,具有直接可用性的精密压铸件产品将成为未来一段时间重点发展方向。

  (3)轻量化的铝、镁合金压铸件市场需求将逐渐扩大①随着全球对低碳、节能环保意识的不断增强和重视,汽车作为全球能源消耗的大户,轻量化是其未来发展的必然趋势,轻量化的铝、镁合金压铸件市场需求将逐渐扩大。尤其是镁合金作为最轻的金属结构材料,是世界公认的绿色工程材料,其比重大约是铝合金的2/3,锌合金的1/4,随着镁合金生产技术的逐步完善和不断改进,其市场需求将在现有基础上快速增长,应用领域也将逐步拓展。目前,镁合金压铸件在实现汽车减重方面,已达到一定成效,形成了当前的一些研究热点及主要研发方向,比如,在动力系统、传动系统、变速箱、油底壳、车门、仪表盘等领域采用镁合金压铸件,使镁合金压铸件在汽车工业中得到进一步的扩大应用。

  ②在3C产品领域,镁合金产品以其轻量化、比刚度高、减震性能好、电磁波绝缘性佳、散热性良好、质感佳、可回收使用等诸多优势,逐渐取代铝合金、宜安科技招股意向书1-1-68塑料等传统材质,在中、高端笔记本电脑、手机等3C产品外壳中广泛使用。

  ③在电动工具领域,轻量、减震、降噪是镁合金在电动工具中得到应用的主要因素。镁合金电动工具操作舒适,不易疲劳,能够避免因长期手持操作而产生的手腕管综合症。目前美国百得(BLACK & DECKER)、日本牧田(MAKITA)
  和德国博世(BOSCH)等电动工具生产企业已经在其高档产品中采用镁合金材料。6此外,镁合金以其独有的特性,逐步在LED产业、轨道交通、休闲运动器械、航空航天、医疗器械等多个领域得到广泛应用,未来市场前景十分广阔。

  (4)新技术、新工艺和新材料将得到广泛运用随着国家对低碳经济和循环经济要求的不断增加,压铸件行业将从材料、工艺和设备多方面入手,大力普及优质、高效、低耗、清洁铸造工艺及设备,积极开发新型压铸设备及其控制系统,降低能源消耗,实现绿色压铸。有色金属压铸具有资源可循环利用、无切削工艺等特点,能够适应低碳经济和循环经济的要求,符合国家经济发展总方针。随着新技术、新工艺和新材料的不断涌现,特别是稀土镁合金技术的应用不断扩大,拥有自主核心技术,能够掌握行业发展趋势的企业,将成为未来精密压铸件领域强有力的竞争者。

  (四)进入本行业的主要壁垒精密压铸件行业竞争较为充分。在激烈的市场竞争中,只有技术开发能力较强、管理体系完善、拥有规模成本优势和完整产业链条的企业,才具有较强的议价能力,并抵御原材料价格及汇率波动等经营风险,获得客户认可和可持续的生存发展空间。进入精密压铸件行业的主要壁垒有:
  1、技术与资本壁垒精密压铸件行业属于技术密集型行业,产品对模具、压铸设备和工艺、后处理等多道工序有非常严格的要求,只有具备了完整的技术才能生产出符合要求的产品。同时,精密压铸件行业也是资金密集型行业,固定资产投资额度较大,建设周期较长,初次建设回收期较长,因此受制于资金限制,投资者进入该领域将会保持谨慎。只有具备较强成本控制能力、研发实力和规模优势的企业才能在激6广东省镁工业技术路线图,戚文军,华南理工大学出版社,2010年8月宜安科技招股意向书1-1-69烈的市场竞争中生存下去。

  2、销售渠道壁垒压铸件产品是非标准化的产品,只有获取订单后再生产才能降低经营风险,但客户对于供应商产品的稳定性要求较高,只有具备了一定规模的生产能力、较高的质量控制体系和研发能力的压铸企业才能进入其供应链系统。一般而言,此类客户对于供应商有着严格且长期的考察体系,从与客户接洽开始,压铸厂商需要根据客户要求设计制作模具,并经过试验、检测、小批量生产等过程,生产出合格的产品,方能得到客户的认可,客户再根据其量产能力确定采购并下达量产订单,一般开发客户时间较长。因此,对于新进的压铸企业来说,成为下游客户零部件供应商面临较高的壁垒。

  3、品质认证壁垒获取全球客户认可的品质认证,例如ISO9001:2008、ISO/TS16949:2009质量管理体系认证和ISO14001:2004环境管理体系认证,对于企业进入国际市场和国内市场具有十分重要的影响,但是上述认证获取周期较长、难度较大,需要企业自身具备较强的实力和完整的管理组织模式。

  4、行业准入壁垒传统压铸件行业无序竞争,良莠不齐,市场上存在大量规模较小的压铸件企业。工业和信息化部推出的《压铸件企业准入制度》对企业规模、产品质量和标准等方面进行了明确的规定,遏制了小规模企业无序进入本行业。

  (五)影响行业发展的有利和不利因素1、有利因素(1)经济稳步增长推动行业发展我国经济近二十年来一直保持稳定增长的态势,国内生产总值增长速度维持在年均8%以上。此外,全球经济亦在逐步复苏。经济的持续发展对本公司下游高端电器、电动工具、3C产品、工业配件、LED产品、汽车零部件等行业带来巨大需求,详见本节"二、(六)、2、下游行业发展状况"部分。

  (2)国家产业政策的有力支持精密压铸件属于资金密集型和技术密集型产业,同时也是高端制造业,对企宜安科技招股意向书1-1-70业的技术、工艺等方面具有较高的要求,属于国家大力鼓励发展的行业。国家政策的支持包括两个方面:
  ①对于本行业发展的直接政策支持:国家近年来颁布的《产业结构调整指导目录(2011年本)》、《外商投资产业指导目录(2011年修订)》、《高新技术企业认定管理办法》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2007年度)》等诸多政策分别将高品质镁合金铸造、镁合金铸件、精密压铸技术生产高性能铝合金、镁合金材及铸件、近净成形加工技术等列为鼓励和优先发展领域,这对本行业的发展提供了有利的政策支持保障;②对于下游行业的鼓励政策有效带动本行业的发展:《电子信息产业调整和振兴规划》提出"确保计算机、电子元器件、视听产品等骨干产业稳定增长";《汽车零部件行业'十一五'专项发展规划》、《汽车产业调整和振兴规划》等将轻量化汽车、汽车零部件等作为优先发展产业领域;此外,国家近年来在轻轨、高速机车等行业均出台了多项鼓励政策,本行业将获益匪浅。

  (3)上游铝合金和镁合金等原材料供应充足详见本节"二、(六)压铸件行业与上下游行业之间的关联性"。

  (4)全球产能向中国转移为本行业发展提供良好机会全球压铸件生产向中国转移是今后一段时间的必然发展趋势,中国具备的资源和劳动力优势在未来仍然是促进该行业发展的重要因素。

  (5)技术进步推动产业升级随着精密压铸件行业发展和技术进步,产能不断扩大,产品不断优化升级。

  部分精密压铸件企业掌握了关键生产环节技术,在专利技术、工业设计方面拥有自主创新能力,实现产业的不断升级进步。精密压铸件行业的产业升级将推动整个行业朝着健康有序的方向发展。

  2、不利因素(1)资金来源渠道有限,制约后续发展能力行业内企业绝大多数为民营企业,资金来源主要为企业留存收益的滚动投入和银行间接融资,融资渠道单一,不能够较好地促进企业规模的持续扩张,使得企业较好的投资项目实施较为困难,行业内企业的后续发展潜力受到制约。

  (2)缺乏规模优势及产业链协同效应宜安科技招股意向书1-1-71目前,我国压铸件制造行业市场集中度较低,大多数企业产能规模均较小,整个行业内具有规模优势的企业相对较少,只有少数企业具备新产品研发、新材料使用、模具设计与制造、精密压铸件制造、数控精加工等多个生产环节的整体制造能力,因此,行业整体难以获得生产和研发上的产业链协同效应,不利于行业整体竞争力的提升。

  (3)市场发展对企业管理水平要求的提升目前,尽管国内压铸件企业众多,分布广泛,但是具备及时跟踪市场变化,增强研发能力、提升生产工艺、引进先进压铸技术和装备,增强公司核心竞争力的企业较少,这就要求企业拥有优秀的管理人才来增强公司整体的管理运营能力。如果不能有效提升管理水平,压铸企业将在未来市场竞争中处于不利地位。(六)压铸件行业与上下游行业之间的关联性压铸件行业是一个产业链跨度长、覆盖面宽的产业,其产品生产过程是对压铸件进行设计、加工、生产和装配的过程,在产品生产出来后再经过品牌包装和营销,最终销售给消费者。上游行业主要原材料铝合金锭、镁合金锭等的价格变动对压铸件产品的价格有重大影响。本行业主要产品铝合金压铸件的上下游关系如下图所示:
  上游(原材料)
  压铸件行业(设计、制造、组装)
  下游(应用市场)
  铝土矿氧化铝电解铝铝合金锭模具制造成型加工装备压铸、精加工、喷涂汽车家电3C电动工具工业配件等1、上游行业的发展状况(1)原材料供应充足①铝合金锭铝是一种银白色的轻金属,其化合物在自然界中分布极广,地壳中铝元素的宜安科技招股意向书1-1-72含量约为8%,仅次于氧和硅,位居第三位(金属第一位)。铝具有特殊的化学、物理特性,是当今最常用的工业金属之一,被称为第二金属,其产量仅次于钢铁。

  铝的比重为2.7,密度约为铜、钢的1/3,不仅重量轻、质地坚,而且具有良好的延展性、导电性、导热性、耐腐蚀性、耐热性和耐核辐射性,是经济发展的重要基础原料。

  铝合金锭是在电解铝基础上添加硅、铁、铜、镁等金属/非金属加工而成的具备铸造性能的铝合金制品,因此,铝合金锭的产量及价格变动对本行业影响较大。铝土矿是生产氧化铝的主要原材料,世界铝土矿储量丰富,资源保证度较高,按目前全球探明的储量计算,能够供全球使用200年以上。

  整体而言,铝冶炼产能过剩,供大于求,铝合金锭供应充足。

  ②镁合金锭镁是一种轻质有延展性的银白色金属。在地壳中含量第七。我国是世界上镁资源最为丰富的国家之一,镁资源矿石类型全,分布广,总储量占世界的22.5%,居世界第一。

  镁及其合金是迄今在工业中应用的最轻的金属结构材料,具有重量轻、密度小、强度高、刚性好、压铸性能好、降低噪音、电磁屏蔽性和减震性好、可循环利用等特性,被材料专家誉为本世纪最具有开发和应用潜力的绿色工程材料。近几年镁及其合金开始替代铝材和钢材,广泛用于飞船、飞机、导弹、汽车、计算机、通信产品、消费类电子产品的制造等,生产和消费呈快速上升趋势。

  中国是世界镁资源大国,镁合金供应充足,价格稳定。据国际镁业协会(IMA)
  资料,压铸用镁以年17.6%的速度增长,按此速度,21世纪压铸镁合金将成为最主要的镁应用领域。7(2)铝合金锭、镁合金锭价格变化趋势铝合金锭的价格变动会对本行业产生一定影响。铝合金锭的价格主要受其上游氧化铝行业的产量、电解铝行业产能、下游行业需求、生产能源耗费成本、制铝技术水平等多种因素的综合影响,因此铝价一般存在波动。以上海期货交易所沪铝连续为例,2002年到2007年,铝合金从13,000元/每吨升至最高约22,000元/每吨,2008年受全球金融危机影响,铝合金价格迅速下跌,最低点达到将近7上海有色金属网宜安科技招股意向书1-1-7310,000元/每吨,2009年又有所企稳。以长江现货电解镁价格为例,镁合金价格从2008年最高点36,600元/吨跌至16,000元/吨,之后一直保持比较稳定。根据Bloomberg数据(2009年1月2日至2011年12月30日),铝(上海期货交易所)
  和电解镁(长江有色金属市场)的价格变动情况如下图所示:
  100001200014000160001800020000220002009年1月2日2009年7月2日2010年1月2日2010年7月2日2011年1月2日2011年7月2日单位:元/吨铝电解镁数据来源:安信证券-有色金融行业数据周报2、下游行业发展状况(1)3C产品根据《电子信息产业调整和振兴规划》,2001-2007年我国电子信息产品销售收入年均增长28%,2008年实现销售收入约6.3万亿元,工业增加值约1.5万亿元,占GDP比重约5%,对当年GDP增长的贡献超过0.8个百分点,出口额达5,218亿美元,占全国外贸出口总额的36.5%。我国已成为全球最大的电子信息产品制造基地。

  随着数字化、信息化技术的发展和人们对3C产品需求的增长,3C产品正朝着轻、薄、小的方向发展。传统的3C产品外壳大多采用塑料材料,重量虽轻但刚度差、抗电磁波干扰能力不如金属材质。随着全球3C产品制造技术的不断发展,对便携性、耐冲击、适用于各种不同环境的产品设备的需求大增,因此替代性材料成为重点发展的方向。

  镁合金所独有的优良特性,使其在3C产品的应用中快速崛起。全球3C产品采用镁合金持续增加。在2003年全球出货的3,000万台笔记本电脑中,采用宜安科技招股意向书1-1-74塑胶机壳的比重达75%,使用镁合金的比重仅25%。但2004年笔记本电脑采用镁合金机壳的比重提高到了50%以上。从近几年的应用数据来看,国内也加快镁合金在3C产品中的应用步伐,海尔集团已开始用镁合金手机外壳取代塑料外壳,国内最大的笔记本电脑品牌联想已在高、中端笔记本电脑采用镁合金外壳。目前,全球采用镁合金壳体的手机和笔记本电脑已占到55%以上。8(2)LED产业9LED产业是广东省重点发展的新兴产业。广东省LED产业在总体规模、企业数量方面,已经成为国内最大和最集中的地区,并具有较强的产业扩张基础。

  据统计,广东省的LED封装产量约占全国的70%,约占世界的50%。广东省LED企业在功率型封装、全球显示屏、LED道路照明应用领域已处于国内领先水平。

  目前国内主要采用铝合金压铸件作为LED产品,但其散热效率有限,且制造成本高。而镁合金比铝合金轻,同时具有更优良的散热性,成为在LED室外照明散热器上应用的首选材料。

  (3)高端电器目前,我国已经成为全球电器主要生产商。以本公司电器类主要产品小家电为例,我国已经成为全球小家电的重要生产基地,中国小家电产量已经占全球70%的份额,近几年来全球市场的份额呈现稳步提高趋势。小家电且具有全球性的特征,传统小家电出口市场主要是西欧、北美等发达国家,但是最近几年俄罗斯、中国等新兴国家的小家电市场也有快速增长。在发达国家小家电是家庭必用品,小家电能够大大简化家务劳动复杂程度,改善厨房和居室环境,提高家务劳动趣味性。发达国家平均每户家庭拥有近40种小家电产品,而中国大中城市的家庭平均还不到10个,国内市场发展潜力巨大。根据上海证券报报道,2010年度小家电市场规模将达1500亿。2010年我国小家电出口金额达177.54亿美元。全球小家电的巨大市场份额将继续支撑其相关精密压铸件的稳步发展。

  8广东省镁工业技术路线图,戚文军,华南理工大学出版社,2010年8月9广东省镁工业技术路线图,戚文军,华南理工大学出版社,2010年8月宜安科技招股意向书1-1-752007年-2010年我国小家电出口金额141.86160.44142.60177.540.0020.0040.0060.0080.00100.00120.00140.00160.00180.00200.002007年2008年2009年2010年出口金额(亿美元)
  资料来源:光大证券家电行业数据库,2011年1月24日(4)汽车汽车行业是压铸件的最大用户,对我国压铸件需求量增长来自两方面的潜力:①汽车产量的增长;②每一辆汽车上铝、镁合金压铸件使用数量的增长。

  根据中国汽车工业协会统计,2010年汽车全年销量为1,806万辆,继续稳坐全球第一宝座,同比增长32.37%。根据中国汽车工业协会预测,2011年我国汽车产销增速将达10-15%。10近年来,由于能源、环境、安全等方面的原因,对汽车轻量化的要求越来越迫切。据统计,汽车所用燃料的60%消耗于汽车自重,汽车每减重10%,其油耗可减少8%~10%,排放可减少10%。而采用轻量化材料是实现汽车轻量化的重要途径,因此汽车用材料的趋势已由高密度材料钢件逐渐转向低密度材料铝合金和镁合金。镁合金是汽车轻量化和节能减排应用前景最好的材料之一。据分析,2008年北美平均单车用镁量为3kg/辆,欧洲为3.8kg/辆,中国仅为0.5kg/辆。预计到2015年,大众、福特、丰田、本田等国际主要汽车制造商将实现每辆汽车用镁量68kg,以2005年世界汽车产量约6,000万辆计算,2015年全球汽车用镁量将达到400~500万吨的水平。汽车产量的增长和单量汽车用铝合金和镁合金产量的增长将为压铸行业带来广阔的市场空间。

  (5)电动工具10网易,中国2010年汽车销量稳居全球第一宜安科技招股意向书1-1-76根据外贸出口等有关资料,国外电动工具销售最大市场在北美洲,占全球销售额的44%,其次是欧洲,占35.5%。国外电动工具市场发展趋势具体如下11:①销售逐步增长2008年全球专业电动工具的市场容量已达到约140亿美元,2006年-2008年来需求量一直保持年均3%左右的增长率,市场规模稳定增加,预计全球专业电动工具市场容量在2012年将超过150亿美元。12②压缩本国生产,大幅增加进口自上世纪90年代以来,受经济不景气影响,为应付激烈市场竞争,国外主要电动工具制造企业进行结构性调整,将部分产品转移到东南亚地区生产,德国、日本等国的电动工具企业压缩国内产量,国内产量明显下降,而进口产品有较大幅度上升。近几年,美国、德国、日本等国电动工具进口增加很快,其中绝大部分来自中国。

  目前,我国已成为世界电动工具市场的重要组成部分,中国专业电动工具市场自2006年起一直保持着12%平均增长率,截至2008年底,中国专业电动工具市场容量达到1,300万台,销售额达到40亿元人民币。与之对应,较多的企业进入该行业,我国专业电动工具行业的产能从2006年的4,500万台扩张到2008年的5,200万台。13(七)行业利润水平的变动趋势及变动原因总体而言,本行业的利润水平主要受到以下因素的影响:
  1、供求状况供求状况是影响行业利润水平的最基本因素。近年来全球经济的逐步复苏,我国经济的持续稳定发展,高端电器、3C产品、电动工具、工业配件、LED产品、汽车零部件等行业发展迅速,对压铸件的需求不断增长,同时产能亦不断增加,行业供求基本平衡。

  2、原材料价格变动有色金属合金原材料是压铸行业最大的单一原材料,约占主营业务成本的11机械信息网,国外市场需求大,电动工具出口前景好,电动工具网,全球专业电动工具发展状况和技术发展趋势,中国电动工具市场"十一五"发展回顾,宜安科技招股意向书1-1-7730%左右,而有色金属价格波动幅度较大,对压铸生产企业的利润造成一定的压力。大型压铸厂商与客户签订长期合同时会增加原材料价格波动调整条款,这有助于减少原材料价格波动对利润水平的影响,但价格调整的频率和幅度仍可能与原材料价格变动存在偏差,不能完全消除原材料价格变动的影响。

  3、汇率变动目前我国压铸件总产量的1/3左右用于出口,因此容易受到汇率变动的影响。近年来人民币升值幅度较大,许多出口比例较高的厂商面临一定的汇率损失。

  (八)进口国进口政策、贸易摩擦、竞争格局概况目前发行人主要产品出口国为美国、德国、法国、新加坡等发达国家,精密铝、镁合金压铸件是上述这些国家工业发展的重要组成部分,由于全球压铸件向中国转移,上述国家大部分通过进口压铸件来满足国内工业的发展需要。目前,进口国对精密压铸件进口没有限制政策和贸易摩擦。

  (九)行业技术水平1、国内外压铸技术对比目前,我国的压铸件企业整体技术水平与国外先进企业之间仍然存在一定的差距,主要表现在:
  比较项目国际先进水平国内技术水平压铸设备压铸设备性能先进、稳定性好、自动化程度高,整体性能和控制水平高压铸机开发能力薄弱,压铸设备可靠性、稳定性欠佳,锁模力4,500吨以上的压铸设备依赖进口,压射系统改进缓慢,压铸件质量较难保证压铸过程控制从产品设计、模具制作到压铸生产的各个环节中已广泛应用计算机技术、电液伺服控制技术、信息技术、模拟技术、自动控制技术等计算机技术在压铸业的应用研究起步较晚,生产、加工和检测环节尚不能一体化,生产过程自动化程度低压铸工艺真空压铸、挤压压铸、压铸充填模拟等压铸工艺新技术得到广泛应用大部分压铸企业仍采用传统的充填压铸工艺,真空压铸、挤压压铸、压铸充填模拟等压铸工艺新技术应用较少压铸模具模具设计中普遍采用计算机辅助和模拟设计,模具的精确度高,能够生产大型复杂精度高的模具、生产效率较高、使用寿命长。

  模具制造相对落后,模具的压铸成品率、压铸的生产效率较低、模具的可靠性不高、模具寿命较短。新品种零件的压铸模,尤其是大型、薄壁、精密模具,技术含量高、难度大的模具一般还要引进。

  宜安科技招股意向书1-1-78比较项目国际先进水平国内技术水平精加工等后续处理压铸型涂料的开发,改善了铸型润滑特性,提高了压铸件表面质量。

  外观质量不理想,线条不够清晰,表面粗糙程度差。

  生产效率生产效率高,故障少,返修少生产中故障较多,返修量大2、压铸技术未来发展方向压铸件难以避免的缺陷是内部气孔和疏松,产生的原因在于充型时,型腔内的气体没有完全排出,且在铸件凝固收缩时也得不到补缩,这对压铸件的性能和扩大其应用范围都有不利的影响。为了解决这个问题,近年来国内外采用了一些新的工艺措施14。

  (1)加强对压铸技术的研究①真空压铸真空压铸是利用辅助设备将压铸型腔内的空气抽出形成真空状态下,将金属液压铸成形的方法。真空压铸的特点是:A、可消除或减少压铸件内部的气孔,提高铸件的力学性能和表面质量,改善铸件的镀覆性能;B、可大幅减少模腔反压力,能使用小吨位压铸机器压铸较大和较薄的铸件;C、可使用铸造性能较差的合金。

  ②充氧压铸充氧压铸是在铝合金液充填型腔前,用氧气充填压室和型腔而取代其中的空气。充填时,氧气一方面通过排气槽排出;另一方面由喷射的铝液与没有排出的氧气发生化学反应而产生氧化铝微粒,分散在压铸件内部,使压铸件内不产生气孔。充氧压铸的特点为消除或减少气孔,提高了铸件质量。其中提高机械强度达10%,延伸率为1.5~2倍。因压铸件内无气孔,可经热处理从而使强度进一步提高,屈服极限增加,冲击性能也显著提高;压铸件可在290~300℃的环境中工作;充氧压铸可用于压铸高强度、高致密度及高温下使用的零件,是一种有发展前途的压铸工艺方法。

  ③定向、抽气、充氧压铸定向、抽气、充氧压铸实质上是真空压铸和充氧压铸相结合的工艺。其工艺过程是:在液体金属充填型腔之前,先将气体沿液态金属填充的方向以超过充填的速度抽出、使金属液顺利地充填;对有深凹或死角的复杂铸件,在抽气的同时14《压铸技术的发展现状与展望》,《新技术新工艺》2008年第7期,黄晓峰等宜安科技招股意向书1-1-79进行加氧,以达到更佳的致密效果。

  ④半固态压铸半固态压铸是在液态金属凝固前,进行强烈搅拌,在一定的冷却速率下获得约50%甚至更高的固体组分的浆料,用这种浆料进行压铸。通常有2种方法:一种是将上述半固态的金属浆料直接压射到型腔里形成铸件,称为流变铸造法;另一种是将半固态浆料预先制成一定大小的锭块。需要时再重新加热到半固态湿度,然后送入压室进行压铸,称为搅溶铸造法。

  (2)深化压铸基础工艺的研究基础工艺是保证压铸件质量的关键。影响压铸件质量的因素是多方面的,其中最为主要的是充型条件,铸件中的气孔、尺寸精度及表面质量等,均与充型条件有密切关系。

  影响压铸件质量的因素还有压铸模,压铸模是直接影响所生产的压铸件质量的不可缺少的压铸工艺装备。只有采用设计正确的压铸模并选择适当的压铸工艺参数,才可以得到优质压铸件。为了在该领域的研究与开发中取得良好效果,必须要有压铸专业人员与计算机专业人员共同参与,而且应该拥有性能优良的压铸机和先进的检测设备。不断加强对压铸基础工艺的研究是提高和稳定压铸件质量的主要途径,而了解工艺参数与压铸件质量的关系,则是研究的重要环节。对压射位移、压力、速度等工艺参数进行监控,并对压铸件的性能、组织、表面与内部质量及含气量等进行检测,可以获得对铸件质量有影响的数据,从而达到提高压铸件质量的目的。

  (3)研究高新技术特别是计算机技术在压铸中的应用压铸件的质量在很大程度上取决于压铸机压射性能的优劣。现代化的压铸机在压射控制方面对冲头速度和压力曲线能够做到精确编程,但是每一次压射过程都会与事先所设定的曲线产生无法避免的偏差,如何在压射过程中及时修正偏差,纠正压射中的相应数据,并在工艺要求允许的时间内将其转换成修正后的数据,并回到原来所设定的最小偏差范围之内,这就是实时压射控制。要严格地掌握压射中参数变化的规律,使其始终处于恒定状态,必须研究计算机技术在压铸中的应用。压铸技术的进步应模拟研究充填过程,从而分析出射出速度、高速切换位置、射出压力、模具温度等因素的影响,这些研究结论对压铸生产具有一定宜安科技招股意向书1-1-80的指导意义。

  (4)重视对镁合金的研究开发镁合金是近几年国际上比较关注的合金材料,对镁合金的研究开发,特别是镁合金的压铸等技术的研究与日俱增。

  压力铸造是镁合金最主要的成形工艺,压铸机作为压铸生产过程中的最基本设备,是获得优良压铸件的前提和基础。随着镁合金压铸生产技术的发展,对压铸机的要求也不断提高。现代压铸机的发展十分迅速,大型、实时压射、闭环回路系统、新工艺装置(如真空装置、充氧装置)、柔性系统及全自动化的压铸机相继问世和定型生产。综合考虑镁合金的压铸特性和压铸件的具体结构,科学、合理地选用适用的压铸机,对于最终获得高质量的镁合金压铸件至关重要。

  (5)推行计算机集成制造系统(CIMS)实行CIMS就是借助计算机网络、数据库集成各部门生产的数据,综合运用现代管理技术、制造技术、信息技术、系统工程技术,将企业生产全过程中有关人、技术、设备及经营、管理四要素及信息流、物质流有机地集成,并实现产品的高效、优质、低耗、上市快,使企业在竞争中立于不败之地。

  (十)行业的周期性、区域性及季节性特征本行业受下游行业波动影响较大,因此呈现出一定的波动性,如2008年下半年受金融危机影响,全球相关产业萎缩,压铸件市场的需求受到较大影响。

  本行业具有较明显的区域性,在下游客户聚集、经济活跃、配套发达的区域容易形成产业集群。目前我国已经形成了珠三角、长三角、四川省三大压铸产业集群地带,这些地区经济活跃、配套产业发达,地域优势明显。

  本行业的季节性主要受下游客户需求变化影响。由于公司主要产品以出口为主,受上半年国外假期及国内春节等因素影响,下半年销售略高于上半年,但是由于公司客户产品分布较广,公司通过升级转型,优化产品结构,主要产品高端电器、3C产品、电动工具、工业配件、LED产品、汽车零部件等没有明显的季节性。

  宜安科技招股意向书1-1-81三、公司的行业竞争情况(一)行业竞争状况铝、镁合金等轻合金压铸件在现代工业中应用相当广泛,尤其在汽车及摩托车、3C产品、通讯基础设备、电动工具等领域。低端压铸件处于完全竞争状态,精密压铸件等高端产品竞争程度比低端产品竞争程度小很多。

  经过几十年的发展,我国已成为世界上压铸件的生产和消费大国之一。从压铸企业的数量上来看,截至2003年底,我国已有各类压铸厂(车间)近5,000家,其中年产量1,000吨以上的约占9%,大部分压铸企业的规模均在年产量1,000吨以下,装备和技术水平相对落后。

  目前国内压铸件企业整体水平较低,行业集中度非常低,年收入超过5亿的不足10家。压铸业发达的国家行业集中度较高,单个企业规模较大,如国际规模较大的压铸企业销售收入在60亿美元以上。因此国内压铸件行业存在较大的整合机会,成长空间较大。(资料来源:东兴证券,2010年5月,国际产业转移带来投资机会----广东鸿图调研快报)
  压铸件下游应用领域十分广泛,在压铸件行业内形成了多个细分市场领域。

  目前,大部分中小压铸厂主要生产五金、灯具、玩具等普通压铸产品,企业规模小,设备水平较低,价格竞争激烈,企业效益较低。而少数规模较大的压铸企业拥有较先进的设备与技术,能够生产符合汽车、高端电器、3C、电动工具、通讯等产业对于高精密压铸件产品的要求。这类厂商能够与下游客户建立稳定的长期合作关系,在市场竞争中处于较有利的地位,企业效益较好。

  在铝合金、镁合金等轻合金精密压铸件领域,良好的行业前景正在吸引新的竞争者加入,包括一些大型的外资压铸企业,这些企业拥有先进的技术与设备,能够生产复杂的精密压铸件,在行业中处于高端位置。随着行业的发展,未来的市场竞争将日渐激烈,本土压铸厂商必须不断提高技术水平、引进先进设备、扩大生产规模才能在行业中保持领先地位。

  (二)公司的竞争优势及行业地位经过十多年的发展,本公司已经形成完整的研发体系、质量控制体系、制造宜安科技招股意向书1-1-82体系、检测体系和销售体系,成为国内铝、镁合金精密压铸件行业中的优秀企业。

  在激烈的市场竞争中,本公司积累了一定的竞争优势,处于行业领先地位,主要体现在以下几个方面:
  1、强大的研发与技术实力(1)领先的技术创新实力领先的技术实力是公司持续发展壮大的有力保障。精密铝、镁合金压铸件对于压铸企业的技术具有很高的要求。公司拥有模具开发与制作、超低速高压真空压铸、节能锁模装置、电保温炉、稀土镁合金新材料压铸、热室压铸机射嘴身自动恒温加热装置、挤压铸造、薄壁压铸、精加工、精密夹具制作、微弧氧化、自动涂装、电泳工艺、旋压工艺、震抛披锋、陶瓷涂料、废铝、镁合金回收、新材料等多项核心技术,详见本节"六、(一)公司现有核心技术"。

  目前,公司是国家高新技术企业、粤港清洁生产伙伴(制造业)、广东省国际科技合作基地、2010年广东省自主创新100强企业,公司压铸机节能锁模装置和新型陶瓷涂层节能不粘锅荣获2010年度中国有色金属工业科学技术二等奖。公司先后参与了《摩托车和电动自行车用镁合金车轮铸件》、《镁合金汽车车轮铸件》、《汽车车轮用铸造镁合金》等多项国家标准,《热室压铸机参数》、《数控压铸机》《压铸用给料机第1部分结构型式与参数》、《压铸用给料机第2部分技术条件》、《镁合金压铸废料回收工艺规范》、《镁合金压铸块状废料回收工艺规范》、《压铸单元安全标志》等多项行业标准的起草制定。

  (2)强大的研发能力强大的研发能力是公司持续保持技术领先的基础。公司设有技术研发和自主创新的专门部门,集结了大批技术人才和各方面的技术力量,在行业内已经积累了丰富的经验和技术储备。目前,公司已建立了广东省轻合金工程技术研究开发中心、广东省院士专家企业工作站、广东省博士后创新实践基地、东莞市镁铝轻质合金工程技术研究开发中心。此外,公司还通过与众多知名科研院校的"产学研"合作,开发新产品、运用新技术,对于公司保持技术领先具有非常重要的作用。

  ①公司通过与香港生产力促进局、中国科学院长春应用化学研究所、中国科学院金属研究所、广东省工业技术研究院、重庆大学(国家镁合金材料工程技术宜安科技招股意向书1-1-83研究中心)、北京科技大学、上海交通大学、华南理工大学、南方医科大学、合肥工业大学、海南大学等全国多所高等院校、研究机构建立了长期的"产学研"合作平台,在精密压铸工艺、稀土镁合金、镁合金回收利用、镁合金生物降解、镁合金产品表面处理、新型高效绿色环保型镁合金熔炼气体保护技术开发、纳米陶瓷涂料研发等领域进行了多项合作,详见本节"六、(二)公司技术储备情况"。

  ②此外,公司还与中国科学院长春应用化学研究所、重庆大学、华中科技大学、合肥工业大学等多所知名大学、研究机构签订了省部企业科技特派员派驻协议,特派员以在本公司担任职务的形式进行技术指导,在铝、镁合金精密压铸件领域的关键技术进行开发,提升本公司在新工艺、新材料、新技术等领域的优势。

  (3)独特的镁合金技术创新优势镁合金领域是压铸行业未来发展的重点方向,目前公司在该领域具有独特的技术创新优势。公司在镁合金领域先后申请了"一种稀土发光涂料"等多项发明专利,目前均处于审核中。上述技术系本公司自主研发,且在当今镁合金领域处于领先地位的独特创新技术。公司具备的微弧氧化和纳米涂层等核心专利技术,确保镁合金产品具有非常好的防腐耐蚀功能;先进的镁合金产品的回收设备:无溶剂回收炉和真空回收炉。

  公司是广东省镁工业技术路线图制定者之一,并主办了2010年中国镁合金生物降解材料发展战略研讨会,同中国科学院金属研究所、华南理工大学、南方医科大学等科研院校在可降解镁合金骨内固定产品的前期开发、可降解镁合金骨架科内固定器械制造及其生物降解控制关键技术和设备开发等领域签署了合作开发协议。2011年6月,经广东省委、省政府同意,公司的生物可降解镁合金及相关植入器件创新研发团队已入选广东省引进第二批创新科研团队。

  此外公司已经引进了世界知名的镁合金压铸设备,包括德国布勒、富来,日本菱沼、东芝等顶级压铸品牌设备,进一步提升公司在镁合金领域的优势。2、优秀的生产能力(1)完整的产业链条公司完整的产业链条覆盖了精密压铸行业的整条工序流程,可以为客户提供不同的定制服务。公司具备从模具设计、制造到压铸成型、精加工、表面处理、喷涂、检测、包装等完整的生产能力,能够为客户提供一站式采购服务,不仅可以保证产品质量,而且可以大大减少客户通过多个供应商加工的繁琐性。

  宜安科技招股意向书1-1-84公司充分利用模具研发设计、压铸工艺、表面处理等领域的优势,以优质客户为导向,生产出高质量的精密压铸件产品。公司正是得益于高效完整的产业链条,具备充分挑选优质订单的能力,从而保证了产品高毛利。

  此外,公司具备铝合金、镁合金和锌合金精密压铸件制造能力,掌握了主要有色金属压铸件的压铸技术,是行业内少有的具有上述完整有色金属压铸件产业链条企业之一。

  (2)优秀的质量控制力和先进的环保工艺在质量控制方面,优秀的质量控制力保证了公司的产品品质,在满足客户不同需求的基础上,为客户提供更优质的产品。公司建立了严格的质量管理体系,已通过ISO 9001:2008和ISO/TS 16949:2009质量体系认证。公司产品质量得到全球多家跨国公司的认可。

  在环境保护方面,公司已取得ISO14001:2004环境管理体系认证,拥有领先的环保工艺,致力于打造绿色供应链。公司先后安装了布袋粉尘回收系统、拉线废渣回收系统、粉尘收集系统,有效地改善了公司生产车间的空气质量。此外,公司先后投入300万元建立了标准的废水处理站,所有的工业废水和生活污水全部处理后达标排放。2011年公司荣获香港工业总会、恒生银行主办的珠三角环保大奖绿色奖章荣誉。

  (3)高效的成本控制力高效的成本控制是在为客户提供优秀的产品时,能够始终保持公司产品的市场竞争力。高效的成本控制主要体现在以下两个方面:
  一方面,在与国际客户的长期合作中,公司不断学习其先进的管理经验,与国际客户高效精细的管理不断融合。公司通过流程再造、先进管理手段的引进、供应链整合、大宗原材料集中采购、节能锁模装置、节能电保温炉等公司独有专利设备的应用,有效降低了产品开发成本、制造成本和管理费用,提高了产品开发速度和市场反应速度,与同行业相比具备较明显的成本领先优势,在激烈的市场竞争中占据了先机。同时公司还建立了完善的组织体系和一支专业高效的管理团队,为公司的可持续发展奠定良好基础。公司在生产经营中全面推行标准化业务流程管理,按ISO/TS16949管理体系要求,从销售、计划、采购、仓储、生产、质检、工程、财务、人事等各方面进行标准化管理运作。

  另一方面,公司通过与众多知名科研院校合作,加强对镁合金、铝合金废料宜安科技招股意向书1-1-85的回收利用,节约材料成本,从而降低生产成本。公司参与起草了《镁合金压铸废料回收工艺规范》行业标准,在铝合金、镁合金废料回收领域具有领先的技术优势。公司与香港生产力促进局、重庆大学"国家镁合金材料工程技术研究中心"合作研发设计的高危废镁真空回收系统,是一种高效率、环保的废镁回收装备及技术,公司所应用的回收技术的回收率在95%以上,可以生产纯度为99.9%以上结晶镁,回收1吨废镁相比市场上直接购买可以大致节约镁合金材料成本的40%。

  (4)高效的精密产品检测能力公司拥有先进的产品检测设备,包括三次元、X光机、光谱仪等各类精密检测设备80多台,具备完整的精密压铸件产品检测能力。公司建有多功能检测实验室,主要检测技术人员13人,在涂层物理化学性能检测和分析、材料的无损检测和分析、材料有害物质管控、材料的机械性能检测与分析、成型件精确尺寸、金属材料的化学成分等领域拥有丰富的检测经验。公司于2011年启动了《实验室升级计划》,由ISO组和质保部引进了相关的管理标准和设备等,并准备申报ISO17025:2005"检测和校准实验室能力的通用要求"体系认证。

  3、强大的销售能力(1)多领域的核心客户群通过与国际知名客户的合作为公司的做大做强起到了至关重要的作用。首先,国际知名客户的订单一般较稳定,且数量较大,与其建立长期合作关系,有助于公司的生产规划;其次,国际知名客户信用度高,回款及时有保障,大大降低信用风险;再次,与国际知名客户合作,有助于不断提高公司产品质量,提升公司核心竞争力,使公司处于精密压铸件领域产业链的高端。

  公司一直专注产品质量及技术发展,在各个领域已拥有较多的国际知名客户,目前已与三钢、创科集团、至尚敏、喜恩碧、万金、伟易达、鸿通、飞利浦、西门子、技研新阳、安镁、黑田电子、哈金森集团、富士康、艾利、日塑、思捷利等多个国际知名客户保持了长期的合作关系。

  此外,2011年开始,公司已经开发了亚马逊公司(Amazon)(平板电脑)、创科集团旗下米沃奇(Milwaukee)(电动工具)、飞利浦(LED)、松下等领域的国际知名客户,进一步增强了公司在铝合金、镁合金精密压铸件竞争优势。公司主要客户简介如下:
  宜安科技招股意向书1-1-86客户名称客户简介三钢全球知名的意大利De'Longhi(德龙)集团旗下小家电生产企业创科集团总部位于香港的全球知名电动工具制造商至尚敏全球最大的电视机专业安装架及相关产品设计制造商喜恩碧总部位于韩国的知名安防设备制造商万金香港茂森集团旗下知名电子产品制造商伟易达全球最大的无线电话生产商,亦是主要电子学习产品生产商之一鸿通总部设于香港的知名电子设备制造商飞利浦总部位于荷兰全球知名的电子公司西门子全球最大的电气工程和电子公司之一技研新阳隶属于日本爱电集团的知名电器制造商安镁总部位于美国的知名镁合金压铸件制造商日塑知名日资电子产品制造商黑田电子日本黑田电气株式会社旗下企业,日本知名高科技电子产品的制造商哈金森集团美国知名的汽车零配件供应商富士康全球知名专业从事电脑、通讯、消费电子、汽车零部件等产品制造商迈瑞国内知名的医疗设备制造商艾利德国知名的工业打印机及包装系统制造商德皇以色列知名电子产品制造商思捷利欧洲独资公司,主要生产高品质的厨卫家电用品,产品全部销往欧洲各地(2)快速的市场反应公司快速的市场反应能力是获得优质订单的重要因素之一。

  公司主要产品用于高端电器、3C产品、电动工具、工业配件、LED产品、汽车零部件等多个领域,产品结构受下游行业客户需求变化影响较大。一方面,公司优秀的销售团队与主要客户建立起了良好的合作关系,及时获取公司市场信息变化,做好应对策略;另一方面,公司优秀的研发、模具设计制造、压铸及后加工工艺缩短了产品研发周期,平均研发周期约3-4个月,比国内同行企业缩短1-2个月,更快地适应客户需求变化。2009年、2010年和2011年公司共开发的精密压铸件新产品分别为139种、231种和200种。

  (3)占优的区位优势占优的区位优势为公司的产品销售带来了天然的便利和市场机会。广东、四川和上海是中国三大铝压铸业生产地区,广东省铝合金压铸业处于全国领先地宜安科技招股意向书1-1-87位,各类规模以上的压铸和铸造厂超过600家,与之相关的压铸机和其他辅料工业相当发达。15以2009年我国150万吨有色金属压铸件产量来估算,珠三角地区2009年年产47.3万吨,占全国产量的比重为31.53%。此外,珠三角地区迅速发展中的汽车、摩托车、机械、家电、五金、建筑、金属制品、通讯设备、高新技术产业等,对工业配件、材料和金属加工机械的需求日益增加,珠三角已经成为国内最大的压铸件消费市场和出口基地。因此,受益于本公司的区位优势,公司在成本、市场和信息等领域,相比其他区域的企业更有优势。2009年珠三角地区(广东南部与香港)有色金属压铸件产量如下:
  项目铝合金锌合金镁合金产量(万吨)22 25 0.3产品类型玩具、家居用品、五金件等汽车、摩托车件、梯级、通讯件、家电件、机械件等3C产品配件等资料来源:华南压铸业现状分析,广东鸿图公司网站4、精干专业稳定的管理团队公司主要管理层在公司任职时间已有十多年,核心管理团队保持稳定,凝聚力强,拥有丰富的精密压铸行业研发、生产、管理、技术和营销经验。公司董事长李扬德先生自公司成立以来一直从事机械设计、材料加工、精密压铸、镁合金开发等领域的工作,有20年以上的精密压铸行业经验,对行业发展认识深刻,特别是在镁合金精密压铸、镁合金生物降解等领域,能够深刻结合行业发展现状,基于公司的实际情况、行业发展趋势和市场需求及时、高效地制定符合公司实际的发展战略。公司董事及高级管理人员杨洁丹、张春联、汤铁装、李卫荣、谢善恒等人均在公司服务超过十年,团队稳定。

  经过多年的实践,公司形成了一套完整的产品质量管理、现场管理、安全管理等经验,并借鉴国外先进的管理方式,形成了一套规范化、标准化的成熟高效生产管理制度。自公司设立以来,管理团队不断改善公司的管理,形成了较为完善的内部控制制度和高效有序的研发、采购、生产及销售组织。

  15《广东省铝工业技术路线图》,广东省科技厅发展计划处,广东省铝工业技术路线图制定组,2008年7月宜安科技招股意向书1-1-88(三)本公司的主要竞争对手情况从全球范围而言,压铸件行业是充分竞争的行业。目前,国内压铸件行业内较大规模企业主要有两类,一类是汽车、电器、3C产品、通讯基础设备等领域企业的配套企业,从属于下游行业的集团公司,与本公司不构成直接竞争;另一类是独立的精密压铸件生产企业,主要从事某一行业精密压铸件的生产,与下游客户建立了较为稳定的长期合作关系,是发行人的主要竞争对手。

  目前,公司主要客户从事的下游行业为高端电器、3C和电动工具,主要竞争对手是为上述下游行业服务的精密压铸件生产企业。根据竞争对手的竞争程度,公司主要竞争对手有嘉瑞、广东鸿图、鸿特精密、春兴精工、东莞鸿图等。

  公司名称主要产品主要客户生产能力嘉瑞主要产品为锌合金、镁合金及铝合金压铸件,主要用于家用用品、3C产品和汽车零部件等领域宜家、联想、本田及惠普等约20,000吨广东鸿图汽车、通讯、机电类压铸零部件通用、康明斯等产能22,000吨精密铝合金压铸件鸿特精密汽车油底壳、外延室、支架等东本汽车、东本发动机、福特、长安福特马自达、康明斯等21台250~2,000吨压铸机,132台加工中心,2009年销量5,054吨春兴精工通讯设备领域压铸件,主要应用于滤波器、功率放大器、双工器、散热器等通讯基站设备等诺基亚西门子、四海电子、摩比天线、波尔威、安弗施等7台压铸机,147台加工中心(原值15万元以上)
  东莞鸿图汽车类、家电类、通讯类、机械类等压铸件福特、通用等60台125~2,500吨压铸机发行人高端电器、3C、电动工具、工业配件、LED、汽车等压铸件三钢、创科集团、至尚敏、喜恩碧、万金、伟易达、鸿通、西门子等64台压铸机,120台加工中心(原值10万元以上),产能4,800吨注:广东鸿图资料来自其公开披露报告,截至2010年6月;鸿特精密资料来自其招股说明书,截至2010年6月;春兴精工资料来自其招股说明书,截至2010年6月;嘉瑞资料来自其公开披露报告;东莞鸿图资料来自鸿特精密招股说明书。

  (一)嘉瑞嘉瑞国际控股有限公司注册地址为中国香港,中国大陆主要营业地点位于广东省深圳市和惠州市,为众多世界知名品牌及香港知名企业提供镁、铝、锌合金压铸产品的一站式多元化专业服务。嘉瑞致力为客户提供全面的垂直综合服务,推出了"以创新为本,一站式服务"的理念,从产品概念设计、工程设计、模具宜安科技招股意向书1-1-89设计及制造、压铸、电脑数控机械切削、表面处理、装配、包装至付运,嘉瑞一直追求符合每一位客户的独特要求。嘉瑞产品涵盖3C(电脑,通讯产品,消费电子产品)、汽车、家居等领域。

  嘉瑞国际控股有限公司2007年在香港联交所主板上市(股份代码:00822)。

  嘉瑞以生产锌、镁及铝合金压铸件为主,主要出售给为从事家居用品、3C产品及汽车零部件业务的客户。嘉瑞在镁合金产品领域具有一定的优势。该公司经营情况如下:
  主要财务数据年度2010年2009年2008年总资产(万港元)93,204.8 76,321.4 71,029净资产(万港元)60,342.8 55,571.1 53,964营业收入(万港元)91,334.4 63,383.2 68,513.4净利润(万港元)5,613.3 3,780 863.5资料来源:嘉瑞年报(二)广东鸿图广东鸿图科技股份有限公司位于广东省肇庆市,注册资本16,400万元。公司成立于2000年12月,是由高要鸿图工业有限公司、广东省科技创业投资公司、广东省科技风险投资有限公司、高要市国有资产经营有限公司、广东省机械研究所等股东共同发起设立的一家国有控股企业,是国内压铸行业的龙头企业,华南地区规模最大的精密铝合金压铸件专业生产企业,广东省高新技术企业,拥有广东省唯一的省级精密压铸工程技术研究开发中心。广东鸿图2003年4月被认定为国家火炬计划重点高新技术企业,是国家汽车零部件出口基地企业,并已通过ISO14001、ISO9000、ISO/TS16949等国际质量体系认证。

  广东鸿图科技股份有限公司2006年在深圳证券交易所中小板上市(股份代码:002101),主要从事汽车类、通讯设备类、自动扶梯梯级类、机电类等精密铝合金压铸件产品的开发、设计、生产和销售。广东鸿图在汽车精密压铸件领域具有比较强的竞争力。该公司经营情况如下:
  宜安科技招股意向书1-1-90主要财务数据年度2010年2009年2008年总资产(万元)131,888.43 68,624.91 67,530.35净资产(万元)83,755.19 40,467.37 37,220.83营业收入(万元)89,407.70 49,990.14 55,958.81净利润(万元)8,530.03 4,586.55 2,894.38资料来源:广东鸿图年报主营业务收入按业务分类产品类别2010年度2009年度2008年度销售金额(万元)比例销售金额(万元)比例销售金额(万元)比例汽车类70,692.95 81.34% 33,405.11 70.57% 40,068.61 75.37%通讯设备类15,352.78 17.66% 12,877.92 27.21% 10,842.21 20.40%机电及其他类865.49 1.00% 1,050.87 2.22% 2,249.15 4.23%合计86,911.22 100.00% 47,333.90 100.00% 53,159.97 100.00%资料来源:广东鸿图年报(三)鸿特精密广东鸿特精密技术股份有限公司成立于2003年7月,注册资本8,940万元,位于广东省肇庆市,现有员工1500多人。鸿特精密以生产销售汽车发动机变速箱等铝合金压铸件和通讯产品中的铝合金铸件为主,产品除内销外还直接出口到欧美等国家,目前已经成功成为福特、东本发动机、东本汽车、本田中国、长安福特马自达、康明斯、菲亚特、克莱斯勒等国内外大型整车(整机)厂商的一级供应商,还通过了通用、东风日产等多家汽车公司的评审认证,后续产品正在试制开发中。鸿特精密在2005年成为福特总部认证的Q1供应商,并于2009年获得"广东省高新技术企业"称号。

  广东鸿特精密技术股份有限公司2011年在深圳证券交易所创业板上市(股份代码:300176),主营业务是开发、生产和销售用于汽车发动机、变速箱及底盘制造的铝合金精密压铸件。

  鸿特精密现有产品达数百种,主要产品用于汽车发动机、变速箱及底盘制造的铝合金精密压铸件及其总成。鸿特精密也生产部分通讯类压铸零部件,主要是滤波器。鸿特精密在汽车发动机总成品产品、发动机下缸体、发动机油底壳等产品领域具有较强竞争优势。该公司经营情况如下:
  宜安科技招股意向书1-1-91主要财务数据年度2010年2009年2008年总资产(万元)48,108.03 31,948.09 31,913.64净资产(万元)15,322.66 11,067.72 12,466.63营业收入(万元)38,623.42 29,622.17 28,263.38净利润(万元)4,254.94 3,450.52 2,444.67资料来源:鸿特精密年报主营业务收入按业务分类产品类别2010年度2009年度2008年度销售金额(万元)比例销售金额(万元)比例销售金额(万元)比例汽配类铸件36,186.18 97.41% 27,755.72 96.20% 25,485.57 96.76%通讯类铸件961.24 2.59% 1097.87 3.80% 853.47 3.24%合计37,147.42 100% 28,853.59 100% 26,339.04 100%注:上述资料来自鸿特精密招股说明书及其2010年年度报告(四)春兴精工苏州春兴精工股份有限公司于2001年9月成立,坐落于江苏省苏州工业园区唯亭镇,注册资本14,200万元人民币,现有员工约1,500人。

  春兴精工主要从事通讯系统设备、汽车、航空等精密铝合金结构件的制造、销售及服务;通讯系统设备、汽车、航空等精密铝合金结构件的研究与开发等业务。春兴精工具有丰富的铝合金压铸、精密机械加工、钣金冲压制造经验,在铝合金压铸模具设计与制造技术、压铸设备应用技术、压铸件后处理技术、低压重力浇铸技术、精密数控机械加工技术、真空夹具技术、板材成形工艺等领域处于行业领先水平,其中部分工艺为公司专利和独创。

  春兴精工已先后通过ISO/TS16949、ISO14000、AS9100等体系认证,并被江苏省科技厅认定为"高新技术企业"。

  春兴精工以做大、做优、做强通讯系统设备、汽车、航空等配套件制造业为己任,依靠强大的区位优势,良好的产业前景,追求卓越的内部管理,精益求精的研发技术,持续满足客户需求,在通讯、汽车、航空等领域赢得中外客户,如诺基亚、西门子、阿尔卡特朗讯、摩托罗拉、波尔威、安弗施、施耐德、电产、贝洱、法可赛、哈金森、博世、江森等跨国公司的信赖。目前,春兴精工已成为国内精密铝合金结构件最具研发实力与规模生产能力的专业服务商之一。

  宜安科技招股意向书1-1-92春兴精工2011年在深圳证券交易所中小板上市(股份代码:002547),主要产品为通讯设备领域压铸件,主要应用于滤波器、功率放大器、双工器、散热器等通讯基站设备等。春兴精工在通讯设备领域具有较强的竞争优势。

  该公司经营情况如下:
  主要财务数据年度2010年2009年2008年总资产(万元)75,201.07 43,355.99 41,401.33净资产(万元)30,503.80 23,895.58 18,682.11营业收入(万元)52,586.27 40,513.12 43,045.65净利润(万元)6,622.89 5,570.48 3,899.02资料来源:春兴精工年报主营业务收入按业务分类产品类别2010年度2009年度2008年度销售金额(万元)比例销售金额(万元)比例销售金额(万元)比例精密铝合金结构件通讯设备类45,251.55 89.84% 34,892.22 89.13% 36,934.25 88.02%汽车零部件类1,636.51 3.25% 811.07 2.07% 778.69 1.86%其他274.05 0.54% 178.85 0.46% 168.79 0.40%其他结构件3,209.51 6.37% 3,264.14 8.34% 4,077.46 9.72%合计50,371.62 100% 39,146.28 100% 41,959.19 100%资料来源:春兴精工年报(五)东莞鸿图东莞鸿图精密压铸有限公司成立于2002年,位于广东东莞,系国内较早从事压铸行业的企业,是香港鸿图集团旗下公司,以生产铝合金压铸件为主,主要产品有汽车类、电子类、测量仪器类、机械类、和灯饰类、家用电器类等,产品以出口为主。

  香港鸿图集团是一家设计、开发、制造等体系完善的精密压铸制造企业,产品远销美国、日本等发达国家市场,供应福特汽车、三菱重工等知名国际企业。

  (上述资料来自东莞鸿图精密压铸有限公司网站)
  (四)同行业上市公司比较与同行业上市公司广东鸿图、鸿特精密等相比,本公司的特点主要体现在以下几个方面:
  宜安科技招股意向书1-1-931、本公司产品种类丰富,形成了高端电器、3C产品、电动工具、工业配件、LED产品、汽车零部件等多个产品分类,避免了受单一行业依赖性影响,降低了公司的经营波动风险。

  2、公司具有完整的精密铝镁合金压铸件产业链条。公司具备从产品研发、模具设计、压铸、精加工、表面处理、喷涂等完整的产业链条,能够保证公司具备较强的竞争优势,产品毛利率较高。特别是在模具设计与精密制造领域,公司具有较为强大的模具设计与精密制造能力,保证产品的质量。

  3、公司具有较为充分的优选订单的能力。公司优质客户遍布全球,近年来订单充足,能够选择保证公司较高毛利的产品生产并保证产销率。

  4、具有较为强大的技术与研发实力。公司先后与香港生产力促进局、中国科学院长春应用化学研究所、中国科学院金属研究所、重庆大学(国家镁合金材料工程技术研究中心)、北京科技大学、上海交通大学等全国多所高等院校、研究机构建立了长期的"产学研"科研项目,在精密压铸工艺、新材料研发应用等多个领域形成了较多的自主核心技术,特别是在稀土合金材料、镁合金材料、镁合金回收利用、镁合金生物材料的降解等应用领域处于行业领先地位。

  四、公司主营业务的具体情况(一)公司主营业务公司专业从事铝合金、镁合金等轻合金精密压铸件的研发、设计、生产和销售,产品主要用于高端电器、3C产品、电动工具、工业配件、LED产品、汽车零部件等多个领域,主要产品用途及客户具体如下:
  主要产品名称主要用途主要客户高端电器咖啡机等壳体三钢、至尚敏3C产品手机、笔记本电脑、和消费电子类壳体喜恩碧、伟易达、万金电动工具电动工具壳体创科集团、永盛工业配件各类工业配件飞利浦、西门子、技研新阳LED产品各类LED壳体鸿通汽车零部件汽车零部件哈金森集团公司主要产品为铝合金、镁合金等精密压铸件中间产品,主要产品图示如下:
  宜安科技招股意向书1-1-94高端电器类3C产品类电动工具类工业配件类LED产品类北京奥运会会场音响散热多功能搅拌机高级专业音响外壳镁合金电子书支架对讲机外壳镁合金手机外壳镁合金电动工具外壳镁合金电动工具连接头镁合金电动工具外壳铝合金节能LED灯镁合金节能LED灯镁合金路灯精密机械配件精密机电配件精密液压阀配宜安科技招股意向书1-1-95汽车零部件类(二)公司主要产品的工艺流程图公司主要产品是铝、镁合金精密压铸件,其主要生产工艺流程如下:
  高强汽车避震支架汽车连接器镁合金摩托车轮毂宜安科技招股意向书1-1-96客户订单轻质合金模具工艺与结构设计熔炼压铸成型检验压铸成型状况加工铸件披锋毛刺检验表面加工状况表面处理检验涂装表面处理入库模具制造CNC加工部分产品大部分产品涂装宜安科技招股意向书1-1-97镁合金精密压铸件产品工艺与铝合金精密压铸件产品工艺基本上相同。

  铝、镁合金精密压铸件主要生产工艺流程具体环节如下:
  1、熔炼将固体的铝合金锭、镁合金锭或者废弃回收的铝合金锭、镁合金锭投入高温炉熔炼成为铝液或者镁液。

  2、压铸成型在形成压铸件之前,需要设计、制造模具,模具的主要设计、制作流程为:
  压铸时将铝液或者镁液浇注入压铸机的压室,然后通过压射冲头的运动,使铝液在高压、高速作用下填充到压铸模的型腔内,并在压力作用下冷却凝固而形成铸件,具体流程为:
  3、检验压铸成型状况对压铸成型后的产品割面的成型效果如,冷格、缺料、龟裂等以及部份压铸需重点监控的尺寸进行检验,也包含检漏工作。

  模具下单模具评审模图设计分析审核下图火花加工精加工热处理粗加工购料线割加工省模装配模具试模确认确定机台上模具模具预热调机喷涂去浇口取件开模压射给汤合模宜安科技招股意向书1-1-984、加工铸件披锋、毛刺后加工包括下面的两种方式:
  1、使用一些打磨工具或设备,对铸件表面存在的如水口、渣包料位、披锋、表面毛刺等加工处理;2、采用数控设备对压铸毛坯进行加工,去除多余的材料,以达到客户要求的加工尺寸。公司大部分产品需要通过CNC后续精加工,达到产品的高精度。5、检验表面加工状况对经过水口渣包料位、披锋、毛刺加工后的产品进行检查是否加工完整,对机器加工后的产品需要检验、监控重点控制的尺寸位置。

  6、表面处理公司大部分产品需经过表处理工艺,使产品具有更好的耐蚀性和精美的外观。公司表面处理的工艺较多,主要包括:喷油、喷粉、清洗、电泳、微弧氧化、抛光、喷丸等。

  7、检验涂装、表面处理对经过表面处理后的产品做外观、性能、尺寸、包装等各方面的检验。

  8、入库对产成品进行最终检验后,将合格产品包装入库,按照要求交付给客户。

  (三)主要经营模式公司利用多年在铝合金、镁合金精密压铸件经营运作的丰富经验,在充分发挥公司既有的技术、成本、规模优势基础上,通过适当实施产品多元化战略,形成了具有特色的能够保证公司高毛利的经营模式,利润水平获得了持续、快速的增长。

  本公司的经营模式具体体现在研发、采购、生产运营、销售和定价等各个主要业务环节。

  1、研发模式公司按照ISO 9001:2008和ISO/TS 16949:2009质量体系认证,建立了从模具设计制作、工艺流程改善、产品认证测试、项目开发申报等环节完整的研发控制体系。公司具有完善的研发管理制度,主要包括《设计开发程序》、《专利管理宜安科技招股意向书1-1-99制度》、《知识产权管理制度》、《商标管理制度》等。

  (1)新技术、新工艺、新材料开发流程公司通过对精密压铸件行业的市场信息、主导产品需求状况、原材料价格变化变动趋势进行调研,协同众多科研院校、下游客户的意见和建议,汇总分析后,提出新技术、新工艺、新材料的预研项目意向,成立预研项目组。

  具体的项目开发流程为:项目信息录入→立项项目申请→项目专题研讨(如未确定重新评估或是取消)→项目确立→确定项目开展计划→项目实施和跟进→项目验收总结→项目资产移交和项目申报/奖励。

  公司对立项管理工作、开发要求明确在立项时立项部门有立项意向或是指令时,组织生产部、工程研发中心、财务等部门开专题研讨会,并确定立项的依据,说明立项目的、意义以及国内外现状和发展趋势;确定项目推广前景分析说明项目推广的具体指针和经济效益;对项目实施的现有条件分析说明立项部门技术、资金、人才、设备等条件;拟定项目推广方法和形式,说明项目推广拟采取的技术和流程;同时做好项目预算和项目小组成员的确立。

  在立项研讨会议通过后,立项部门根据会议结果整理并形成《项目可行性分析报告》并交工程研发中心审核,如审核没有通过则需重新分析或是项目取消。

  当《项目可行性报告》通过后,立项部门填写《立项申请书》给工程研发中心批准后执行。

  在执行时按《项目实施总体情况》并包括以下内容:项目研发主要内容、项目开展计划、项目进展情况和项目研发取得的成果。在研发过程中所有的物料采购和物料发放均按项目形式运作,在项目实施过程中项目监督小组对项目进展、物料使用以书面报告给研发中心,并在有异常时研发中心协调处理解决。

  项目完成后立项部门将《项目实施总体情况表》提交给工程研发中心,工程研发中心组组织验收小组验收,并根据验收具体情况完成《项目总结报告》并最后都交工程研发中心存盘。

  验收完后工程研发中心办理固定的资产转移手续,正式移交给对应的立项部门使用和管理,同时可根据国家、地方政府相关政策和项目性质向政府部门申请立项或专利化。公司的整个项目管理制度完善,项目管理工作成效显著。

  (2)新产品开发流程宜安科技招股意向书1-1-100公司设立了专门的标准化室,规范和提升新产品的设计能力,根据优质客户的需求,不断开发符合客户要求的新产品,适当增加公司产品线的变动幅度,降低客户集中的风险,同时达到制造效率和产能规模运用效率的提升。近年来,公司每年研发推出的新产品数量超过数百个,平均研发周期约3-4个月,比国内同行企业缩短1-2个月。

  公司新产品开发实行项目制管理,主要包括产品工程试产、工艺试产、小批量试制等流程。整个新产品项目开发流程按ISO/TS16949:2009质量认证体系要求制定,具体流程如下:客户需求、市场调查、设计概念构思→计划和项目确定→提出设计任务书→成立APQP小组→可行性评估→制定APQP管制→产品图纸初稿设计→设计失效模式分析→工程图样、工程规划→评定特殊特性/材料清单→新设备/工装/试验设备评估→设计评审→小组可行性承诺与管理者支持→制定样件控制计划→样件试制→样件检验→过程失效模式分析、工艺流程→试产控制计划、试产过程流程图、包装规范→小批量试生产→试产检验→测量系统分析→试产总结→量产过程流程图、量产控制计划、制定作业指导书→整理递交PPAP→产品质量策划认定与总结→批量生产→持续改善。整个新产品开发过程用APQP新产品项目开发管理软件系统化的进行管理和跟进。

  2、采购模式(1)采购管理部门公司设置有专门负责采购原材料、辅料等物资的行政部下属的资源部、行政部专员,生产所需的各类原材料、辅料、包装材料等均由公司根据生产经营计划自行组织采购。

  (2)采购管理制度为保证采购物资的质量、规范采购行为,公司制定了完善的物资采购管理规章制度并严格执行,主要有《采购控制程序》、《供应商控制程序》、《仓储管理控制程序》、《进料检验控制程序》等,分别规定了公司物资采购的审批决策程序、采购方式、资源部门的职责、采购物资的验收程序等,并根据公司实际情况及时修订。

  (3)供应商的选择公司供应商的选择标准是在行业具有一定知名度,货源质量有保证,价格合宜安科技招股意向书1-1-101理,发货及时的企业。目前公司主要原材料铝合金锭、镁合金锭的供应商有10多家,每年根据供应商产品价格、产品质量、发货时间等指标,适时调整部分供应商,以满足公司生产计划。同时,公司行政部会根据生产计划,分批分量在不同供应商采购,降低单一供应商风险。

  (4)采购流程公司对生产所需的主要原材料均由公司按企业质量标准和订单要求进行自主采购。公司采购的主要原材料为铝合金锭、镁合金锭,辅料为压铸耗材(冲头、脱模剂等),公司主要原材料铝合金锭、镁合金锭采取"按照订单采购"模式采购。按采购地划分,公司主要原材料从国外采购,部分原材料从国内采购。

  目前公司使用的铝合金锭型号主要为ADC12和A380,镁合金锭型号主要为AM60B和AZ91D。公司主要原材料采购的流程为:
  计划部每月底由计划部提供后续月份的物料需求计划根据提供的物料需求计划,寻找供应商,提供不同供应商根据经总经理审核批准的原材料采购计划实施采购作业资源部行政部专员(5)原材料采购与年度生产计划的匹配情况发行人根据销售部提供的销售预测,会制定年度生产计划,提供给计划部。

  计划部对所需主要原材料的数量进行估计,制定出年度采购计划,每月根据实际情况进行调整。

  在实际执行过程中,计划部每月底提出次月的原材料需求计划,由资源部根据物料需求寻找供应商,提供不同供应商的报价,行政部采购专员根据计划部需求计划和资源部的供应商报价,选择确定最适合的供应商。

  年度执行完毕,行政部将实际的原材料采购情况与年度生产计划进行比对。

  报告期内公司实际采购量和生产计划情况如下表所示:
  宜安科技招股意向书1-1-102项目实际采购量(吨)生产计划(吨)
  2009年2010年2011年2009年2010年2011年A380铝合金锭908.31 829.54 621.82 939.21 773.33 633.67ADC12铝合金锭2,132.83 2,243.29 978.19 2,299.64 1,939.49 1013.28ADC14铝合金锭13.08 0.55 - -ADC1铝合金锭199.51 251.53 189.3 123.97 161.32 194.73ADC3S铝合金锭15.99 10.41 9.84 12.83 17.75 10AM60B镁合金锭111.87 112 127.79 88.9 111.43 125.36AZ91D镁合金锭- 26.86 189.79 - 24.69 186.52LM24铝合金锭- - - 21.22YL102铝合金锭414.45 293.65 199.95 388.61 324.3 200镁合金锭AEZ811S - 3.09 3.2 3.09 - 3.2锌合金锭- - - -锌合金3# 38.51 55.89 25.5 59.29 24.42 25.5锌合金5# 27.65 18.61 31.14 18.72锌合金96# - - - -总计3,862.20 3,845.41 2,345.38 3,946.67 3,416.65 2,392.26由于生产计划是建立在销售部对全年的销售预计的基础之上,且公司采用订单方式进行生产,产品品种众多且订单数量较多,因此在年初难以对销售情况进行精确预计。所以公司实际采购情况与计划情况有较小的差距,在正常合理的范围内。

  此外,生产计划预测是原材料的消耗量,采购量受存货的影响,因此采购量要小于生产计划。公司原材料采购也会根据对市场价格走势的预测而增加或减少采购原材料,这是成本控制的手段之一,在一定程度上也造成了实际采购量偏离了生产计划。

  综上,报告期内,公司实际采购情况与计划情况相匹配。

  (6)为降低采购成本所采取的措施为降低采购成本,公司采取以下策略加强原材料采购环节的控制:
  ①建立原材料信息收集机制公司有专门负责市场信息收集和供应商选择的资源部,及时获取原材料价格信息及预测报告,综合公司对从其它渠道(公司供应商、专业测评机构报告)得到的信息进行汇总评判,适时进行原材料采购。

  通过对原材料价格信息收集及预测,资源部就不同种类的原材料未来价格波宜安科技招股意向书1-1-103动对产品成本的影响进行评估,并将原材料价格波动风险体现在产品报价当中,以规避因原材料未来价格波动对公司经营造成的影响。

  ②与优质的供应商建立长期的战略合作伙伴关系精密压铸件产品对于原材料品质有很高的要求,为了保证公司产品质量,公司与优质的部分供应商建立了长期的战略合作伙伴关系,一方面使公司产品质量得到保证,另一方面有利于降低公司采购成本。

  ③建立内部采供销信息平台近年来在铝合金锭、镁合金锭等主要原材料价格波动变化较大的背景下,采购成为公司实施精细化管理保持盈利的关键因素之一。公司通过内部ERP系统平台,使订单、生产计划、剩余原材料等对于采购直接相关的关键数据一目了然,优化了公司原材料管理,降低了公司采购风险。

  3、生产运营模式(1)生产部门组织结构公司生产部门分为压铸部、镁合金部、后加工部、五金部、数控加工部、喷涂部、机修设备部等。各部门简介如下:
  压铸部:主要是将不同牌号的铝、锌合金锭通过高温熔炉液化后,再经过铸机和压铸模具在高速高压的情况下压铸成不同形状、结构、尺寸的各种铝、锌合金铸件;镁合金部:主要是将不同牌号的镁合金锭,通过特制的密封熔炉液化后,再经过镁压铸机和压铸模具在高速、高压的情况压铸成不同形状、结构、尺寸的各种镁合金铸件;后加工部:主要是通过不同的打磨设备去除压铸件表面的毛刺、披锋或是通过冲砂、抛丸等工艺粗化铸件表面,以达到客户或是后工序的要求的目的;五金部:主要是将各类五金板材通过冲压机和冲压模具用冲压方式加工成各种薄壁,不同型状、尺寸的五金件;数控加工部:主要是通过高精数控车、铣床对各种压铸件或是型材进行机加工,从而获得有高精度尺寸要求工件的加工部门;喷涂部:主要是针对压铸件、五金件及各种型材进行表面除脂、涂装的工艺以增加工件的防腐性能和美化工件外观的工艺部门;机修设备部:主要是制做一些简单的机器设备以及公司的所有机器、设备、厂房的维护、保养等工作。

  (2)主要生产模式①开发阶段宜安科技招股意向书1-1-104公司主要产品通过销售部将订单传递给生产部后,根据客户要求进行模具的开发,并生产样品,交由客户确认。公司模具主要自主开发生产,少量模具由客户指定的其他厂商生产。模具设计在整个压铸件生产过程中具有非常重要的作用。压铸模具是决定压铸件的几何形状、尺寸精度、表面质量、内部组织的关键工艺装备;压铸模具的使用寿命长短,则影响压铸成本和生产效率。模具的生产分为设计及制造两个主要环节。由于模具属于非标准产品,其大小、形状、材料、力学性能、气密性要求等均根据其用途而有所不同,压铸模具的设计需要充分考虑压铸过程中的可能缺陷、压铸的损耗、温度、气密度等因素,是模具生产的核心环节。模具设计完成后即进入制造环节,由于压铸模具制造需要进行较大的设备投入,国内大部分压铸企业都委托专业模具制造厂制作模具。

  目前,公司的大部分模具采用自行设计、自行制造的形式,发行人有着先进的模具设计和开发能力。

  公司在无法满足客户模具要求或者模具生产周期赶不上生产进度时,会少量采购模具,以满足客户要求。2009年、2010年和2011年,公司分别开发了350、474和261套模具。

  A、2009年度对外采购模具的具体情况表供货单位名称模具种类/品名采购数量含税金额(元)
  是否存在依赖深圳市海德威五金制品有限公司扳手模具费1套2,800.00否1200-002001五金模1套4,700.85东莞市寮步立丰五金加工店1200-002000五金模1套5,500.00否1200-002002五金模1套5,000.00东莞市茶山华盛橡胶塑胶厂Q锅硅胶垫模具1套5,500.00否放气碟硅胶圈模具1套5,000.00DH硅胶垫模具1套3,500.00硅胶保护套1套4,000.00东莞市虎门华真塑胶模具维修店异型挤出模具(3070-000110)1套18,000.00否合计54,000.85上述供应商与公司均无关联关系。

  B、2010年度对外采购模具的具体情况表供货单位名称模具种类/品名采购数量含税金额(元)
  是否存在依赖宜安科技招股意向书1-1-105东莞燊安塑胶模具有限公司
3000-0543压铸模1套80,000.00否3000-0544压铸模1套50,000.003000-0545压铸模1套30,000.003000-0546压铸模1套80,000.003000-0547压铸模1套50,000.003000-0321压铸模1套35,000.003000-0322/0323压铸模1套40,000.003000-0324压铸模1套35,000.00640691001 1套43,200.00150.33-150.34 1套54,000.00641587001 1套43,740.00640795001 1套43,740.00641372001 1套70,200.00641365001 1套43,740.00640949001-002 1套61,560.00640708003 1套58,320.00640881001 1套48,600.00640882001 1套43,740.003000-0485A 1套43,290.003000-0486A 1套40,950.003000-0488A 1套100,620.003000-0495A 1套49,140.003000-0497A 1套50,310.003000-0481A 1套39,780.003000-0482A 1套39,780.003000-0483A 1套62,010.003000-0484A 1套58,500.00515-E27B005-00R0 1套81,900.00515-MR16005-00R0 1套67,860.00515-E27B004-00R0 1套67,860.00东莞国博五金塑胶制品有限公司2001438-00支架模具1套7,000.00否东莞市塘厦苏达包装材料厂MEL-000969发泡胶模具1套4,500.00否548205发泡胶座模具1套4,500.001000#模具1套5,500.00东莞市华普橡胶制品有限公司G硅胶套模具1套5,000.00否G杯盖模具1套3,000.00宜安科技招股意向书1-1-106东莞市金鑫硅橡胶电子有限公司硅胶垫左右模具1套3,000.00否深圳市蓝海精密模具有限公司200-1438-00支架模具1套77,000.00否9硅胶套模具1套2300.00东莞市仁荃电子科技有限公司202248塑胶垫1套18,000.00否宁波大榭开发区天正模具公司MEC-000972-00模具0.5套82,500.00否MEC-000971-00模具0.5套80,000.00MEC-000970-00模具0.5套87,500.00MEC-000969-00模具0.5套150,000.00MEC-000973-00模具0.5套51,000.006213270119右侧盖模具0.5套27,500.006213270109左侧盖模具0.5套27,500.00401-01-040外壳模具0.5套155,000.00合计2,403,640.00C、2011年对外采购模具的具体情况表供货单位名称模具种类/品名2011年采购数量含税金额(元)
  是否存在依赖东莞宝元精密工业有限公司200-1914-00精冲一含气动冲披锋模) 1套20,000.00否200-1914-00精冲二含气动冲披锋模) 1套20,000.00否东莞东运模具有限公司Whitney电子书支架模具E7复制模1套57,000.00否Whitney电子书支架模具E8复制模1套57,000.00否Whitney电子书支架模具E9复制模1套57,000.00否1979477-B支撑板模具1套74,000.00否G40DSECOND支架座模具1套40,000.00否G40DARM支架模具1套40,000.00否CM-PLTFM相机平台1套43,000.00否641828001 1套65,000.00否641827001 1套40,000.00否6418290001 1套65,000.00否电脑支架压铸模1套170,000.00否641830001 1套65,000.00否东莞国博五金塑胶制品有限公司E867CP/E867CPW 1套4,800.00否E124MC支撑块1套2,500.00否东莞燊安塑胶模具有
限公司3000-0627A模具1套54,450.00否3000-0629A模具1套49,500.00否宜安科技招股意向书1-1-1073110-3659A模具1套51,480.00否3000-0644A+0646A模具1套59,400.00否515-MR16008-02R3灯罩1套52,200.00否QH73相机平台E1模具1套39,600.00否QH73相机平台PE1模具1套37,800.00否QH73转盘底座E1模具1套49,500.00否3000-0621A底盖模具1套60,000.00否3000-0622A底盖模具1套55,000.00否3000-0623A底盖模具1套47,000.00否3000-0355A底盖模具1套60,000.00否G40DSPINDLE主轴模具1套31,500.00否东莞盛洋五金有限公司五金冲水口渣包模1套3,700.00否五金精冲孔位,外围披锋模1套5,800.00否东莞市大朗胜辉模具加工厂641134001橡胶件1套6,500.00否东莞市东晓五金制品有限公司WHITNEY电子书支架精冲模7套119,000.00否WHITNEY电子书支架水口模7套26,600.00否3000-0621A(6500)底盖模具冲水口模1套6,500.00否WHITNEY电子书支架精冲模(17000)1套17,000.00否WHITNEY电子书支架水口模(3800)1套3,800.00否200-1914-00支架五金冲批锋模(7000)1套7,000.00否200-1914-00支架(含精冲一)1套1,520.01否200-1914-00支架(含精冲二)1套6,799.99否200-1914-00支架五金冲批锋模具1套7,000.00否200-1914-00支架五金冲批锋模具1套7,000.00否200-1914-00支架五金冲批锋模具1套7,000.00否200-1914-00支架五金冲批锋模具1套7,000.00否3000-0545A模具1套3,000.00否1310221401 1套3,200.00否1310221501 1套3,200.00否MEC-001620-00 1套3,200.00否MEC-001669-00 1套3,200.00否6300026000040铝壳底座冲水口模1套3,200.00否MEC-001621-00 1套3,900.00否641937001 1套5,100.00否641850001 1套3,900.00否KW24596(E5) 1套4,200.00否1311107901 1套3,900.00否宜安科技招股意向书1-1-108MD-KW24596E8 1套6,000.00否200-1438-00支架精冲模1套6,000.00否200-1438-00支架精冲模1套6,000.00否044-000165-00 1套2,600.00否044-000138-00 1套3,000.00否044-000140-00 1套2,800.00否044-000166-00 1套2,600.00否044-000139-00 1套4,300.00否044-000144-00 1套3,200.00否7032116500过滤器支架冲水口模具1套5,500.00否WHITNEY电子书支架精冲模1套15,800.00否WHITNEY电子书支架水口模1套3,800.00否100-2554/100-2357共用冲水口模具1套3,500.00否100-2357精冲两侧槽模具1套5,000.00否100-2554精冲两侧槽模具1套5,000.00否东莞市凤岗欣乐五金经营部CG-ORCA-M-002steam 1套3,800.00否CG-ORCA-M-001 1套3,800.00否CG-ORCA-M-003steam 1套3,800.00否3110-0119 1套3,800.00否东莞市伽利实业有限公司515-MR16008-02R3模具1套28,000.00否东莞市冠炜塑胶五金制品有限公司KW36215 1套18,720.00否KW36216 1套否东莞市华普橡胶制品有限公司6909700022高温硅胶塞A 1套2,000.00否6909700032高温硅胶塞B 1套2,000.00否G硅胶隔热套1套6,500.00否G硅胶隔热套1套1,480.00否前轮毂避水夹具A、B款1套4,000.00否VLB避油夹具2/3/4/7/8 1套6,500.00否VLB避油夹具1/5/6 1套6,000.00否7500盖鈕胶垫1套3,000.00否前轮毂避水夹具1/2/3款1套3,500.00否G硅胶隔热套改模1套1,300.00否G硅胶套改模1套3,600.00否东莞市黄江精钻五金加工店1311142501散热器冲水中口模+过桥模1套5,035.00否131114201散热器冲水口模1套3,800.00否131114501散热器冲水口模+过桥模1套5,035.00否WHITNEY电子书支架精冲模1套9,000.00否宜安科技招股意向书1-1-109WHITNEY电子书支架水口模1套5,035.00否冲水口模stiffener 1套5,600.00否精冲模stiffener 1套12,000.00否Frame-X1-Bottom-cover/3702770v02 1套3,869.00否Frame-X1-Bottom-cover/3702770v03 1套12,410.00否Frame-X1-Bottom-cover/3702770v04 1套7,721.00否东莞市联盛包装材料有限公司N0105153 1套4,800.00否发泡胶1套4,800.00否发泡胶座1套4,800.00否东莞市铝达五金配件有限公司515-MR16008-02R3模具1套42,000.00否东莞市美航金属材料有限公司方形挤压模具1套2,000.00否圆形挤压模具1套2,000.00否东莞市仁荃电子科技有限公司搅拌棒1套21,500.00否东莞市塘厦苏达包装材料厂调整11月少挂模具1套638.96否G杯发泡胶1套4,500.00否调整12月多挂模具1套-5,339.81否东莞市星河精工压铸有限公司4710233850E适配器E1 1套210,000.00否4710233848F容器F1 1套470,000.00否7410233850E实配器E1 1套210,000.00否7410233848实配器F1 1套470,000.00否东莞市余记模具有限公司3005400V01 1套4,000.00否3703120V01 1套3,800.00否3007560U01 1套3,700.00否东莞市张力机电科技有限公司3000-0365A铝管挤压模1套2,000.00否3000-0365A铝管折弯模1套3,000.00否东莞市樟木头渝欣五金加工店3000-0594 1套3,200.00否640852001 1套3,200.00否641180001 1套3,200.00否3000-0596 1套3,200.00否CP8150手机镁面壳冲四方孔模1套6,500.00否CP8150手机镁面壳冲边模1套6,800.00否CP8150手机镁面壳冲水口模1套5,000.00否美恩特精密模具(惠州)有限公司CP8150手机支架1套75,000.00否宁波大榭开发区天正模具有限公司MEC-00970-00模具0.5套87,500.00否MEC-00973-01模具0.5套51,000.00否MEC-00971-02模具0.5套80,000.00否宜安科技招股意向书1-1-110MEC-00972-03模具0.5套82,500.00否N0105152 1套312,000.00否N0105153 1套178,000.00否DW00130-00 1套85,000.00否MEC-000969-00模具0.5套150,000.00否宁波中誉模具有限公司044-000140-00模具1套360,000.00否044-000165-00模具1套140,000.00否044-000166-00模具1套140,000.00否044-000138-00模具1套190,000.00否044-000139-00模具1套400,000.00否044-000144-00模具1套180,000.00否180WTECHWON随行路灯模具1套360,000.00否深圳市安特精密工业有限公司6939957塑胶模具1套12,000.00否深圳市金瑞铝业有限公司3000-0656A铝管挤压模1套2,500.00否3000-0656A铝管折弯模1套5,500.00否深圳市蓝海精密模具有限公司3000-0628A模具1套75,800.00否WHITNEY电子支架复制模具M7 1套76,000.00否WHIYNEY电子支架精冲模1套20,800.00否WHIYNEY电子支架M2复制前模1套25,700.00否WHIYNEY电子支架M3复制前模1套25,700.00否WHIYNEY电子支架M4复制前模1套25,700.00否WHIYNEY电子支架M5复制前模1套25,700.00否WHIYNEY电子支架M6复制前模1套25,700.00否200-1438-00支架模具1套75,000.00否200-000007电子书中框模具1套93,600.00否Whitney电子书支架模具1套90,000.00否WHITNEY电子支架复制模具1套80,000.00否WHITNEY电子支架复制模具A 1套76,000.00否WHITNEY电子支架复制模具B 1套76,000.00否WHITNEY电子支架复制模具C 1套76,000.00否深圳市铭创达科技有限公司刮批锋模具1套6,950.00否刮批锋模具1套6,950.00否深圳市仕福五金塑胶有限公司3000-0645A模具1套1,500.00否深圳市志宏祥模具有限公司200-1914-00压铸模1套115,000.00否200-1914-00冲压模1套25,000.00否200-1914-00冲压模1套25,000.00否合计7,414,754.14宜安科技招股意向书1-1-111上述供应商与公司均无关联关系。

  报告期内,由于模具订单和产品订单较为集中,故将部分模具订单外发,不存在技术上依赖模具供应商的情况。公司的模具供应商较多,在模具采购上不存在对供应商的依赖。

  ②生产阶段试生产后,产品符合客户要求,开始进行批量生产。

  公司的生产阶段可以简要分为压铸阶段和后续加工阶段。在压铸阶段,公司采用真空压铸、充氧压铸、半固态压铸、重力铸造、局部加压、超低速高压真空压铸、冷、热室压铸等生产工艺,生产出近净成形的压铸产品,并交由下道工序进行加工。

  后续加工主要包括机加工、打砂、抛丸、清洗、防腐处理、氧化、电泳、检漏、装配、包装等工序,部分产品需要进行表面喷涂。

  公司按照ISO/TS16949:2009质量认证体系制定了《质量手册》、《夹具管理控制程序》、《文件控制程序》、《记录控制程序》、《内部审核程序》、《基础实施管理程序》、《管理评审程序》、《数据分析与持续改进控制程序》、《矫正/预防控制程序》、《生产设备控制程序》、《生产过程控制程序》等生产管理制度,建立了标准化的生产流程。

  ③出货阶段产品完工后,由公司质量检验中心对产品进行检验,检验合格后由业务部通知客户进行最后检验,产品检验合格后方予以出厂。公司制定了《出货检验控制程序》等制度,完善出货运作流程。

  销售部等部门负责出口销售等手续的办理,然后将相关单据交给财务部办理入帐、收款手续,货款收回后此笔业务完成。

  (3)主要生产模式的特点①非标准化产品公司主要产品为精密铝、镁合金压铸件,所有产品均为根据客户订单定制生产,因此每种产品均为不同型号的非标准化产品,公司只能根据客户订单进行生产,而不能在订单之前生产再销售。

  ②产品种类多、反映迅速宜安科技招股意向书1-1-112精密铝、镁合金压铸件品种、型号、分类多,这就要求公司必须具有非常快的响应能力,按照客户要求,生产各种不同型号、不同要求的压铸件产品。③产品质量检测严格精密铝、镁合金压铸件属于精细化产品,产业链条长,对产品质量要求高,只有检测合格后的产品才能出厂发货。公司建立了完整的质量控制体系,具备完整的精密压铸件产品检测能力。

  ④工艺流程复杂精密铝、镁合金压铸件产品生产属于技术密集型行业,尤其是整个压铸件的产业链条比较长,对于各个生产环节工艺要求较高,工艺较为复杂。

  (4)产品成本的归集与结转生产费用的归集,按照生产订单进行归集,具体划分为四个成本项目:原材料、燃料和动力、工资费用、制造费用。公司共有基本生产车间8个,辅助生产车间6个。公司按照上述14个生产车间归集生产费用。发行人在确认销售收入时,结转上述成本。

  4、销售模式公司销售模式是以订单生产直销模式,即根据客户的订单要求,组织产品开发、模具设计及产品制造服务,所以销售力量主要集中在产品生产前,通过向客户传递公司现有的生产规模、业绩、产品质量等多样化的信息,获取客户订单。目前公司和宜安香港分别与三钢、创科集团、喜恩碧、万金、至尚敏等核心客户签订了框架性销售合同。

  公司建立了完善的销售服务管理制度,主要包括《市场开发控制程序》、《订单评审控制程序》、《客户投诉/退货控制程序》、《客户满意度管理控制程序》等。

  公司实施"主外保内,积极拓展"措施,主要方向为保持主要的外销客户群体,加强海外重大客户沟通联系,共同合作应对国际市场不良因素,促进供求和谐发展;积极拓展内销市场销售份额,把高品质中高端产品推向国内市场,增强公司在国内高端市场领域的份额。公司目前已经形成了以创科集团、三钢、至尚敏、喜恩碧、万金、伟易达、鸿通、飞利浦、西门子、技研新阳、黑田电子、哈金森集团、富士康、艾利、迈瑞等为核心的优质客户,与上述客户建立长期战略合作关系,另一方面,2011年开始,公司已经开发了亚马逊公司(Amazon)(平宜安科技招股意向书1-1-113板电脑)、创科集团旗下米沃奇(Milwaukee)(电动工具)、飞利浦(LED)、松下等领域的国际知名客户,进一步增强了公司在铝合金、镁合金精密压铸件的竞争优势。

  (1)出口销售模式公司出口销售根据是否直接交货给客户可以分为直接出口销售和转厂出口销售两种,具体情况如下:
  ①转厂出口销售模式转厂出口,简称转厂,是指由一个企业将海关监管的货物,转移到另一个企业,并向海关办理货物的转移手续。买卖双方需同时向主管海关提出申报,其中转入方申报和办理进口手续,转出方申报和办理出口手续,货物不需要真正出口,而是直接由国内的一个厂商发送到另一个厂商的货物转移方式。转入方与转出方通过外汇进行结算。转厂销售需要转入方和转出方分别向所属海关提出申报手续,其中转出方申报和办理出口手续,转入方申报和办理进口手续。

  公司办完海关转厂核销手续后,视同产品出口,实行免税但不退税的政策。

  因此,转厂出口产品不受增值税出口退税变动的影响。

  报告期内,公司转厂出口的金额情况如下:
  项目2011年2010年2009年转厂出口(元)99,646,923.57 143,662,440.09 133,400,085.13报告期内,公司主要转厂客户的详细情况如下:
  序号转厂销售客户名称年度币别外币金额折人民币金额(元)
  1三钢2009 HKD 70,616,882.85 62,226,537.912创科集团2009 HKD 44,365,467.42 39,094,184.413伟易达2009 USD 1,562,910.53 11,037,318.364万金2009 HKD 9,951,492.27 8,769,105.725日塑2009 USD 696,343.83 4,854,524.93合计125,981,671.331三钢2010 HKD 82,941,303.78 72,339,793.682创科集团2010HKD 33,436,014.2029,504,527.58USD 49,013.103万金2010 HKD 17,119,346.03 15,037,289.564伟易达2010 USD 1,480,358.27 10,024,001.245技研新阳2010 HKD 11,121,156.42 9,681,887.82合计136,587,499.88宜安科技招股意向书1-1-1141创科集团2011 HKD 46,871,725.08 38,927,413.672三钢2011 HKD 33,769,283.93 28,352,334.783技研新阳2011 HKD 20,834,163.56 17,378,544.064伟易达2011 USD 1,079,499.08 7,092,944.225万金2011 HKD 4,445,504.81 3,733,647.89合计95,484,884.62根据2002年6月1日起正式实施的《广东省加工贸易深加工结转监管新模式操作规程》相关规定,转厂出口销售,系指一个企业(转厂出口方)购进货物(该批货物由海关全程实施监管)并实施生产加工后,销售给客户(转厂进口方,亦为我国境内的经营实体),并向海关办理货物的报关手续,但货物不需要真正出境。买卖双方需同时向主管海关提出申报,其中转入方申报和办理进口手续,转出方申报和办理出口手续,转入方与转出方通过外汇进行结算。报告期内发行人转厂出口符合《广东省加工贸易深加工结转监管新模式操作规程》规定。

  ②直接出口销售模式目前,公司直接出口产品均通过宜安香港与海外客户签订订单,公司再开票给宜安香港,宜安香港开票给客户的销售模式。宜安香港将订单交予本公司时,本公司按照订单价格的95%开票给宜安香港,宜安香港按照订单价格的100%开票给客户。宜安香港获得销售收入的5%,以维持其相关开支。

  本公司出口销售(包括转厂出口、直接出口)在商品已发出并办妥海关报关手续时确认收入。

  (2)内销销售模式公司内销全部采用直销,即直接与客户签订订单,货物一发出并经对方签收,开具销售发票时确认收入。

  (3)定价模式公司产品的定价方式系以成本为基础,同时考虑原材料价格因素、与产量相关的折旧因素、人工成本、汇率变动等因素,在上述成本因素的基础上,在市场可接受的情况下,按照市场价格确定合理的利润水平与客户协商确定。

  (4)销售策略公司经过近二十年的发展,培养了一大批优秀的营销人员,与众多的国内外知名厂商建立了稳定的合作关系,为公司的长期发展提供了有利的保障。公司的销售策略主要体现在如下几方面:
  宜安科技招股意向书1-1-115①营销团队建设方面,公司注重营销团队的打造,现拥有一支优秀的稳定的营销团队,并随着公司业务的发展,不断吸收优秀的人才来扩充营销队伍,团队中专业的营销人员占80%以上。同时,公司不断增强营销团队的素质,引进国内外先进的符合市场竞争的营销体系,提升公司整体营销能力。

  ②在网络营销方面,公司拥有着分布广泛的网络销售平台,在阿里巴巴,环球资源,中国制造等众多的商贸平台,设立了销售网点。同时公司拥有自己的网站,网络客服以及相应的网络销售平台。

  ③公司进一步开发新的产品,加大与各高校研究所及研究院的合作,公司主要的合作单位有:中国科学院金属研究所、中国科学院长春应用化学研究所、重庆大学(国家镁合金材料工程技术研究中心)、香港生产力促进局等等。公司积极开发新型的产品,利用自身优势,将研究成果转化为新的产品,积极向国内外市场推广。

  ④加入行业协会,及时获取压铸行业信息,有针对性地开发客户。目前公司已经加入广东省铸造行业协会。通过相关协会的信息,积极获取行业信息,开发储备客户,为应对客户转换风险以及公司扩大产能做好准备。

  ⑤与优质客户建立战略合作伙伴关系。

  ⑥积极通过下游客户认可的供应商资格认证,接受客户对生产过程的全程监控。

  ⑦实行差异化营销策略,公司根据市场信息,及时获取下游客户需求,尽量避免和同行业内主要竞争对手生产同质化产品,获取产品溢价。

  ⑧免费为优质新客户开发设计模具,赢得订单。

  ⑨公司与相关咨询研究中心进行合作,定期获取进口国技术性贸易政策法规,充分降低进口国贸易壁垒等风险。

  5、盈利模式公司具有产品研发、模具设计与制作、压铸、精加工、表面处理等完整的产业链条,所生产产品均是非标准化、小批量、多批次定制产品,产品通用性不强,周期较短。2009年、2010年和2011年公司共开发的精密压铸件新产品分别为139种、231种和200种。公司盈利模式:依靠这种非标准化、小批量、多批次的订单生产模式和完整的产业链条,特别是CNC精加工、表面处理等后续工艺宜安科技招股意向书1-1-116的应用,核心客户对本公司形成了一定的依赖关系,从而保证了较强的议价能力,能够较快地转移原材料、人工等成本上涨的因素,保证产品的高毛利率。具体图示如下:
  高毛利高端设计精密模具精密压铸精密加工表面处理毛利毛利毛利6、业务模式对发行人业务独立性、行业地位、盈利能力、核心竞争能力的影响发行人的业务模式可以简述如下:基于发行人拥有的产品设计、模具设计与制作、压铸、精加工、表面处理、喷涂等完整的产业链条,发行人建立了独立的研发机构、采购系统和销售系统;发行人通过获取客户订单,按照订单生产,满足客户需求。

  (1)发行人的业务模式有利于发行人的业务独立性发行人的独立销售有利于发行人业务的独立。发行人按照客户订单组织备货、生产,以销定产,产销率近100%。发行人建立了独立的销售部门,按照市场化运作,通过传递发行人的研发、生产、质量、规模等信息,获取客户订单。

  发行人的独立采购有利于发行人的业务独立。发行人通过销售部门获取客户订单,再按照订单组织采购、生产,有利于发行人根据市场需求,适时采购相关原材料、辅料。发行人主要原材料铝合金锭、镁合金锭等均为大宗原材料,市场供应充足,并与10多家供应商建立了良好的合作关系,发行人通过分批分次等方式独立采购相应的原材料、辅料,以满足生产计划要求。

  发行人独立的生产环节有利于发行人的业务独立。发行人建立了具有机器设备配套设施齐全的独立生产车间,拥有产品设计、模具设计与制作、压铸、精加工、表面处理、喷涂等完整的产业链条,按照客户订单生产,满足其"一站式"采购需求,减少客户对同一产品多次加工的不便性,增强客户对发行人的依赖。(2)发行人的业务模式符合行业特性,有利于增强发行人的行业地位宜安科技招股意向书1-1-117发行人按照客户订单组织生产的业务模式有利于增强发行人的行业地位。铝合金、镁合金等轻合金精密压铸件产品大多为非标准化的中间产品,不具有通用性,行业内主要企业亦是按照客户订单组织生产。一个精密压铸件产品从研发到生产一般要经过设计、试模、开模、压铸、精加工、表面处理、喷涂等多个处理环节,产品工艺流程较为复杂。发行人按照客户订单组织生产的模式有利于不断提升发行人的技术水平和不断积累优质核心客户。发行人行业地位主要依赖于发行人技术在精密压铸件领域的运用以及客户的知名度,在技术与客户的支撑下,逐步扩大规模,突出行业地位。目前,公司具有模具开发与制作、超低速高压真空压铸、节能锁模装置、电保温炉、稀土镁合金新材料压铸、热室压铸机射嘴身自动恒温加热装置、挤压铸造、薄壁压铸、精加工、精密夹具制作、微弧氧化、自动涂装、电泳工艺、旋压工艺、震抛披锋、陶瓷涂料、废铝、镁合金回收、新材料等多项核心技术,拥有三钢、创科集团、至尚敏、喜恩碧、万金、伟易达、鸿通、飞利浦、西门子、技研新阳、安镁、黑田电子、哈金森集团等众多知名客户。

  (3)发行人的业务模式有利于增强发行人的盈利能力发行人的订单生产模式有利于增强发行人的盈利能力。发行人具有产品研发、模具设计与制作、压铸、精加工、表面处理等完整的产业链条,所生产产品均是非标准化、小批量、多批次定制产品,产品通用性不强,周期较短。发行人依靠这种非标准化、小批量、多批次的订单生产模式和完整的产业链条,特别是CNC精加工、表面处理等后续工艺的应用,核心客户对本公司形成了一定的依赖关系,从而保证了较强的议价能力,能够较快地转移原材料、人工等成本上涨的因素,保证产品的高毛利率。


  (4)发行人的业务模式有利于增强发行人的核心竞争力发行人的订单生产模式有利于增强发行人的核心竞争力。发行人目前主要客户均为下游领域知名客户,其最终产品亦为知名产品,对产品工艺、外观、质量等特性具有较高的要求。发行人为上述知名客户提供精密铝合金、镁合金等精密压铸件产品的设计、制造服务,必须满足其对产品精密度、韧度、耐蚀度等多项严格指标的考核,这有利于不断提升发行人运用新技术、新材料、新工艺和新产品的能力,进一步增强研发能力,增强发行人的核心竞争力。

  宜安科技招股意向书1-1-118(四)主要产品的销售情况1、主要产品的产量及销售情况(1)公司精密压铸件产品的产销情况产品类别2011年2010年2009年产量(件)22,120,722 19,864,753 17,128,801销量(件)22,513,613 19,349,693 16,902,042产销率101.78% 97.41% 98.68%公司产品按照客户订单要求组织生产,不为客户提供备货,因此公司产销率基本达到100%。

  截至2011年12月31日,公司现有原值大于10万元以上的压铸机64台/套,CNC加工中心120台/套,精密压铸件的生产能力与上述设备数量及产品型号、大小等密切相关。

  (2)公司主要产品的销售收入情况单位:万元产品类别2011年2010年2009年收入比例(%)收入比例(%)收入比例(%)
  合金制品铝制品23,907.05 74.38 22,651.17 83.08 18,115.21 81.47镁制品2,710.70 8.43 1,240.29 4.55 1,165.58 5.24锌制品1,415.68 4.40 1,135.12 4.16 940.61 4.23五金制品1,083.50 3.37 1,132.81 4.15 471.83 2.12模具2,996.42 9.32 855.83 3.14 546.71 2.46电木制品- - 121.68 0.45 826.98 3.72其他28.65 0.09 127.9 0.47 167.46 0.75合计32,142.00 100.00 27,264.80 100 22,234.38 100公司销售收入的变化主要受两个因素的影响:一方面,随着产能的扩大,在订单充裕的前提下,公司整体销售收入增加;另一方面,公司销售收入受原材料价格变动的影响较大,如果原材料价格涨幅较大,公司主要产品价格亦将提高,增加公司销售收入。

  2、公司的主要销售群体和销售收入情况(1)公司主要客户群体的销售情况报告期公司产品销售金额如下:
  宜安科技招股意向书1-1-119产品类别2011年2010年2009年销售金额(元)比例销售金额(元)比例销售金额(元)比例高端电器类100,886,677.02 31.39% 119,609,958.55 43.87% 86,696,235.24 38.99%3C产品类107,491,453.01 33.44% 68,156,309.64 25.00% 45,285,960.78 20.37%电动工具类47,003,653.23 14.62% 34,680,907.78 12.72% 44,144,784.87 19.85%工业配件类23,520,094.80 7.32% 17,753,420.88 6.51% 9,207,835.28 4.14%LED类26,454,677.21 8.23% 16,326,380.11 5.99% 7,602,495.52 3.42%汽车类6,134,041.43 1.91% 8,375,908.86 3.07% 6,314,944.96 2.84%其他类9,929,447.80 3.09% 7,745,099.28 2.84% 23,091,592.82 10.39%合计321,420,044.50 100.00% 272,647,985.11 100.00% 222,343,849.46 100.00%(2)按销售区域分类的主营业务收入情况报告期公司产品按区域分类的销售金额如下:
  单位:万元项目2011年2010年2009年销售收入比例(%)销售收入比例(%)销售收入比例(%)
  出口24,124.30 75.06 22,633.00 83.01 19,049.90 85.68内销8,017.71 24.94 4,631.80 16.99 3,184.49 14.32合计32,142.00 100.00 27,264.80 100 22,234.38 1003、主要产品销售价格变动情况由于公司的产品均是非标准化产品,因此在订单报价及询价阶段,公司会根据产品的生产难度、生产环节、生产工艺等因素确定产品价格范围,同时考虑客户产品订单数量、交货期、信用期等因素,与客户就产品价格进行综合协商。鉴于客户不同型号、不同批次订单的产品需求具有较大差异性,各主要产品的销售价格不具有可比性。

  4、前十大销售客户情况(1)公司前十大客户销售情况单个企业销售集中度变化情况如下:
  期间序号单位名称销售金额(元)销售比例2009年度1东莞清溪三钢电器厂62,226,537.91 27.84%2东莞创机电业制品有限公司39,094,184.41 17.49%3喜恩碧电子深圳有限公司14,623,913.67 6.54%4至尚敏11,931,688.21 5.34%5东莞伟易达电子元器件制造厂11,037,318.36 4.94%宜安科技招股意向书1-1-1206万金机械配件(东莞)有限公司8,769,105.72 3.92%7威尔顿8,638,712.93 3.86%8德国宝迪公司8,045,089.44 3.60%9鸿通(Honor Tone Limited)6,237,708.18 2.79%10日塑4,854,524.93 2.17%合计175,458,783.76 78.49%2010年度1东莞清溪三钢电器厂73,471,644.55 26.92%2东莞创机电业制品有限公司29,504,527.58 10.81%3至尚敏22,147,855.53 8.11%4喜恩碧电子深圳有限公司17,056,204.16 6.25%5万金机械配件(东莞)有限公司15,037,289.56 5.51%6鸿通(Honor Tone Limited)11,673,737.05 4.28%7东莞伟易达电子元器件制造厂10,024,001.24 3.67%8东莞桥头技研新阳电器厂9,681,887.82 3.55%9威尔顿8,942,854.31 3.28%10美国CRC工业公司7,702,652.33 2.82%合计205,242,654.13 75.19%2011年1三钢实业有限公司70,402,372.21 21.87%2 Macao Commercial OffshoreLimited 44,975,525.51 13.97%3喜恩碧电子深圳有限公司21,560,706.78 6.70%4至尚敏20,639,808.56 6.41%5 Shin Tech Engineering Limited 19,424,192.19 6.03%6鹏智科技(深圳)有限公司18,146,397.05 5.64%7 VTECH Communications Ltd. 14,494,904.41 4.50%8鸿通Honor Tone Limited 10,737,859.86 3.34%9万金机械配件(东莞)有限公司9,851,123.35 3.06%10 SEB AsiaLtd 6,416,631.06 1.99%合计236,649,520.98 73.50%按企业集团,其销售集中度变化情况如下:
  期间序号集团单位名称其中:成员企业销售金额(元)比例2009年度1Delonghi(德龙)集团东莞清溪三钢电器厂62,226,537.91 27.84%2创科集团东莞创机电业制品有限公司39,094,184.41 17.49%3韩国CNB喜恩碧电子深圳有限公司14,623,913.67 6.54%4美国MILESTONE AVTECHNOLOGIES至尚敏11,931,688.21 5.34%5伟易达集团东莞伟易达电子元器件制造厂11,037,318.36 4.94%6香港茂森集团万金机械配件(东莞)有限公司8,769,105.72 3.92%宜安科技招股意向书1-1-1217美国WILTON威尔顿8,638,712.93 3.86%8德国Berndes德国宝迪公司8,045,089.44 3.60%9香港鸿通集团鸿通(Honor Tone Limited)6,237,708.18 2.79%10日塑集团日塑4,854,524.93 2.17%合计175,458,783.76 78.49%2010年度1Delonghi(德龙)集团东莞清溪三钢电器厂73,471,644.55 26.92%2创科集团东莞创机电业制品有限公司29,504,527.58 10.81%3美国MILESTONE AVTECHNOLOGIES至尚敏22,147,855.53 8.11%4韩国CNB喜恩碧电子深圳有限公司17,056,204.16 6.25%5香港茂森集团万金机械配件(东莞)有限公司15,037,289.56 5.51%6香港鸿通集团鸿通(Honor Tone Limited)11,673,737.054.45%鸿通电子(惠阳)企业有限公司465,600.007伟易达集团东莞伟易达电子元器件制造厂10,024,001.243.89%VTECH Communications Ltd. 602,392.778日本爱电集团东莞桥头技研新阳电器厂9,681,887.82 3.55%9美国WILTON威尔顿8,942,854.31 3.28%10美国CRC工业公司美国CRC工业公司7,702,652.33 2.82%合计206,310,646.90 75.58%2011年度1 Delonghi(德龙)集团三钢实业有限公司70,402,372.2123.77%东莞德龙健伍电器有限公司6,124,221.922 TTI创科集团Macao Commercial OffshoreLimited44,975,525.51 13.97%3韩国CNB喜恩碧电子深圳有限公司21,560,706.787.45%CNB TECHNOLOGY INC 2,431,079.424美国MilestoneAV Technologies至尚敏20,639,808.56 6.41%5日本爱电集团Shin Tech Engineering Limited 19,424,192.19 6.03%6富士康科技集团鹏智科技(深圳)有限公司18,146,397.05 5.64%7伟易达集团Vtech Communications Ltd 14,494,904.41 4.50%8香港茂森集团万金机械配件(东莞)有限公司9,851,123.354.22%万金电机有限公司3,733,647.899香港鸿通集团鸿通Honor Tone Limited 10,737,859.863.43%鸿通电子(惠阳)企业有限公司291,220.5610 Groupe SEB SEB Asia Ltd 6,416,631.06 1.99%合计249,229,690.77 77.41%2009年、2010年和2011年,按照单个企业发行人前十名客户占其销售金额宜安科技招股意向书1-1-122的比重分别为78.49%、75.19%、73.50%,按照企业集团发行人前十名客户占其销售金额的比重分别78.49%、75.58%、77.41%。公司不存在向单个客户的销售比例超过主营业务收入50%或严重依赖于少数客户的情况。

  (2)公司与前五名客户的交易背景及定价政策序号客户名称开始合作年份交易背景1三钢20022002年公司通过香港家电展接洽到英国KENWOOD集团,开始和英国KENWOOD交易,后来KENWOOD收购三钢,业务也逐渐转移到大陆三钢电器,随后Kenwood被意大利上市公司Delonghi收购,三钢2008年开始将业务转移到大陆,公司的主要业务也随之转移到大陆三钢。

  2创科集团2004公司2003年通过香港展会结识创科集团工程部负责人,后陆续开始一些简单项目,2004年公司投入资金购买CNC精密加工设备,而他们的产品这方面要求也很高,开始进行业务合作。

  随着公司自身的加工技术提升和品质提升,现在公司正逐步成为创科集团的第一压铸件供应商,包括创科集团的高端品牌Milwaukee专业电动工具。

  3至尚敏20072007年初至尚敏了解到公司有压铸、CNC机加工、喷涂和装配多个业务工序加工能力,开始进行部分业务合作。随着客户对公司产品质量的认可,到2009年,已成为该客户在中国的高端电视机支架的主力供应商之一。

  4喜恩碧20052005年开始,公司通过相关渠道开始接触韩国喜恩碧。该公司为世界一流的监控设备研发生产商,对于铝镁合金的壳类产品需求非常大,而公司在这方面有非常大的技术和产能优势,通过多年来的合作,公司已经成为该客户的安防设备壳体中国主要精密压铸件供应商之一。

  5万金电机20082007年公司开始接触万金电机,通过一些市场开发,公司逐步试开发部分产品,产品质量优异,且能满足客户订单大、交期紧的要求,公司逐渐成为其重要采购商之一。

  6伟易达20082008年,公司通过专业展会了解到客户,开始试产部分产品,产品质量优异符合客户要求,公司逐步成为其主要采购商之一。2009年公司顺利接到客户的很多音响面壳并成功研发和生产,为客户赢得了市场,与伟易达建立长期的合作关系。

  7技研新阳2006公司自2006年开始与技研新阳进行合作,技研新阳为OEM企业,随着其业务的不断扩大,对公司的采购逐年增加。因公司产品质量优异,且能按期交货,故双方保持了良好的合作关系。

  8鹏智科技2011鹏智科技为富士康的子公司,富士康是专业从事电脑、通讯、消费电子、数位内容、汽车零组件、通路等6C产业的高新科技企业。鹏智科技自公司采购的产品主要用于生产亚马逊的相关产品,随着其业务的不断扩大,对公司的采购也将逐年增加。

  公司产品的定价方式系以成本为基础,同时考虑原材料价格因素、与产量相宜安科技招股意向书1-1-123关的折旧因素、人工成本、汇率变动等因素,在上述成本因素的基础上,在市场可接受的情况下,按照市场价格确定合理的利润水平与客户协商确定。

  (3)公司未来客户对象的稳定性或变化趋势符合公司的行业特征公司在下游行业客户的选择上,采取了适度多元化的发展模式,按照市场需求,选取较高毛利率的产品生产,最大化公司利益。近三年,公司前五大客户保持比较稳定的格局,特别是三钢、创科集团等公司近三年一直是公司前两大客户。

  一方面,发行人将根据市场发展需求,进一步维护和保持与主要优质客户的合作关系,另一方面,将根据公司未来发展战略以及市场需求,开拓部分新客户,保持公司的稳健发展。

  2011年开始,公司已经开发了亚马逊公司(Amazon)(平板电脑)、创科集团旗下米沃奇(Milwaukee)(电动工具)、飞利浦(LED)、松下等领域的国际知名客户,进一步增强了公司在铝合金、镁合金精密压铸件的竞争优势。

  公司客户对象将在保持主要基本稳定的同时,逐步开拓其他优质客户,主要客户将稳中有适度变。公司未来客户对象的稳定性或变化趋势符合公司行业特征。

  (五)公司营业成本构成及主要原材料、能源供应情况1、营业成本构成情况单位:万元项目2011年2010年2009年金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)
  材料成本10,804.81 48.94 9,109.97 49.21 7,450.65 49.76人工成本4,057.34 18.38 3,351.33 18.1 2,561.77 17.11制造费用成本4,385.64 19.86 3,355.58 18.13 2,640.86 17.64燃料及动力成本1,712.79 7.76 1,616.71 8.73 1,454.26 9.71其他1,117.92 5.06 1,078.52 5.83 866.97 5.79合计22,078.50 100 18,512.12 100 14,974.52 1002、主要原材料和能源的构成情况公司精密铝、镁合金压铸件产品生产所需的主要原材料为铝合金锭、镁合金锭和锌合金锭;主要能源为电、天然气和柴油。

  3、主要产品的原材料和能源采购情况宜安科技招股意向书1-1-124(1)主要原材料采购及价格变动情况①公司主要原材料价格变动情况主要材料2011年2010年2009年2008年平均单价变动率平均单价变动率平均单价变动率平均单价(元/吨)(元/吨)(元/吨)(元/吨)
  铝合金锭15,773.11 5.42% 14,961.77 27.87% 11,700.72 -34.61% 17,892.74镁合金锭17,356.18 3.05% 16,842.18 6.54% 15,807.61 -40.43% 26,537.64锌合金锭15,509.06 -2.89% 15,970.19 25.58% 12,717.35 -19.81% 15,858.86②主要原材料占生产成本的比重情况主要原材料2011年2010年2009年金额(万元)占比金额(万元)占比金额(万元)占比铝合金锭6,752.60 31.06% 5,413.67 29.79% 4,019.90 28.58%镁合金锭371.32 1.71% 140.48 0.77% 175.40 1.25%锌合金锭337.49 1.56% 93.64 0.52% 86.40 0.61%合计7,461.41 34.32% 5,647.78 31.08% 4,281.69 30.44%(2)主要能源消耗及价格变动情况①主要能源价格变动情况能源2011年2010年2009年2008年单价变动率单价变动率单价变动率单价电(元/kwh)0.79 0 0.79 2.60% 0.77 0.0131 0.76天然气(元/M3)4.40 3.04% 4.27 8.65% 3.93 - -柴油(元/升)6.03 20.84% 4.99 26.65% 3.94 -0.2024 4.94说明:公司自2009年开始在生产经营中使用天然气。

  ②主要能源占生产成本的比重能源2011年2010年2009年金额(万元)占比金额(万元)占比金额(万元)占比电1,205.68 5.56% 1,181.75 6.50% 1,149.14 8.17%天然气269.70 1.24% 284.84 1.57% 16.77 0.12%柴油280.21 1.29% 235.9 1.30% 352.31 1.79%4、报告期内公司向主要供应商采购情况(1)近三年公司向前十名供应商采购情况如下:
  A、能源采购情况报告期内,公司主要能源为电、天然气和柴油。其供应商及采购情况如下:
  宜安科技招股意向书1-1-125期间序号供应商名称不含税采购额(元)
  占采购额的比重2009年度1清溪供电公司12,451,283.10 85.64%2东莞市威孚燃料化工有限公司1,926,989.81 13.25%3新奥燃气公司161,538.46 1.11%合计14,539,811.37 100.00%2010年度1清溪供电公司12,845,159.86 81.61%2新奥燃气公司2,894,871.79 18.39%合计15,740,031.65 100.00%2011年度1清溪供电公司13,105,188.23 80.83%2新奥燃气公司3,107,444.49 19.17%合计16,212,632.72 100.00%东莞市威孚燃料化工有限公司原为公司燃油供应商,公司2009年铺设燃气管道后开始使用天然气,油改气后不再向其采购燃油。

  B、原材料采购情况除能源供应商外,其他前十名供应商及采购情况如下:
  期间序号供应商名称不含税采购金额(元)
  占采购总额的比重2009年度1富杰FULDA INTERNATIONALCO.,LTD18,263,229.59 17.30%2五达POWERFORMANCE LIMITED 7,621,630.66 7.22%3四会华劲金属有限公司6,081,055.45 5.76%4肇庆市永业金属实业有限公司3,290,620.56 3.12%5广州金邦有色合金有限公司3,159,194.32 2.99%6深圳市高永五金制品有限公司3,066,426.48 2.91%7肇庆市纳科化工涂料有限公司2,831,630.51 2.68%8上海欧亚SHANGHAIEUROPEAN-ASIAN SYNTHETICMATERIAL CO.,LTD2,090,069.34 1.98%9震坚模具机械(深圳)有限公司1,893,194.44 1.79%10一胜百模具(东莞)有限公司1,653,759.83 1.57%合计49,950,811.18 47.33%2010年度1五达POWERFORMANCE LIMITED 10,858,070.30 10.27%2巨宏GREAT VENTURE BVI LTD. 10,789,450.84 10.21%3富杰FULDA INTERNATIONALCO.,LTD10,293,679.51 9.74%4肇庆市永业金属实业有限公司7,973,719.18 7.54%5广州致远合金制品有限公司5,007,460.17 4.74%6广州金邦有色合金有限公司4,716,187.01 4.46%宜安科技招股意向书1-1-1267深圳市高永五金制品有限公司3,877,379.44 3.67%8东莞市标威压铸制品有限公司3,441,788.43 3.26%9震坚模具机械(深圳)有限公司2,912,684.08 2.76%10漳州新格有色金属有限公司2,192,706.50 2.07%合计62,063,125.45 58.71%2011年1东莞市远忠金属制品有限公司19,435,507.88 14.42%2广州致远合金制品15,108,768.61 11.21%3忠言金属制造8,699,029.56 6.45%4富杰FULDA INTERNATIONAL CO.LTD. 6,389,533.14 4.74%5深圳市高永五金制品5,181,401.60 3.84%6广东华劲金属型材有限公司4,710,996.22 3.50%7五台云海镁业4,538,857.43 3.37%8铝达五金配件4,304,704.07 3.19%9震坚模具机械(深圳) 3,511,287.99 2.61%10巨宏GREAT VENTURE BVI LTD. 3,152,982.11 2.34%合计75,033,068.61 55.68%注:广东华劲金属型材有限公司是由四会华劲金属型材有限公司2010年更名而来。

  公司采购的主要原材料为铝合金锭,以及少量镁合金锭和锌合金锭,均为大宗商品,市场供应充足,不存在依赖单一供应商的问题。

  2009年、2010年、2011年公司前十名供应商占其采购金额的比重分别为47.33%、58.71%、55.68%,不存在依赖单一供应商的问题。

  (2)与主要采购对象的业务由来及合作情况序号供应商名称开始合作年份交易背景1高要精密制品有限公司-由于公司产能有限,于2008年向高要精密(实际控制人控制的公司)采购铝合金压铸件,2009年该公司已停产。

  2富杰POWERFORMANCELIMITED2006年为公司铝合金锭主要供应商。2006年由原来的富达公司的两个股东拆分为富杰与五达,开始独立核算,一直合作至今,原料提供来自台湾与内陆。供料稳定,价格合理。

  3震坚模具机械(深圳)有限公司2003年2003年开始合作,主要供应模胚和日本日立牌的模具钢材,目前还在合作。

  4五达FULDAINTERNATIONALCO.,LTD2005年为公司铝合金锭主要供应商。2006年由原来的富达公司股东拆分为富杰与五达,开始独立核算,一直合作至今。

  5百得PAK TAKTRADING CO.,LTD2002年为公司铝合金锭供应商。2002年经同行介绍试料后,确认价格合理,供料稳定。

  6华盛HUA SHENGMATAL AND2008年为公司铝合金锭供应商。是华劲公司早期在香港成立的子公司,从事进出口业务,后因其出口业务取消,便暂停与公司宜安科技招股意向书1-1-127ALUMINUMLIMITED交易。

  7上海欧亚SHANGHAIEUROPEAN-ASIANSYNTHETICMATERIAL CO.,LTD2002年为公司电木粉的主要供应商。宜安有限刚成立时用新加坡、台湾的电木粉,2002年经同行介绍,通过试料,确认该公司原料性能稳定,价格合理,2002年开始向其采购电木粉。

  8利丰LEE FUNGMETAL CO.,LTD2008年为公司铝合金锭供应商。利记集团的下属公司,专做贸易,经利记业务员推销,2008年合作了2个订单,但因价格过高,现未合作。

  9四会华劲金属有限公司2000年为公司铝合金锭供应商。为华盛在大陆的公司。

  10肇庆市纳科化工涂料有限公司-2009年向该公司(实际控制人控制公司)采购丙稀酸和陶瓷涂料,2009年已停产。

  11肇庆市永业金属实业有限公司2006年为公司铝合金锭供应商。为富杰在大陆的公司,专用于内销售产品。

  12广州金邦有色合金有限公司2008年为公司铝合金锭供应商。广州钢铁股份有限公司的子公司,2008年所有的业务转入金邦,开始与其合作。

  13深圳市高永五金制品有限公司2003年2003年开始合作,最初合作只做锌合金压铸件和产品表面处理,2010年开始增加铝合金压铸件。

  14一胜百模具(东莞)有限公司2003年主要供应进口的模具钢材。

  15巨宏GREATVENTURE BVI LTD.2008年为公司铝合金锭供应商。属台湾新格的贸易公司,专营进出口业务。

  16广州致远合金制品有限公司2010年为公司铝合金锭供应商。2010年通过展会了解该公司专业生产铝锭,通过试料,确认该公司生产铝锭质量好,性能稳定。

  17东莞市标威压铸制品有限公司2009年2009年开始合作,主要供应铝合金压铸件。

  18漳州新格有色金属有限公司2008年属于台湾新格在漳州的分公司,2008年试料后开始与其合作。

  19东莞市远忠金属制品有限公司2010年2010年开始合作,主要供应铝合金压铸件。

  20忠言金属制造2010年2010年开始合作,主要供应铝合金压铸件。

  21富来(上海)压铸2010年2010年开始合作,主要供应富来压铸机及其机器配件。

  22铝达五金配件2009年2009年开始合作,主要供应铝合金压铸件。

  23五台云海镁业2009年为公司镁合金锭供应商。是南京云海股份有限公司的子公司,从2009年开始所有的业务由南京云海转入五台云海,开始与其合作。

  (3)公司前五名供应商的分布状态符合发行人的行业特点由于公司主要采购的原材料为铝合金锭、镁合金锭等大宗原材料,市场竞争充分,发行人具有较大的采购选择余地。

  宜安科技招股意向书1-1-128铝合金、镁合金等轻合金精密压铸件行业的主要原材料为铝合金锭、镁合金锭等合金,均为国际大宗商品,市场供应充足。发行人行业主要采购模式是按照原材料质量、型号、价格等因素,根据供应商的报价,以及与供应商的合作情况,选取主要稳定的供应商,同时储备部分合格的供应商,一般不会单一依赖某个供应商,以减少供应商供货风险。

  以公司竞争对手广东鸿图、鸿特精密和春兴精工为例,报告期内,其向前五大供应商采购总额占当期采购总额比重数据如下:
  项目广东鸿图鸿特精密春兴精工2010年2009年2008年2010年1-6月2009年2008年2010年2009年2008年前五大供应商采购比重65.20% 64.51% 63.76% 50.88% 46.15% 56.5% 28.30% 32.83% 37.53%注:上述资料来自广东鸿图、鸿特精密、春兴精工招股说明书及其2010年年度报告、董事会工作报告综上,2009年、2010年、2011年公司前十名供应商占其采购金额的比重分别为47.33%、58.71%、55.68%,分布状态符合公司的行业特点。

  (4)公司前五名供应商的分布状态符合公司的实际生产状况公司报告期内向前五名供应商采购的主要是铝合金锭,与公司主要原材料铝合金锭一致。

  (六)公司与前十大客户、十大供应商的关联情况报告期内,除前十大客户宜安实业、德威电工厂,前十大供应商高要精密、纳科化工之外,报告期内各期间公司的前十大客户和前十大供应商与公司无关联关系及潜在的关联关系。

  报告期内,除本公司实际控制人、董事、其他核心人员李扬德在前十大供应商高要精密、纳科化工,前十大客户宜安实业、德威电工厂拥有权益之外,本公司其他董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在前十大供应商和前十大客户中无直接或间接拥有权益。

  公司前五名客户的关联企业与公司不存在重大的同业竞争,不会对公司产品、业务拓展产生重大的不利影响。

  具体内容参见本招股意向书"第七节同业竞争与关联交易"之"二、关联方、关联关系及关联交易"部分。

  宜安科技招股意向书1-1-129(七)产品质量控制情况1、质量控制标准公司已通过了ISO 9001:2008和ISO/TS 16949:2009质量体系认证,基于这些体系建立了从研发到生产的全过程质量控制体系。公司主要产品执行国家标准《GB/T 15115-2009铝合金压铸件》、《GB/T 13818-2009压铸锌合金》、机械行业标准《JB/T 3070-1982压铸镁合金技术条件》、BS《ISO 16220-2005镁和镁合金.镁合金铸锭和铸件》等国内和国际质量体系标准。在环境保护方面,公司已取得ISO14001:2004环境管理体系认证。

  公司严格执行公司制定的质量控制制度,主要有:《进料检验控制程序》、《制程检验控制程序》、《出货检验控制程序》、《监视和测量装置控制程序》、《客户退货/投诉控制程序》、《不合格品控制程序》、《质量成本控制程序》、《纠正预防措施控制程序》等。

  2、质量控制流程公司按照上述认证体系的要求,严格执行产品质量国际标准和国家相关标准,通过现代化的管理、先进的生产设备和一流的监测手段来保证产品的质量。

  公司设置质保部,下设直属的IQC(供货商来料质量保证人员)、IPQC(制程质量管控人员)、QE(质量工程师)、Testing Center(测试中心),实行了从原材料到制造、装配的全过程质量控制管理。对原材料、半成品、成品进行严格的检验,保证全过程的质量。

  生产环节质保部生产部生产部编制订单,分解计划,制订物料需求计划质保部对生产环节进行检测资源部行政部专员按照采购计划采购原材料及辅料质保部对外购原材料、零部件进行分解检验工模部工模部门进行根据模具计划对模具进行修改和制造质保部负责对模具进行验收质保部最终产品进行检测质保部的成品检验人员负责对半成品、成品进行检验公司对各生产工序实施严格的质量控制,具体措施如下:
  1、来料控制:根据产品特性及客户要求,完善来料检验作业指导书并对来料检验员进行培训,合格后才能上岗。来料检验员根据来料检验作业指导书要求对每批来料进行检验及验证,确保生产的关键零部件对产品性能及消费者的人身宜安科技招股意向书1-1-130安全。

  2、过程检验:根据产品特性及客户要求,完善过程、成品检验作业指导书并对过程检验员、成品检验员进行培训,合格后才能上岗。

  3、品质管理:为推动和促进质量管理系统更有效的运行,公司按照ISO/TS16949:2009质量认证体系制定了《质量手册》、《夹具管理控制程序》、《管理评审程序》、《模具管理控制程序》、《经营计划控制程序》、《生产计划控制程序》、《生产设备控制程序》、《生产过程控制程序》等。

  公司于2011年启动了《实验室升级计划》,由ISO组和质保部引进了相关的管理标准和设备等,并准备申报ISO17025:2005"检测和校准实验室能力的通用要求"体系认证。

  4、奖惩机制:公司在产品质量领域建立了完善的奖惩机制,制定了《奖惩管理规定》,生产人员和生产管理人员均适用品质管理规章制度。

  3、产品质量纠纷公司建立了较完善的质量控制体系,并严格执行质量控制流程,系列产品均符合各项国家、国际行业技术标准。

  出现不合格产品时,公司采用的处理方式为返工、返修和报废处理作业,具体有《不合格品控制程序》进行规范作业;客户退货产品的处理参照《客户投诉/退货处理程序》的相关要求进行作业。

  公司建立了完善的售后服务体系,质保部下设客户QE,负责处理客户投诉的回复,改善措施的推行,定期向客户发出客户满意调查表、及时收集客户需求及公司产品在市场上的相关信息,为完善客户服务和公司制订经营战略提供参考依据。

  报告期内公司未因产品质量问题而受到质量技术监督部门的处罚。

  广东省东莞市质量技术监督局于2012年1月11日对发行人质量技术情况出具了证明:"东莞宜安科技股份有限公司自2009年1月1日至2011年12月31日在我局无违反质量技术监督法律法规有关规定的记录"。

  (八)安全与环保措施公司以生产铝、镁合金精密压铸件产品为主,公司针对研发、生产过程中出宜安科技招股意向书1-1-131现的影响环境的废气、废水和废渣等采取了有效的治理和预防措施,将对周边环境的影响程度降至最低。

  公司通过以下措施提高生产安全:
  1、整个生产车间都安装了智能消防系统;2、成立了公司的义务消防队和应急小组;3、每年定期安排至少两次的全公司的消防安全演习;4、所有员工均按照工作性质按等级佩戴劳保用品并定期安排员工进行职业病的体检;5、在镁合金部,公司开发了镁合金保护气体装置,实现了镁合金的连续压铸作业。

  公司通过以下措施降低环保风险降低对环境的污染:
  1、建立了自己的废水处理站;2、建造了后加工粉尘回收系统;3、发电机房建造了隔音墙和废气处理系统;4、喷油、喷粉废气处理系统;5、压铸熔炉废气处理系统;6、清洗酸雾处理系统。

  公司的主要环保设备系统有:静电除尘系统、发电机尾气处理系统、布袋粉尘回收系统、拉线废渣回收系统、漆雾处理系统、粉尘处理系统、酸雾处理系统、污水处理系统等。环保设备运行正常,未曾发生环保事故或因环保问题受到处罚。

  最近三年环保支出情况如下:
  2011年2010年2009年环保支出(万元)239.10 287.30 145.70未来三年可预计的环保支出情况如下表:
  2014年2013年2012年预计环保支出(万元)100 100 100公司于2011年1月通过ISO14001:2004环境管理体系认证。

  广东省东莞市安全生产监督管理局于2012年1月18日对公司的安全生产出具了证明:"经查实,东莞宜安科技股份有限公司从2009年1月1日至2011年12月31日期间未发生生产安全事故,且无安全生产违法行为记录"。

  宜安科技招股意向书1-1-132广东省东莞市环境保护局于2012年1月12日对公司的环保情况出具了证明:"经我局核查,东莞宜安科技股份有限公司近三年能遵守国家有关环境保护法律、法规,没有发生环境污染事故和环境违法行为"。

  东莞市环境保护局对公司拟通过上市融资建设项目的环境影响评价情况进行了核查,并于2011年3月2日出具了《关于东莞宜安科技股份有限公司轻合金精密压铸产业化项目环境影响报告表的批复意见》(东环建【2011】10454号)
  同意通过环保核查。

  广东省环境保护厅对东莞宜安科技股份有限公司及其募投项目进行了环保核查,并于2011年9月20日出具《关于东莞宜安科技股份有限公司上市环保核查情况的函》(粤环函【2011】1018号):"该企业基本符合上市公司环保要求。

  经审议,我厅原则同意东莞宜安科技股份有限公司通过上市环保核查"。五、公司主要固定资产及无形资产(一)主要固定资产情况本公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、输变电设备、办公设备、技术开发设备及其他设备,目前使用状况良好。截至2011年12月31日,本公司固定资产情况如下表:
  项目固定资产原值(元)固定资产净值(元)成新率房屋及建筑物10,539,085.95 8,306,993.26 78.82%机器设备109,734,403.32 83,244,835.03 75.86%办公及电子设备2,634,791.92 1,906,333.94 72.35%运输工具7,563,425.67 4,143,258.86 54.78%其他设备1,792,827.48 307,827.28 17.17%合计132,264,534.34 97,909,248.37 74.03%1、房屋所有权截至本招股书签署日,本公司及控股子公司总共拥有17处房产,已领取权属证书,具体情况如下:
  序号所有权人权属证号座落建筑面积(m2)
  取得方式用途他项权利1宜安科技粤房地权证莞字第东莞市清溪镇罗马村(厂房L)
  3,827.25原始取得非住宅(厂房)
  无宜安科技招股意向书1-1-133序号所有权人权属证号座落建筑面积(m2)
  取得方式用途他项权利2600235931号2宜安科技粤房地权证莞字第2600235932号东莞市清溪镇罗马村(厂房M)
  1,758.00原始取得非住宅(厂房)
  无3宜安科技粤房地权证莞字第2600235933号东莞市清溪镇罗马村(厂房N)
  900.00原始取得非住宅(厂房)
  无4宜安科技粤房地权证莞字第2600235924号东莞市清溪镇罗马村(原料仓A)
  597.00原始取得非住宅(仓库)
  抵押5宜安科技粤房地权证莞字第2600235925号东莞市清溪镇罗马村(电房A)
  582.96原始取得非住宅(电房)
  抵押6宜安科技粤房地权证莞字第2600235926号东莞市清溪镇罗马村(电房B)
  856.52原始取得非住宅(电房)
  抵押7宜安科技粤房地权证莞字第2600235927号东莞市清溪镇罗马村(宿舍A)
  397.74原始取得非住宅(宿舍)
  抵押8宜安科技粤房地权证莞字第2600235928号东莞市清溪镇罗马村(宿舍B)
  320.54原始取得非住宅(宿舍)
  抵押9宜安科技粤房地权证莞字第2600235929号东莞市清溪镇罗马村(宿舍C)
  1,694.80原始取得非住宅(宿舍)
  抵押10宜安科技粤房地权证莞字第2600235930号东莞市清溪镇罗马村(宿舍D)
  1,326.55原始取得非住宅(宿舍)
  抵押11宜安科技粤房地权证莞字第2600235913号东莞市清溪镇罗马村(厂房C)
  3,307.94原始取得非住宅(厂房)
  抵押12宜安科技粤房地权证莞字第2600235922号东莞市清溪镇罗马村(厂房D)
  7,140.16原始取得非住宅(厂房)
  抵押13宜安科技粤房地权证莞字第2600235919号东莞市清溪镇罗马村(厂房E)
  3,480.00原始取得非住宅(厂房)
  抵押14宜安科技粤房地权证莞字第2600235920号东莞市清溪镇罗马村(厂房G)
  2,070.00原始取得非住宅(厂房)
  抵押15宜安科技粤房地权证东莞市清溪镇罗1,620.00原始非住宅抵押宜安科技招股意向书1-1-134序号所有权人权属证号座落建筑面积(m2)
  取得方式用途他项权利莞字第2600235921号马村(厂房H)取得(厂房)
  16宜安科技粤房地权证莞字第2600235923号东莞市清溪镇罗马村(厂房L1)2,202.51原始取得非住宅(厂房)
  抵押17宜安科技粤房地权证莞字第2600292145号东莞市清溪镇浮岗村2,011.61原始取得非住宅(厂房)
  无2、主要生产设备公司主要生产设备全部为购买取得。公司机器设备较多,截至2011年12月31日,公司原值大于10万元的主要生产设备情况如下:
  单位:万元名称数量(台、套)
  购置原值净值成新度(平均)技术先进程度压铸机64 3,872.87 3,322.99 85.80%先进CNC加工中心120 3,225.84 2,529.49 78.41%先进制模设备33 376.45 250.89 66.65%较先进合计217 7,475.16 6,103.37 81.65% -发行人行业和业务模式最主要的特点为根据客户要求定制生产,即根据客户订单生产。行业主要产能受制于主要机器设备压铸机、CNC加工中心的处理能力。报告期内,公司产品数量增幅较大,产能稳步增长,但是产能增长幅度低于公司产品数量增长幅度。公司产品数量增加的原因:报告期内公司逐步增加3C、LED等产品,由于这些产品体积较小、质量较轻,在公司产能适度增长的情况下,公司产品数量有较大幅度增长。

  产品类别2011年2010年2009年产量(件)22,120,722 19,864,753 17,128,801销量(件)22,513,613 19,349,693 16,902,042产销率101.78% 97.41% 98.68%报告期内公司产能增长情况如下:
  单位:吨2011年2010年2009年产能产量利用率产能产量利用率产能产量利用率宜安科技招股意向书1-1-1354,800 4,739 98.73% 4,500.00 4,348.00 96.62% 4,188.00 4,040.03 96.47%报告期内,公司实际产量分别为4,040.03吨、4,348吨和4,739吨,保持稳步增长。

  公司主要固定资产为压铸机、CNC加工中心。公司压铸机以冷室卧式压铸机为主。冷室压铸机通过在高温高压的工作专台下能够在极短的时间内铸造出一个表面光亮,致密度高、强度大、壁薄,轮角清晰的优质产品。公司CNC加工中心属于高精密、高性能机床,加工产品精度在0.005毫米以内,加工效率高,一次可完成复杂零件的加工,能够缩短加工零件工序,提高生产效率。公司主要固定资产压铸机、CNC加工中心技术性能较好,能够满足公司客户对产品高精密度等指标的要求。

  报告期内,公司稳步增加压铸机、CNC加工中心等机器设备,分布状况及其技术性能与发行人稳步增长的产能相匹配。

  报告期内,公司机器设备成新率较低不会对公司的成长性和创新能力构成重大不利影响。公司的成长性一方面依赖机器设备的不断增加,一方面依赖新材料、新技术和新工艺在生产过程中的应用,不断提高生产效率;公司的创新能力主要依赖强大的研发能力、专业的核心人才和部分核心机器设备等因素,不断促进公司产业升级,增强自主创新能力。

  (二)主要无形资产情况1、土地使用权截至本招股意向书签署日,本公司共有三块土地使用权,已经领取土地使用权证书。

  序号土地使用权人权属证号座落面积(m2)使用权终止日期用途取得方式他项权利1宜安科技东府国用(2006)第特830号东莞市清溪镇浮岗村16,010.85 2055年2月28日工业出让无2宜安科技东府国用(2007)第特312号东莞市清溪镇罗马村39,995.9 2055年3月30日工业出让抵押3宜安科技东府国用(2009)第特52号东莞市清溪镇罗马村39,198.3 2048年5月19日工业受让无宜安科技招股意向书1-1-1362、注册商标截至2012年3月30日,本公司共拥有注册商标总计18项。此外,本公司已申请但尚未核准的注册商标共1项。

  (1)本公司拥有的注册商标权情况序号商标名称图示申请时间注册时间注册类别注册证号商标权人1宜安2001.12.28. 2004.3.7. 11 3054339宜安科技2宜安2001.12.28. 2003.4.7. 21 3054338宜安科技3宜安2008.6.23. 2010.11.7. 7 6799670宜安科技4宜安2008.6.23. 2010.9.28. 9 6799669宜安科技5宜安2008.6.23. 2010.9.28. 11 6799672宜安科技6宜安2008.6.23. 2010.5.28. 21 6799671宜安科技7 EON 2000.11.15. 2001.12.28. 11 1690026宜安科技8 EON 2000.11.15. 2002.4.28. 21 1755907宜安科技9 EON 2008.6.23. 2010.6.21. 7 6799665宜安科技10 EON 2008.6.23. 2010.7.7. 11 6799667宜安科技11 EON 2008.6.23. 2010.4.7. 21 6799666宜安科技12 EON 2008.6.23. 2010.12.28 9 6799668宜安科技13DESIGNED BYLLI2007.8.13. 2010.6.7. 11 6215335宜安科技宜安科技招股意向书1-1-137序号商标名称图示申请时间注册时间注册类别注册证号商标权人14DESIGNED BYLLI2007.8.13. 2010.9.7. 21 6215336宜安科技15快乐锅2008.7.14. 2010.4.21. 21 6839073宜安科技16 LLI 2009.7.1. 2010.10.28. 21 7513279宜安科技17清溪之宝2010.4.12. 2011.04.14 21 8200116宜安科技18清溪之宝2010.4.12. 2011.06.28 11 8200094宜安科技注:注册商标有效期自注册之日起10年,第7项商标权已于2011年12月28日续展10年。

  (2)本公司处于在审状态的商标情况序号商标名称图示申请时间注册类别申请证号商标权人1EONTECSINOST2011.03.22 12 9245498本公司3、专利技术截至2012年3月30日,公司拥有的专利权情况如下:
  (1)公司已获授权的专利情况截至2012年3月30日,公司专利共有50项专利,其中发明专利2项,实用新型专利45项,外观设计专利3项。

  序号专利名称专利号权利期限专利类型1压铸模具ZL200710030816.9 2007.10.12起20年发明2一种抗菌不粘锅ZL200810132470.8 2008.07.17起20年发明3一种旋压机ZL200820132247.9 2008.08.18起10年实用新型4一种挤压铸造装置ZL200820132246.4 2008.08.18起10年实用新型5一种快速节能环保的连续金属熔化炉ZL200820135145.2 2008.09.01起10年实用新型6热室压铸机射嘴身自动恒温加热装置ZL200920152311.4 2009.05.04起10年实用新型7一种模具带有节能锁模装置的压铸机ZL200920158153.3 2009.06.09起10年实用新型宜安科技招股意向书1-1-138序号专利名称专利号权利期限专利类型8一种镁合金回收材料重熔精炼装置ZL200920217853.5 2009.10.09起10年实用新型9一种颗粒燃烧器ZL201020105812.X 2010.02.02起10年实用新型10一种适宜以颗粒燃烧器为热源的熔炉ZL201020105814.9 2010.02.02起10年实用新型11一种锅ZL200820092609.6 2008.03.06起10年实用新型12一种新型组装式包装盒ZL200920278493.X 2009.11.17起10年实用新型13一种锅具ZL200620059736.7 2006.05.31起10年实用新型14锅具手柄拆装结构ZL200620059735.2 2006.05.31起10年实用新型15一种用于锅与握把连接的连接件ZL200920145056.0 2009.03.05起10年实用新型16一种余热回收烘干装置ZL201120004398.8 2011.01.07起10年实用新型17保温炉ZL200620066897.9 2006.11.01起10年实用新型18一种可分离式握把结构ZL200720055286.9 2007.08.08起10年实用新型19一种汤锅ZL200820067438.1 2008.05.27起10年实用新型20一种锅的把手结构ZL200820067684.7 2008.06.10起10年实用新型21一种汤锅用滤网ZL200820050134.4 2008.07.02起10年实用新型22一种节能锁模装置ZL200820050133.X 2008.07.02起10年实用新型23一种锅底结构ZL200820127996.2 2008.07.17起10年实用新型24一种家用锅的锅盖ZL200820178657.7 2008.11.06起10年实用新型25一种多功能锅盖ZL200920292422.5 2009.12.08起10年实用新型26一种新型坩锅ZL201020105815.3 2010.02.02起10年实用新型27一种具有前置反射装置的发热电暖器ZL200820140122.0 2008.10.14起10年实用新型28一种金属管道内壁处理装置ZL200820178489.1 2008.11.17起10年实用新型29机油净化器ZL200720060376.7 2007.11.30起10年实用新型30一种万向轮ZL200820092608.1 2008.03.06起10年实用新型31一种量杯ZL200820093506.1 2008.04.18起10年实用新型32一种风力发电机ZL200820066872.8 2008.05.06起10年实用新型33一种温控器ZL200820066978.8 2008.05.08起10年实用新型34一种折叠式支架ZL200820067437.7 2008.05.27起10年实用新型35一种地下水温差环保空调ZL200720147599.7 2007.05.01起10年实用新型36电磁场动力机ZL200820008532.X 2008.03.14起10年实用新型37镁合金回收材料重熔精炼炉ZL201020508626.0 2010.08.30起10年实用新型38一种可调式精密镗孔刀头ZL201020539123.X 2010.09.25起10年实用新型39一种具有陶瓷涂层的节能度不粘锅ZL201020508633.0 2010.08.30起10年实用新型40一种方便安装的锅具手柄拆装结构ZL201020652042.0 2010.12.10起10年实用新型宜安科技招股意向书1-1-139序号专利名称专利号权利期限专利类型41一种镁材铸造中用的镁液供给系统ZL201020691709.8 2010.12.30起10年实用新型42一种具有倒扣型齿纹的骨钉ZL201020688433.8 2010.12.29起10年实用新型43一种可快速植入的骨钉组件ZL201020687753.1 2010.12.29起10年实用新型44一种可局部加压的真空压铸模具ZL201120008338.3 2011.01.12起10年实用新型45一种电磁炉用锅具ZL201020691825.X 2010.12.30起10年实用新型46安全式折叠电烤板ZL 200620067932.9 2006.11.22起10年实用新型47茶杯搅拌器ZL 200820181174.2 2008.12.15起10年实用新型48活动手柄(ST型) ZL201030556960.9 2010.10.18起10年外观设计49活动锅耳(ST型)ZL201030556975.5 2010.10.18起10年外观设计50摩托车轮毂(镁合金)ZL201130075158.2 2011.04.13起10年外观设计(2)公司正在申请的专利截至2012年3月30日,本公司处于在审状态的专利有29项,具体如下:
  序号申请专利名称专利申请号申请时间专利类型法律状态1一种镁合金微弧氧化处理方法201010500023.0 2010.10.09发明实质审查阶段2一种镁合金无铬化成处理方法201010500019.4 2010.10.09发明实质审查阶段3铝镁合金物理前处理与电泳涂装工艺201010514027.4 2010.10.21.发明实质审查阶段4一种应用于镀钛刀具表面的涂装工艺201010500004.8 2010.10.09发明实质审查阶段5一种铝合金超低速压铸系统201010508657.0 2010.10.18发明实质审查阶段6压铸机真空压铸系统201010525742.8 2010.11.01发明实质审查阶段7一种稀土发光涂料200910170002.4 2009.09.01发明实质审查阶段8采用溶胶-凝胶杂化技术制备的超硬不粘硅炊具涂料200910169700.2 2009.09.01发明实质审查阶段9一种用于炊具的发光涂料及其制备方法200910169313.9 2009.08.25发明实质审查阶段10一种外体粉碎医用可降解镁合金氧化膜系统201010224812.6 2010.07.13发明实质审查阶段11一种合金骨钉及其制作工艺201010612976.6 2010.12.29发明实质审查阶段12一种电磁炉用锅具、其专用制具及该锅具的生产工艺201010616647.9 2010.12.30发明实质审查阶段13一种养殖专用风能增氧机200610003889.4 2006.02.04发明实质审查阶段宜安科技招股意向书1-1-140序号申请专利名称专利申请号申请时间专利类型法律状态14一种镁合金表面耐中性盐雾测试的表面处理及涂装工艺201110406762.8 2011.12.08发明初步审查阶段15一种可延缓降解的镁合金医用植入物201120302199.5 2011.08.18实用新型初步审查阶段16一种可偏心安装的骨板201120187236.2 2011.06.03实用新型初步审查阶段17一种高纯度结晶镁真空重熔精炼炉201120064388.3 2011.03.14实用新型初步审查阶段18一种骨板微弧氧化处理中用的骨板挂具201120378305.8 2011.09.30实用新型初步审查阶段19一种螺钉类医用植入物微弧氧化处理中用的夹具201120414819.4 2011.10.26实用新型初步审查阶段20汤锅(D2)201130266586.3 2011.08.10外观设计初步审查阶段21煎锅(D2)201130266584.4 2011.08.10外观设计初步审查阶段22镁杯201130414369.4 2011.11.11外观设计初步审查阶段23餐具背包201130436141.5 2011.11.24外观设计初步审查阶段24骨板(1)201130384773.1 2011.10.26外观设计初步审查阶段25骨板(2)201130384774.6 2011.10.26外观设计初步审查阶段26骨板(3)201130384772.7 2011.10.26外观设计初步审查阶段27电烤板201130414378.3 2011.11.11外观设计初步审查阶段28汤锅(S)201130399995.0 2011.11.03外观设计初步审查阶段29汤锅(G)201130399993.1 2011.11.03外观设计初步审查阶段注:其中第9、13项已经收到审查通知书,因其缺乏新颖性、实用性,公司决定放弃补充材料;第18项、23-29项已缴纳专利登记费,未取得证书。

  4、软件使用权为提升公司管理效率和支持业务扩张需要,公司先后引入了用友ERP、集创NX等多套软件,截至2011年12月31日,账面价值为620,623.27元。

  名称原值(元)账面价值(元)
  视频会议系统20,085.47 2231.71集创NX软件189242.72 42,054.00用友ERP 476,453.00 277,931.00火花机操作软件V1.0 21,367.52 7,716.10宏软MD邮件服务器21,367.52 9,496.72中视典三维互动仿真平台软件V8.0.0 31,948.72 19,524.27全星APQP软件48,543.69 31,014.01全星APQP软件14,563.11 10,922.30宜安科技招股意向书1-1-141中视典三维互动仿真平台软件V8.0.0 31,948.72 22,186.67百思维软件24,005.13 18,003.76宏软win svr中文简体标准版(2套) 10,066.67 8,388.89宏软win7 pro中文简体(100套) 76,324.79 63,604.00宏软office2010中文简体标准版(50套) 129,059.83 107,549.84合计1,094,976.89 620,623.275、公司拥有特许经营权的情况截至本招股意向书签署日,公司未拥有任何特许经营权。

  (三)房屋租赁2010年10月21日,公司与东莞松山湖科技产业园区管理委员会签订《租赁合同》,租赁其位于东莞松山湖科技产业园区创新科技园11号楼的101、102、103、104室和2楼201、202、203、204、205室,租赁面积为3,902平方米,租赁期限自2010年11月1日至2015年10月31日。

  根据公司签署的《住所(经营场所)使用协议的权利义务确认书》,确认公司所租赁的东莞松山湖科技产业园区创新科技园11号楼的101室是用于镁安镁业的经营场所,镁安镁业未成立前租赁合同的权利义务由全体投资者承担,镁安镁业成立后,租赁合同的权利义务即自动转由镁安镁业承接。

  2011年5月20日,公司及镁安镁业已经与东莞松山湖科技产业园区管理委员会重新签署《租赁合同》。

  六、公司的技术与研究开发情况公司自设立以来专注于铝、镁合金等轻合金精密压铸件的研发、制造服务,在为下游高端客户持续服务中积累了丰富的行业经验,在新技术、新工艺和新材料应用方面进行了多项技术革新和创造,已经具备行业领先的技术研发水平。

  公司是国家高新技术企业、广东省轻合金工程技术研究开发中心、广东省院士专家企业工作站、广东省国际科技合作基地、广东省博士后创新实践基地、东莞市镁铝轻质合金工程技术研究开发中心、2010年广东省自主创新100强企业。

  公司荣获AAAA标准化良好行为证书、香港生产力促进局清洁生产香港嘉许状、2008年香港工商业奖、广东省知识产权优势企业、外资企业升级转型奖、宜安科技招股意向书1-1-142专利工作试点企业、2010-2012年东莞市工业龙头企业等荣誉称号。

  (一)公司现有核心技术公司现有的核心技术主要体现在模具设计与制造、生产工艺、废料回收、新材料等方面。

  1、模具设计与精密制造技术高刚度、高精密度和高的表面质量的模具是影响铝、镁合金精密压铸产品质量的关键。公司在模具的设计与精密制造技术方面充分借鉴国外发达工业国家(如德国、美国、日本等)的研究经验,实现硬件(数控加工中心、三坐标检测设备)、软件(经验丰富的设计人才、先进模拟计算软件)的有力结合,使模具制造前期和后期过程即模具结构设计、尺寸精度等可控,极大提升了产品质量。

  公司拥有经验丰富的专业模具设计和制造队伍,拥有模具设计工程师13人,模具设计制造能力达到同行业领先水平。公司配有CNC加工中心17台、慢走丝线切割机2台、电火花机15台、精密三坐标测量仪3台、合模机一台、打孔机一台等具备国际水平的模具制造和检测设备,以及其它的普通车床7台、铣床11台、各类钻床8台,大小磨床7台,线割机10台,能进行各类精密模具和复杂模具的设计与制作,为公司新产品开发提供有力的保障。

  在模具设计中公司运用SolidWorks、AutoCAD等模具结构设计软件,同时运用AnyCasting模流分析软件、CastFlow流道设计软件模拟压铸时金属填充过程,模具温度场的分析,预测成型过程中铸件可能产生的缺陷及模具强度的分析,从而验证模具的流道、溢流、冷却、排气系统及模具结构设计的有效性,实现设计优化,减少设计失误,缩短试模时间,特别是在镁合金轮毂的模具设计中抛开传统设计理念,率先采用周边切向进浇、中间集渣补压、大通道真空设计,有效解决了轮毂夹杂与热节缩孔(松)问题,其中多项工艺在国内尚属首次应用。

  在模具制造过程中采用高速加工中心机床高速切削加工淬火后的型腔镶块、采用慢走丝线切割机加工型位及孔、采用合模机进行模具修研装配、采用三座标测量仪检测尺寸、采用粗加工后淬火,淬硬后精加工的工艺路线,从而解决了热处理变形可能造成的尺寸偏差问题。整个模具制造过程中全面采用数控加工技术,在模具型腔、型芯加工过程中以数控铣削加工、电加工技术代替传统金属切宜安科技招股意向书1-1-143削手段。加工的高精度、高效率主要体现在铣削精度可达±(0.02~0.05)mm,加工效率与普通加工相比可提高5~10倍,并可获得小于Ra=1.6μm的表面粗糙度值。特别是高速加工中心的应用,使加工精度、表面质量、效率大大提高。模具制作全过程逐步实现无图纸化目标,现已达到80%以上,这在国内同行业同等规模企业中处于领先地位;压铸模具总体制造水平达到国外发达工业国家(如德国、美国、日本等)二十一世纪初水平。

  公司已获一项"压铸模具"(ZL200710030816.9)发明专利。

  2、生产工艺目前公司整体设备精良,工艺技术先进,处于国内领先水平,核心技术主要有:
  (1)自主开发的压铸技术及工艺①超低速高压真空压铸技术超低速高压真空压铸是以极低的速度进行高压铸造,在压射过程中同时对模腔进行抽真空,该方法可以更大的增加抽真空的时间,以得到接近零砂孔的铸件。

  此工艺是公司通过反复试验总结出来的一个新的压铸技术,对生产强度、致密度要求较高的产品压铸成型有非常大的帮助,该技术处于行业领先地位。目前,该技术已在汽车轮毂、配件等高端产品中得到广泛运用,取得了良好的生产效果。

  ②独特的节能锁模装置技术节能锁模装置是本公司具有完整自主知识产权的一项新压铸工艺技术,具有了良好的节能效果,节能率达20%以上。该装置包括定模板、动模板以及固定在其中一块模板上的锁模油缸。锁模油缸的活塞杆上设置有卡扣,而另一块模板上对应设置有容卡扣扣合的卡槽。油缸开动活塞杆下行时,将卡扣扣合在卡槽里面,这样定模板和动模板就被卡扣锁紧,锁模力不再单独由锁模油缸提供,小油缸就可以实现大吨位模板间的锁紧,即在小吨位压铸机上就可以生产大吨位压铸机才能生产的产品,充分发掘了现有压铸机的生产潜力,并降低了能耗和生产成本。节能锁模装置结构图如下所示:
  宜安科技招股意向书1-1-1441-动模板(定模板);2-定模板(动模板);3-卡扣;4-卡槽;5-卡扣驱动油缸;6-支架(a)结构示意图;(b)锁紧状态;(c)节能锁模装置三维模型传统(未安装节能锁模装置)压铸机的压铸工艺过程为:喷刷涂料→合模→压铸成形→开模取件→检验及清理。安装节能锁模装置后,其工艺过程略有变化,具体为:喷刷涂料→合模→锁模卡扣扣合→压铸成形→锁模卡扣解锁→开模取件→检验及清理。根据现场测定,锁模卡扣扣合和解锁工艺环节共需要3秒左右,其它环节与传统压铸时间相当,但安装节能锁模装置的压铸机生产的产品飞边小,便于模具的清理和维护,为整个工艺过程节省了时间。

  公司已获"一种节能锁模装置"和"一种模具带有节能锁模装置的压铸机"两项实用新型专利。

  ③独特的电保温炉技术电保温炉技术是公司拥有自主知识产权的一项专利技术。机边保温炉由电保温炉取代了柴油保温炉,炉壁采用高密度抗铝溶蚀浇注层,兼具保温及耐蚀功能,炉膛两边采用高效能电阻丝发热棒,全封闭热辐射保温,铝料烧损率大幅降低(小于0.5%),且无废烟废气排放,PID温度调节控制,使得铝液温度精度为±3oC。

  具体节能数据如下:
  类别比较项目容积节能环保型电保温炉柴油保温炉备注成本500kg用电:248元/24小时用柴油:572元/24小时电炉节省能源成本>56.5%(电1元/度、柴油:5.05元/L)
  800kg用电:367元/24小时用柴油:844元/24小时铝料烧损< 0.5% > 3%电炉铝料烧损减少83.3%以上(a)(b)(c)
  宜安科技招股意向书1-1-145料温控制PID温度调节控制,控温精度达±3oC调控料温复杂,料温波动大±8oC电炉控温精度高,料温稳定,有利于品质的提高废气废烟零排放排放200-220oC的排气废烟,12240m3/24小时炉体表面温度< 50oC(料温在600oC)> 100oC(料温在660oC)
  电炉热损失及辐射面减少,有效改善作业环境由上表可知,使用电保温炉时铝液的控温精度为±3oC,铝液温度稳定可控且加热均匀,废品率由柴油保温炉时的1%降低到0.5%以下。同时,与柴油保温炉相比,使用电保温炉可实现废烟、废气的零排放,成本节约56%以上。

  公司已获一项"保温炉"实用新型专利。

  ④新型稀土镁合金新材料压铸技术稀土是改善镁合金性能的最有效和最具实用价值的元素之一。在镁合金中添加稀土元素可以净化合金熔体、改善合金的组织结构、提高合金的铸造性能和力学性能以及耐蚀性能等。前期研究结果表明,通过添加稀土,镁合金材料的耐腐蚀性提高了10%。

  ⑤独特的热室压铸机射嘴身自动恒温加热装置技术该技术是本公司拥有自主专利的核心技术之一。它将现有的热室压铸机射嘴身外部四周设置使用燃气的喷嘴加热装置改进为在射嘴身本体的外圆上套装的与其等长的一段铜管,及卷绕在铜管外圆上的线圈组成的中频感应加热器,外部用隔热层包裹并固定。热室压铸机射嘴身自动恒温加热装置接通电源后,射嘴身上的中频感应加热器线圈有中频电流通过,在射嘴身内产生的涡旋电流就将流经射嘴身内金属熔液加热到压铸的所需温度,采用中频感应加热射嘴身,感应线圈中的涡流电流产生的高温热能会将由内至外金属熔液均匀的加热和保持在一定温度,有效解决了现有射嘴身加热方式存在的耗能高、热效率低、铸件成形有缺陷,以及废气排放造成的严重污染问题。

  公司已获一项"热室压铸机射嘴身自动恒温加热装置"实用新型专利。

  ⑥独特的挤压铸造装置技术该技术是本公司拥有自主专利的核心技术之一。挤压铸造装置,包括动模和定模,还包括供氧装置,是在定模上设置浇口套,将动模的腔室与供氧装置的输宜安科技招股意向书1-1-146出端连通;当动模和定模闭合后,供氧装置给膜腔内充氧气,膜腔内原有的空气从浇口套处被挤出,注料压铸时铝液与氧气发生反应,生成氧化物颗粒,呈弥散状分布在铸件中,从而消除了压铸件的气孔,铸件表面的质量得到提升。

  公司已获一项"一种挤压铸造装置"实用新型专利。

  ⑦自主研发的薄壁压铸技术该技术是本公司的核心加工技术之一。大型薄壁件充型过程中金属液内部粘性力大,且薄壁件冷却凝固速度快,很容易产生欠铸及冷隔缺陷。本公司拥有的薄壁压铸技术从射流理论和流体力学的角度出发,针对薄壁铸件在挤压铸造过程中存在充型形态和缺陷,通过理论分析和实验验证,获得了大型复杂薄壁器件的挤压铸造最佳工艺和参数。该技术适用于笔记本外壳、散热板及框架材料等薄壁器件的挤压铸造成型,经济效果显著。

  (2)后处理技术及工艺公司在压铸后处理工艺领域有以下的核心技术:
  ①领先的精加工设备公司拥有包括FANUC、BROTHER、OKUMA、HITACHI等品牌在内的数控加工中心与车/铣床200多台,精密机加精度可达5μm(微米),表面粗糙度可达Ra=0.2μm(Ra为表面粗糙度),已接近国内外同行业顶级机械加工水平。

  ②先进的精密夹具制作技术该技术是指整个夹具制造过程中全面采用数控加工技术,在夹具加工过程中以数控铣削加工、电加工技术代替传统金属切削手段,其加工精度可达±(0.02~0.05)mm,加工效率与普通加工相比可提高5~10倍,并可获得小于Ra=1.6μm的表面粗糙度值。特别是高速加工中心的应用,使加工精度、表面质量、效率大大提高,且加工范围也相应扩大。

  ③引进吸收再创新的微弧氧化技术微弧氧化技术是使用微弧氧化设备,通过对电源的脉冲输出方式、脉宽调节技术、电解液选配的理论探讨、配方优化以及微弧氧化工艺参数优化等方面的大量研究,使单位面积镁合金样品的处理能耗大幅度下降,同时形成的陶瓷层耐腐蚀性大幅度提高。镁铝合金压铸件经过微弧氧化处理后再进行喷涂纳米陶瓷涂料,其耐盐雾腐蚀超过1,000小时。微弧氧化技术具有如下优势:首先,微弧氧宜安科技招股意向书1-1-147化之后所得的陶瓷层耐磨、耐蚀性能好;电绝缘性能好;导热系数小;与基体结合强度高;其次,微弧氧化处理工艺简单,生产效率高;微弧氧化工艺采用碱性电解质溶液,无环保限制型元素加入,生产中不会产生有害气体,且基本无排放,因而是一种环保型表面处理技术。公司微弧氧化技术处于国内领先水平。

  ④高效的机器人自动化涂装技术该技术是在喷涂中利用计算机过程控制机器人对较复杂的产品进行喷涂,以替代人工操作,减少人为因素的失误,提高效率和产品质量,节约成本,是一种新的喷涂技术。该自动化技术已在本公司较多产品上得到有效应用,减少了大量的人工成本同时大幅提高了工作效率和产品质量。

  ⑤独特的电泳技术该技术是指在电场作用下,涂料中的微粒或离子定向迁移到阴极并与阴极表面产生碱性作用形成不溶解物,沉积于工件表面的一种技术。电泳工艺在保证产品的精度的前提下,不仅能够使产品获得较好的外观效果,而且能大大提高产品的耐腐蚀能力,满足了越来越多的客户需求。目前该工艺已在本公司多个产品上应用,具有良好的经济效益。

  本公司电泳工艺生产的产品性能稳定,技术成熟,具有以下优点:a、在防腐能力方面,普通的电泳工艺处理的产品能达到200小时的耐盐务性测试,本公司电泳技术可达到500小时或更高的耐盐务测试;b、在产品涂膜耐湿热方面,本公司产品可达到(471E±1℃,RH96%±2%) 16d测试无变化;c、在颜色方面,本公司电泳工艺可同时进行多种不同的颜色着色,产品色泽光亮,不易褪色;d、在环保方面,本公司电泳工艺采用浸泡方式和涂料回收系统,涂料利用率远高于普通喷涂的方式,是一种具有较强应用价值的环保型表面处理工艺。

  目前,本公司已申请一项发明专利"铝镁合金物理前处理与电泳涂装工艺",处于审核中。

  ⑥独特的旋压工艺旋压工艺是本公司拥有自主知识产权的核心专利技术之一,技术成熟,已在本公司生产中得到广泛运用。该工艺主要通过机械高速旋转并对工件逐步施压,使两个工件达到无间隙接合,主要应用于底部大、杯口小、锥形的咖啡机等产品主体与底座之间的无缝连接。该工艺解决了此类锥形产品成型难及普通旋压工艺宜安科技招股意向书1-1-148中产品高压防暴问题,降低了产品的制造风险。该工艺操控系统采用了先进的人机界面,调机、更换工装简单,易操作,生产效率较高,能更换多种不同规格型号的产品,适合大批量生产。

  公司已获一项"一种旋压机"实用新型专利。

  ⑦自主开发的震抛披锋工艺震抛披锋工艺通过安装有特殊电机的专用设备,在设备震缸内投放特定的磨料进行可调频率的震动磨擦,去除铸件毛胚上的披锋与毛刺,是本公司的核心加工技术之一。该工艺具有一次震磨铸件数量较多、能对不同产品调整合适频率等特点,在保证产品质量的前提下,大幅缩短了铸件去披锋、毛刺的时间。目前,该工艺已在本公司多款产品上得到有效应用,节省了人工成本,产生了较大的经济效益。

  ⑧独特的陶瓷涂料技术陶瓷涂料是一种以有机硅材料为主的无毒、耐酸、耐碱、耐沾污、耐洗刷、耐热、保光保色、黏结力强的一种新型化工涂料,此种涂料有良好的性能,多用于耐热、电绝缘、耐候性要求较高的产品,此种涂料在本公司已得到了广泛应用,如锅内外涂、车轮等方面。

  目前,公司已申请一项"采用溶胶-凝胶杂化技术制备的超硬不粘硅炊具涂料"发明专利,处于审核中。

  3、独特的废铝、镁合金回收技术公司通过与众多科研院校加强对镁合金、铝合金废料的回收利用,节约材料成本,实现压铸生产过程中镁合金、铝合金的循环利用。公司参与起草了《镁合金压铸废料回收工艺规范》行业标准,在铝合金、镁合金废料回收领域具有领先的技术优势。公司与香港生产力促进局、重庆大学"国家镁合金材料工程技术研究中心"合作研发设计的高危废镁真空回收系统,是一种高效率、环保的废镁回收装备及技术,公司所应用的回收技术的回收率在95%以上,可以生产纯度为99.9%以上的结晶镁,回收1吨废镁相比市场上直接购买可以大致节约镁合金材料成本的40%。

  公司已获"一种镁合金回收材料重熔精炼装置"实用新型专利。

  4、新材料技术宜安科技招股意向书1-1-149镁合金领域是精密压铸行业未来发展的重点方向,公司着重关注新型材料如镁合金材料及稀土铝合金的压铸产品开发和应用。在高硬度耐腐蚀镁合金厨具涂层材料、汽车和摩托车轮毂用高强高韧镁合金材料、电动汽车底盘和车身用高性能镁合金材料、大功率LED新型稀土铝合金散热材料等方面进行了小批量生产和试生产。其中,汽车和摩托车轮毂用高强高韧镁合金材料已获得应用。

  在稀土镁合金研究方面,公司通过添加稀土元素改变了镁合金的微观组织结构,有效改善材料的耐高温性能和耐蚀性能,提高了材料的屈服强度和延伸率,可替代目前在航空航天、汽车、军工、电子通讯等工程应用领域常用的钢材和铝材。

  在生物降解镁合金方面,公司主要涉及可降解镁合金骨内固定产品的前期开发、可降解镁合金骨架科内固定器械制造及其生物降解控制关键技术和设备开发等领域。公司通过加大科研人员和资金的投入,有望于未来2-3年内实现镁合金生物降解材料进入临床试验。

  (二)公司技术储备情况公司十分重视技术储备,自2008年以来着力提高公司的自主创新能力,增加产品的附加值和科技含量,与多所知名科研院校建立了长期稳定的产学研的合作关系,其中主要的技术储备项目包括镁铝合金的流变压铸成型技术、镁合金压铸件表面处理关键技术、生物可降解镁合金及相关植入器件技术、稀土改性高性能镁合金压铸及表面处理技术、薄壁压铸的关键技术、高强韧镁合金及低能耗短流程表面处理技术等。

  截至本招股意向书签署日,公司已与国内多所高校、研究院建立了技术合作关系,共同对精密铝、镁合金压铸件现行瓶颈技术进行攻关研究。主要合作如下:
  序号合作对象合作内容研发成果约定合同期限签订日期1戈梅利国立弗兰齐斯克.斯科里纳国立大学(俄罗斯)
  开发高硬度耐腐蚀镁基厨具涂料技术及应用无2011-2013 2011-1-132广东省工业技术研究院金属加工与成形技术研究所中国科学院长春应用化学研究所高性能稀土镁合金在汽车大型零部件上的应用共同共有,转让需取得对方同意项目完成时间2011-1-28宜安科技招股意向书1-1-150序号合作对象合作内容研发成果约定合同期限签订日期3香港生产力促进局重庆大学轮毂研发项目三方共有2011-2-4至2013-2-282011-2-164广州有色金属研究院重庆大学西安理工大学香港生产力促进局高性能稀土镁合金精密压铸及表面处理关键技术集成与产业化无约定2010-10-1至2012-9-302011-1-185海南大学开发杂化溶胶-凝胶技术制成用于厨具之超硬不黏硅涂层以代替铁氟龙材料技术产业化共同共有2010-1-1至2011-12-312010-1-16合肥工业大学基于多场耦合模拟的轻质合金精密成型缺陷控制技术及产业化共同共有,转让需取得同意六年2009-7-277东莞理工学院镁合金压铸件表面处理关键技术开发及产业化无约定三年2009-7-288中国科学院金属研究所北京科技大学镁铝合金的流变压铸工艺及设备发行人和中国科学院金属研究所共有三年2009-8-319北京科技大学高性能轻合金材料强制均匀凝固控制与成形技术双方共同共有2010-9-1至2013-9-12010-9-910华南理工大学南方医科大学高纯镁合金骨科内固定器械制造及其生物降解控制关键技术和设备开发独立完成的,独立享有,共同完成的,共同所有共同协商2011-1-711华南理工大学南方医科大学可降解镁合金骨内固定器械制造及其生物降解控制关键技术和设备开发独立完成的,独立享有,共同完成的,共同所有项目完成时期2010-9-2012广东省工业技术研究院(广州有色金属研究院)
  电动汽车用高性能镁合金轻量化底盘与轻量化车身结构开发与应用独立完成的,独立享有,共同完成的,共同所有项目完成时期2010-11-1813广东省工业技术研究院稀有金属研究所北京科技大学大功率LED新型稀土铝合金高导热率散热器及其关键材料的开发独立完成的,独立享有,共同完成的,共同所有2011-1-1至2013-12-312011-1-1514广东省工业技术研究院中国科学院深圳先进技术研究院中山大学孙逸仙纪念医院新型降解可控高度纯镁骨钉的制备及生物完全性评价独立完成的,独立享有,共同完成的,共同所有项目完成时期2011-1-18宜安科技招股意向书1-1-151序号合作对象合作内容研发成果约定合同期限签订日期15中国科学院长春应用化学研究所香港生产力促进局高强高韧镁合金研发关键技术及产业化独立完成的,独立享有,共同完成的,共同所有项目完成时期2010-2-2616上海交通大学新型高效绿色环保型镁合金熔炼气体保护技术开发共同共有2009-1-1至2011-12-312010-3-417广东星湖新材料有限公司、广东省工业技术研究员、中南大学、重庆大学纯电动汽车轻量化关键部件研制及应用示范共同所有、贡献大小进行分配2011年11月-2013年12月2011-8-3018哈尔滨工业大学、中南大学汽车发动机周边零部件用新型低成本高强韧耐热镁合金归发行人所有,其他方有优先使用权2011-8-18至2013-8-182011-8-2619中国科学院金属研究所、中国科学研长春应用化学研究所、北京大学、香港中文大学、中科院深圳先进技术研究院转化医学中心生物可降解镁合金及相关植入器件创新研发团队共同所有2011至2015 2011-9-1020广州有色金属研究院稀土镁合金在汽车大型零部件上的应用独立完成的,独立享有,共同完成的,共同所有2011-10-26至2013-5-312011-10-2621佳木斯大学医用镁合金超声微弧氧化生物涂层研究共同所有2011-12至2013-122011-11-1622暨南大学镁合金汽车发动机罩盖产业化的关键技术研究共同所有三年2012-1-16(三)公司研发机构设置与制度安排1、研发机构的设置与运作流程公司产品研发体系主要由工程部和研发中心构成。工程部由开发部、模具设计部、工模部、生产工程部组成;研发中心由知识产权组和工程研发中心组成。

  开发部负责新项目的开发导入工作,组织并负责成立APQP小组并组织和主导新项目的所有设计开发和过程开发工作;模具设计部负责公司内部所有模具的设计和模具方面的持续改良的工作;工模部负责公司所有模具的制做工作,确保所有模具在要求内完成和后续的模具改良和维修工作;生产工程部负责对产品和宜安科技招股意向书1-1-152过程持续改善的工作和精益生产的推行工作,持续开发新的生产工艺等工作;知识产权组负责公司知识产权工作的组织、领导和实施,建立和完善本公司知识产权保护制度;工程研发中心,根据公司发展战略规划,组织公司科研项目自主立项,落实项目实施。

  截至2011年12月31日,公司产品研发体系共有189名全职工作人员。公司的研发工作流程详见本节"四、(三)、1、研发模式"。

  2、科技创新机制科技创新是企业发展的动力源泉,面对复杂、激烈的市场竞争,公司建立健全企业科技创新机制,以市场需求为导向,在企业开发、生产、经营等各个环节,全面推进科技创新。

  公司通过科技创新平台的搭建,使科技创新战略及目标落到实处。一方面,公司设有工程部、研发中心,主导新技术、新材料、新工艺和新产品的研发,在科技创新领域与香港生产力促进局、中国科学院长春应用化学研究所、中国科学院金属研究所、重庆大学(国家镁合金材料工程技术研究中心)、上海交通大学、北京科技大学、华南理工大学、南方医科大学、广东省工业技术研究院(广州有色金属研究院)等多所知名科研院校建立长期的产学研合作平台,建立战略核心技术储备。另一方面,公司非常注重与重点客户的合作,如与创科集团、三钢等众多国际著名企业建立了长期的合作伙伴关系,按照市场需求,生产行业类高精尖产品,不断提高公司的市场竞争力。

  同时,公司还充分利用科技特派员制度,与中国科学院长春应用化学研究所、重庆大学、华中科技大学、合肥工业大学等多所知名大学、研究机构签订了省部企业科技特派员派驻协议,特派员以在本公司担任职务的形式进行技术指导,在铝、镁合金精密压铸件领域的关键技术进行开发,提升本公司在研发、生产工艺、新材料、新技术等领域的优势。科技特派员制度进一步延伸了产学研合作的广度,不断增强公司的核心竞争力。

  (四)公司其他核心人员及研发投入情况1、公司其他核心人员、研发人员概况目前公司其他核心人员为李扬德、李卫荣和汤铁装三人,其他核心人员和研宜安科技招股意向书1-1-153发人员占公司总人数的比重约为14%。

  其他核心人员具体情况参见本招股意向书第八节"董事、监事、高级管理人员与其他核心人员"之"一、(四)其他核心人员"。

  最近两年本公司其他核心人员没有发生变化。

  2、近三年研发费用支出情况公司设立以来即将产品技术研发作为企业发展的重要因素,注重于新技术、新材料的前瞻性研发、产品结构及工艺流程改进等方面的研发资金投入,报告期内公司的研发费用投入占主营业务收入的5%以上,均归属于管理费用,具体如下:
  项目2011年度2010年度2009年度研发支出(万元)1,606.95 1,408.19 1,312.68主营业务收入(万元)32,142.00 27,264.80 22,234.38研发支出所占比重(%)5.00 5.16 5.90在未来发展中,公司将继续加大对研究开发的投资,为新产品的研究开发提供了充足的资金保障。加强公司在新产品、新技术和新工艺等方面的研究开发力度,继续深化与中国科学院长春应用化学研究所、香港生产力促进局等众多科研院校所的产学研合作,着实提升公司的研发实力,为公司的长期稳健发展持续提供发展动力,不断增强公司的核心竞争力,保证公司的持续竞争力。

  3、报告期内主要研发项目及研发成果(1)2011年公司主要研发项目情况序号项目名称主要研发内容研发成果、技术创新或产品储备1镁合金型材铸挤等短流程加工技术开发开发镁合金型材短流程的近终形工艺技术;开发骨内固定用高性能镁合金型材,并通过表面改性处理,控制镁合金骨植入器件的降解速度。

  高纯镁99.99%设备研发,微弧氧化表面处理线2新型降解可控高密度纯镁骨钉的制备及生物安全性评价研发新型高密度纯镁骨钉,其兼备"可生物降解性"和"较强力学强度"高纯镁99.9%以上的设备研发,微弧氧化表面处理线3开发高硬度耐腐蚀镁基厨具涂料技术及应用开发"高硬度耐腐蚀镁基厨具涂料"以制成用于厨具的超硬不粘硅涂层,把有机硅及无机硅化合物利用杂化溶胶-凝胶技术机硅及无机硅化合物涂料制备4镁合金摩托车轮毂产业化技术综合解决方案利用现有的压铸机,通过增设局部加压系统、抽真空系统,设计制造与之匹配的压铸模具,同时采用专门开发的轮毂用镁合金材料,使所铸轮毂具有致密、少氧化夹杂等优点,该镁合金轮毂可进行T4热利用现有的压铸机,通过增设局部加压系统、抽真空系统,设计制造与之匹配的压铸模具。产品通过宜安科技招股意向书1-1-154处理及表面预处理+涂装处理了1000小时盐雾测试5镁合金薄壁产品加工技术与装备改造开发广阔市场的大型镁合金绿色薄壁技术及装备,对镁合金薄壁产品加工技术的设计,镁合金薄壁产品加工技术人才培养,镁合金真空压铸技术引进和消化,镁合金薄壁件生产工艺规范及质量评价标准。

  1、开展五项技术人才机制模式:大型镁合金绿色薄壁技术及装备,对镁合金薄壁产品加工技术的设计,镁合金薄壁产品加工技术人才培养,镁合金真空压铸技术引进和消化,镁合金薄壁件生产工艺规范及质量评价标准。2、压铸工艺成品率:≥95%,产品壁厚≤1.5mm;产品导电率≤2欧姆;中性盐雾测试≥48小时,涂层百格测试合格,表面硬度≥2H。

  3、铸件平面度≤0.3mm,机加线性公差≤0.03mm;6高性能稀土镁合金精密压铸及表面处理关键技术集成与产业化对稀土镁合金的成分及压铸工艺进行优化,并开发工艺废料的现场回收和精炼技术及低能耗高效微弧氧化处理技术,最终完成高性能稀土镁合金产业化的技术集成突破4项关键技术:稀土镁合金熔炼关键技术、稀土镁合金精密压铸工艺技术、稀土镁合金制品低能耗微弧氧化技术和镁合金高性能表面涂装技术及功能涂料的开发与应用。

  7高性能稀土镁合金在汽车大型零部件上的应用充分利用我国丰富的镁和稀土战略资源,解决稀土镁合金成分不均匀,充型困难等问题,开发有自主知识产权的高强、耐热、抗蠕变稀土镁合金,掌握稀土镁合金熔炼关键技术以及替代AZ91D后压铸工艺的优化改型技术,突破稀土镁合金压铸工艺废料的现场回收精炼技术,满足汽车发动机罩盖、自动变速箱壳体、座椅骨架和车门要求,建立全国最大的汽车用镁合金零部件产业化基地。

  1、低温下沉阴极共电解技术;2、稀土镁合金的成分及稀土相的尺寸、分布和形态控制技术。

  3、低损耗、高质量和高稳定性的稀土镁合金精密压铸工艺技术。

  8大功率LED高导热率稀土铝合金材料及散热器件制备技术的开发及产业化通过高导热率稀土铝合金的开发,采用先进的表面处理的方法來提高材料的有效热导率。形成大功率
LED照明用高导热稀土铝合金材料及器件生产技术,建立年产2000吨稀土铝合金及散热器件的生产线。生产的高热导率稀土Al合金散热基板,热传导率≥150W/m2K,热阻≤8℃/W;通过散热结构设计应用,比传统金属铝散热效率提高了30%以上;散热器应用于200瓦LED路灯3000小时光衰小于5%。

  1、研制高热导率稀土Al合金散热基板,热传导率≥150W/m2K,热阻≤8℃/W。

  2、通过散热结构设计应用,比传统金属铝散热效率提高了30%以上。

  3、散热器应用于200瓦LED路灯3000小时光衰小于5%。

  9纯电动汽车轻量化关针对电动汽车整车质量过大导致车辆能耗增加、续1、高性能复合铝轮毂制造宜安科技招股意向书1-1-155键部件研制及应用示范航里程短的瓶颈问题,以轮毂、车门、座椅架、车身板等关键部件轻量化为目标,进行高性能6010A铝合金及汽车车身板材制造及成形工艺技术开发、高性能复合铝轮毂制造技术开发与应用、大型铝镁压铸件的生产工艺及表面处理工艺开发。建立复合铝轮毂和大型铝镁压铸件的示范生产线各1条,形成汽车车身板批量生产能力,为纯电动汽车的规模生产和市场化奠定零部件生产技术基础。

  技术开发与应用2、纯电动汽车车身用高成形性铝合金板材制造技术3、优化大型铝镁压铸件的压铸生产工艺和表面处理工艺10汽车发动机周边零部件用新型低成本高强韧耐热Mg-Zn-Ca系镁合金将新型镁合金成分和组织结构设计、铸造和成形技术与后续热处理结合起来,调整镁合金的晶粒度、织构,以及第二相的种类、尺寸及其分布等,围绕汽车旋转部件开发新型低成本高强高韧易成形Mg-Zn-Ca系镁合金。形成低成本高性能Mg-Zn-Ca镁合金设计、熔炼铸造、热变形和热处理的技术平台,为低成本高性能镁合金在汽车上的工程应用提供保障。

  1、铸造Mg-Zn-Ca系镁合金的性能指标:室温抗拉强度σb≥220MPa,150oC的σb≥200MPa;150oC、100MPa条件下的最小蠕变速率小于10-10s-1。

  2、Mg-Zn-Ca系变形镁合金的性能指标:室温抗拉强度σb≥330MPa,屈服强度σ0.2≥290 MPa,延伸率大于18%;150oC、50MPa条件下的最小蠕变速率小于7.5×10-9s-1。

  3、获得低成本高性能Mg-Zn-Ca系合金及规模工业化生产铸造,热处理,变形工艺的成套技术文件。

  4、选择一个汽车零部件汽车发动机涡轮增压器的压缩机叶轮(铸件)、汽车空调用涡旋压缩机叶片(锻件)试制样品,并进行测试。

  5、解决添加Ca等活性元素的高强韧镁合金的熔体精炼技术、铸件的热裂和微裂纹难题。

  6、揭示Mg-Zn-Ca系合金的变形工艺与合金性能的定量关系。

  7、揭示Mg-Zn-Ca合金的织构形成机理,实现其织构的可控性。

  宜安科技招股意向书1-1-156(2)2010年公司主要研发项目情况序号项目名称主要研发内容研发成果、技术创新或产品储备1镁合金摩托车轮毂开发及产业化采用低速高压铸造工艺,改进工艺技术、模具设计等方面,同时增设局部加压、抽真空辅助成型,研究开发出AZ81D+混合稀土镁合金材料,实现镁合金摩托车轮毂的产业化。

  开发了超低速高压真空压铸技术及精密加工技术实现压铸镁合金摩托车轮毂的试生产。

  2稀土镁合金精密加工共性技术及产业化通过优化稀土镁合金压铸工艺,低成本高性能稀土镁合金开发,开发一种力学性能优异、抗腐蚀性能好、耐热性能和铸造性能优良且成本增加<15%的压铸镁合金,形成3C产品的批量生产能力和汽车零部件小批量样件的生产能力。

  开发出AZ81D+混合高性能稀土镁合金产品研发应用薄壁压铸产品上。

  3高性能稀土镁合金精密压铸及表面处理关键技术集成与产业化针对汽车、电子散热器用高性能镁合金开展研究,突破稀土镁合金熔炼工艺优化、稀土镁合金精密压铸工艺技术、稀土镁合金制品低能耗微弧氧化技术、镁合金高性能表面涂装技术及功能涂料的开发与应用四项关键技术,并完成技术的集成和产业化。

  使用热室压铸机射嘴身自动恒温加热装置和稀土镁合金新材料压铸和微弧氧化及自动涂装技术形成了LED外壳生产线。

  4新型降解可控高密度纯镁骨钉的制备及生物安全性评价研发新型高密度纯镁骨钉,其兼备"可生物降解性"和"较强力学强度"。这样的新型纯镁骨钉具有更接近于人骨的弹性模量和力学强度,降低乃至消除目前常用的不锈钢、钛合金等金属内固定材料导致的应力遮挡效应,同时其降解速率和力学性能能够满足骨折愈合的要求,减少二次手术带给患者的手术风险和经济负担。

  提炼出生物医用高纯镁(纯度≥99.999%),发展更具实用性的可降解镁及镁合金表面改性处理技术。

  5新型纳米陶瓷涂料节能锅采用铝合金的质轻、耐磨、耐腐蚀、良好的加工成形性以及极高的再回收、再生性等优良特性,通过真空精密压铸技术压制成形,实现产品的节能。

  形成新型纳米陶瓷涂料节能锅。

  6节能锁模装置通过对节能锁模装置进行优化设计,采用三维有限元模拟仿真分析法对不同型号压铸机及锁模装置、安装位置和条件进行模拟仿真分析,形成针对节能锁模装置完整的专有技术和知识产权,并为该装置的应用与推广提供完善可靠的理论支持和技术保障。

  实现节能锁模装置对压铸机的节能降耗,提高生产效率,形成专利技术。

  7开发高硬度耐腐蚀镁基厨具涂料技术及应用开发一种"高硬度耐腐蚀镁基厨具涂料"以制成用于厨具的超硬不黏硅涂层,先把有机硅及无机硅化合物利用杂化溶胶-凝胶技术,并加入无毒性熔剂制成溶胶-凝胶混合体,然后在250℃左右及紫外线下令混合物固化,最终制成超硬不黏涂层。

  纳米陶瓷涂料应用在炊具上。

  8高性能稀土镁合金在汽车大型零部件上的应用镁-稀土中间合金的制备稀土镁合金的成分优化及熔炼技术优化优化适合于高性能稀土镁合金汽车大型零部件的压铸生产工艺废料的现场回收和精炼技术开发。

  稀土镁合金的产品的研发。

  (3)2009年公司主要研发项目情况序号项目名称主要研发内容研发成果、技术创新或产品储备1基于多场耦合模拟的轻质合金精密成型缺陷控制技术及通过生产性实验进行缺陷重现,提取缺陷成因参数,构建有限元数学模型,设计边界条件,采用多场耦合的数值分析技术模拟熔体的充填和凝固过程,利用正交试验对旋压工艺、精密模具制作技术及工艺改善,减短产品开发流程,减少实验宜安科技招股意向书1-1-157产业化建立缺陷判据,为新产品开发提供适用可行的缺陷预报、工艺控制、模具优化方案,缩短设计周期,提高一次试模成功率、模具寿命、产品合格率和产品质量。

  模拟时间。

  2镁合金有机涂层及使用性能技术经济评价与优化开发适用于镁合金表面涂装高耐磨、高耐蚀及高装饰性涂层材料以及涂装技术的工艺、性能对照数据及其规律。

  开发了新型陶瓷涂料,利用微弧氧化表面处理技术及自动涂装电泳工艺实现高端产品高品质的应用。

  3镁合金压铸件表面处理关键技术开发及产业化增强镁合金表面保护层硬度、韧度等高品质要求,降低镁合金表面处理工艺的能耗。

  通过稀土元素和纳米颗粒改善微弧氧化膜质量,提高产品的品质,增加产品的附加值。

  4镁合金表面处理关键技术提高镁合金产品的耐蚀性能和耐磨性能,延长镁合金产品的使用寿命。适当的表面防腐处理能使产品具有保护性,一方面提高其防腐蚀性,另一方面获得较高的装饰性和功能性。

  采用镁合金微弧氧化技术提高镁合金产品的耐蚀性和外观设计装饰性。

  5高强度铝合金精密压铸新技术本项目开展高效、精密模具设计、高强度铝合金材料设计,优化压铸工艺参数,发现问题并找寻问题的各种解决方法,总结经验,提高高强度铝合金压铸水平。

  通过对合金熔炉改进,控制杂质含量的方法和技术,进一步提高合金纯度,实现技术壁垒的突破,增强产品的抗拉强度、屈伸率、等技术性能。

  6镁铝合金的流变压铸成形工艺技术及设备研究流变压铸成形过程中的凝固机理,分析流变压铸成形过程中的凝固机制,研究流变压铸成形过程中晶粒形核和长大规律,为开发其它新型的流变压铸成形工艺提供理论依据。

  建立镁铝合金半固态浆料制备、输送及流变压铸一体化示范线。通过研究流变压铸成形技术的凝固机理,提出一套具有非晶初生相浆料的成形理论,为进一步开发其它流变成形工艺起到示范作用。

  7新稀土镁合金的研发和应用主要技术指标:所研发的镁稀土合金材料铸态:室温抗拉强度大于260MPa,延伸率大于3%;200℃抗拉强度大于230MPa,延伸率大于6%。从而大幅度扩展应用领域,来满足交通及工程领域结构材料在节能降耗、环保等方面的需求。

  建立稀土,镁,铝等多元体系材料计算模型,为合金设计提供理论依据,改进镁合金铸造工艺,提高合金性能、降低制造成本。

  8高性能稀土镁合金研发及铝镁精密加工技术通过在镁合金中添加稀土实现镁合金材料性能的提升,实现镁合金压铸产品质量的提升。

  采用少熔剂或无熔剂精炼的方法,通过在AZ91D压铸镁合金中加入稀土元素,优化镁合金的成分。控制合金中稀土相的体积分数、形态和分布,提高镁合金的综合性能。宜安科技招股意向书1-1-158报告期内,公司研发投入较为稳定,与公司研发项目、技术创新和产品储备相匹配。

  报告期内公司研发费用对公司主营业务收入具有重要的作用,有效地提高了产品的品质,增加了产品的附加值,进一步增强了公司的核心竞争力。报告期内公司共投入4,300多万元用于研发,产生了多项研发成果。这些成果主要集中在新技术的应用、新材料的研发、新工艺的开发、新产品的生产等领域。公司通过开发应用这些新的科技创新成果,提升了公司整体创新水平,解决了生产过程中的一些重大工艺技术问题,提高了生产效率,节约了生产成本,使公司的研发水平、产品质量得到较大提升。公司先后组建了广东省轻合金工程技术研究开发中心、广东省院士专家企业工作站、广东省国际科技合作基地、广东省博士后创新实践基地,荣获2010年广东省自主创新100强企业、2010年度中国有色金属工业科学技术二等奖、广东省知识产权优势企业等多项荣誉称号,2011年6月,经广东省委、省政府同意,公司的生物可降解镁合金及相关植入器件创新研发团队已入选广东省引进第二批创新科研团队。为公司实行节能减排、精益生产和产业转型升级作出了较大的贡献。

  (五)核心技术产品占主营业务收入比重公司生产的铝合金、镁合金、锌合金等轻合金精密压铸件及其模具为核心技术产品,2009年度、2010年度以及2011年核心技术产品收入占主营业务收入的比重分别为93.40%、94.93%、96.54%。

  七、公司拥有的境外资产情况公司在香港设有全资子公司宜安香港,其主要负责本公司在海外的销售以及部分原材料采购,不经营其他业务,具体参见本招股意向书"第五节发行人基本情况"之"三、(二)发行人的子公司情况"。

  宜安科技招股意向书1-1-159第七节同业竞争与关联交易一、同业竞争(一)宜安科技主营业务本公司专业从事铝合金、镁合金等轻合金精密压铸件的研发、设计、生产和销售,产品基本为中间产品,主要用于高端电器、3C产品、电动工具、工业配件、LED产品、汽车零部件等领域。

  (二)控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务情况本公司控股股东为宜安实业有限公司,实际控制人为李扬德先生。宜安实业为持股型公司,其自身不经营任何业务。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务情况如下:
  公司名称目前主要业务情况宜安实业投资德威度假村投资德威电工厂电木塑胶制品的生产和销售Precision投资Ashura投资精密制品投资和敏有限投资德威控股投资和贸易中金化工投资宝迪制品投资(已注销)
  高要精密生产、经营合金制品、小家电及其塑胶五金零配件项目(已转让)
  德威铸造生产和销售塑胶制品(含塑胶模具)及其零配件纳科化工生产经营各类化工原料、涂料油墨及环保性工业涂料(已转让)
  文昌德威产权式酒店开发建设和经营;农副产品加工、销售;经营酒店、旅游业报告期内,公司曾经营有电木业务,与关联方德威铸造、德威电工厂、德威控股构成同业竞争。电木业务毛利率较低,为解决同业竞争,公司决定停止经营电木业务,并将相关机器设备以市场价格转让给德威铸造。截至2010年12月31日,公司已不再经营电木业务,也不再拥有相关的电木资产。

  宜安科技招股意向书1-1-160公司关联方高要精密的业务范围与公司类似,与公司构成同业竞争。高要精密已于2009年6月停产。为防止潜在同业竞争,精密制品已于2011年8月将其持有的高要精密100%股权作价1,400万元转让给梁焕昌、陈艳华、石爱连。其中,梁焕昌受让50%股权,陈艳华受让30%股权,石爱连受让20%股权。

  控股股东、实际控制人控制的其他企业情况参见本招股意向书"第五节发行人基本情况"之"四、(三)实际控制人投资的其他企业",上述企业主营业务与宜安科技均有实质不同。

  保荐机构认为:截至招股意向书签署日,控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与本公司相同或相似业务的情形,与本公司不存在同业竞争关系。

  发行人律师认为:截至律师工作报告出具日止,控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与本公司相同或相似业务的情形,与本公司不存在同业竞争关系。

  (三)避免同业竞争的承诺1、实际控制人李扬德出具的承诺函李扬德对公司做出如下承诺:
  (1)本人及本人的控股企业目前没有经营与公司及公司控股子公司相同或同类的业务。

  (2)在本人拥有公司实际控制权期间,本人及本人的控股企业将不在中国境内外以任何形式从事与公司及公司控股子公司主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动,包括在中国境内外投资、收购、兼并或受托经营管理与公司主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织;若公司及公司控股子公司将来开拓新的业务领域,公司享有优先权,本人及本人投资控股的公司、企业将不再发展同类业务。

  2、控股股东宜安实业出具的承诺函宜安实业对公司做出如下承诺:
  (1)本公司及本公司的控股企业目前没有经营与公司及公司控股子公司相同或同类的业务;宜安科技招股意向书1-1-161(2)在本公司持有公司股份期间内,本公司及本公司的控股企业将不在中国境内外以任何形式从事与公司及公司控股子公司主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动,包括在中国境内外投资、收购、兼并或受托经营管理与贵公司主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。若公司及公司控股子公司将来开拓新的业务领域,公司及公司控股子公司享有优先权,本公司及本公司控股企业将不再发展同类业务。

  二、关联方、关联关系及关联交易(一)关联方与关联关系根据《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则第36号--关联方披露》的相关规定,公司的关联方及关联关系情况如下:
  1、公司控股股东及实际控制人序号关联方名称关联关系1李扬德实际控制人2宜安实业控股股东控股股东及实际控制人情况参见本招股意向书"第五节发行人基本情况"之"四、(二)实际控制人的基本情况"。

  2、持有5%以上股份的其他股东序号关联方名称关联关系1湘江产业持股9.125%2港安控股持股5.25%3中安咨询持股5%持有5%以上股份的其他股东情况参见本招股意向书"第五节发行人基本情况"之"四、(一)持有公司5%以上股份的主要股东情况"3、子公司序号关联方名称关联关系1宜安香港全资子公司2镁业科技全资子公司子公司情况参见本招股意向书"第五节发行人基本情况"之"三、(四)发行人的子公司情况"。

  宜安科技招股意向书1-1-1624、控股股东、实际控制人控制的其他企业序号关联方名称关联关系1德威电工厂同一实际控制人2德威度假村同一实际控制人3 Precision同一实际控制人4 Ashura同一实际控制人5精密制品同一实际控制人6和敏有限同一实际控制人7德威控股同一实际控制人8中金化工同一实际控制人9德威铸造同一实际控制人10文昌德威同一实际控制人11高要精密曾为同一实际控制人12纳科化工曾为同一实际控制人13宝迪制品曾为同一实际控制人控股股东、实际控制人控制的其他企业情况参见本招股意向书"第五节发行人基本情况"之"四、(三)实际控制人投资的其他企业"。

  5、实际控制人亲属控制的企业序号关联方名称关联关系1德威贸易有限公司李扬德之妹控制的企业德威贸易有限公司成立于2000年11月22日,注册地址:9/F.,714 PrinceEdward Road, Kowloon,注册资本:15,000,000港币,已发行75,000股。经营范围为一般贸易,其股权结构如下所示:
  股东名称持股数(股)持股比例李欣颖51,750 69.00%黄如贞22,500 30.00%张礼贤750 1.00%合计75,000 100.00%德威贸易有限公司股东中,李欣颖为李扬德之妹。

  6、关键管理人员本公司董事、监事、高级管理人员的详细情况参见本招股意向书"第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员"。

  7、其他关联方宜安科技招股意向书1-1-163发行人关联方还包括关键管理人员及与其关系密切的家庭成员,及上述人员控制、共同控制或施加重大影响的企业。

  (二)关联交易1、经常性关联交易(1)报告期内,公司发生的经营性经常性关联交易如下:
  单位:元关联方名称2011年度2010年度2009年度购进货物销售货物购进货物销售货物购进货物销售货物德威贸易- - 156,063.65 - 546,131.50 -德威电工厂- - - 433,618.78 - 2,561,524.26德威铸造- - 6,406.30 818,376.08 - -德威控股- - 105,876.28 310,320.54 - -高要精密- - - - - 4,957.26纳科化工- - - - 2,831,630.51①德威贸易A、交易背景德威贸易为多家海外电木粉供应商在香港的指定代理商,而客户一般会指定电木粉的品牌及采购地,因此公司的电木粉只能向德威贸易采购。

  B、定价政策公司向德威贸易的采购均以市场价格定价,德威贸易对公司的售价与对无关联第三方的售价基本一致。

  ②德威电工厂A、交易背景公司2009年对德威电工厂的销售为电木产品。德威电工厂系公司实际控制人李扬德先生继承而来,德威电工厂业务逐渐向大陆转移,所以其生产能力逐渐萎缩,但客户仍习惯于将订单发给德威电工厂,造成德威电工厂产能不足。虽然2007年底李扬德先生成立德威铸造,主营电木业务,但因处于建立初期,生产能力不足,故德威电工厂将上述订单交予宜安有限生产。

  2010年公司对德威电工厂的销售全部为电木模具。公司具有较强的模具开发能力,故德威电工厂向公司采购了上述模具。

  宜安科技招股意向书1-1-164B、定价政策2009年的价格定价与德威电工厂对外销售的价格基本一致。2010年的电木模具的售价以市场公允价值为基础确定,经测算,上述模具销售的毛利率与公司整体的毛利率相当。

  ③德威铸造A、交易背景2010年公司向德威铸造的销售全部为电木专用模具。因公司具有较强的模具设计和生产能力,因此德威铸造选择向公司采购。

  2010年下半年,因公司不再具备电木生产能力,因此向德威铸造购进少量电木件以满足少量锅类的配套需求。

  报告期内,公司电木件的采购明细如下:
  单位:元供应商2009年度2010年度2011年关联方德威铸造6,406.30德威控股105,876.28非关联方佛山市顺德区凯天电木制品有限公司589,803.84 32,960.91向德威铸造购进电木件具体明细如下:
  供应商品名规格型号单位数量单价(元)金额(元)
  德威铸造放气钮EON-01个713 2.03 1,447.39德威铸造放气碟EON-01个713 1.23 876.99德威铸造圆尾短手柄DH02个1,063 3.84 4,081.92小计6,406.30B、定价政策公司的采购和销售价格均以市场公允价格为基础确定。其中向德威铸造销售的毛利水平与公司整体毛利水平相当,德威铸造向公司销售的产品的毛利与其整体毛利也相当,价格是公允的。

  ④德威控股A、交易背景德威控股主要负责德威铸造的境外采购和销售业务。

  一方面,在电木业务的转接过程中,部分老客户对德威铸造的认同需要逐渐宜安科技招股意向书1-1-165过渡,因此,2010年伟创力科技(中国)公司(Flextronics Manufacturing Pte Ltd)
  及伊莱克斯仍然习惯从公司全资子公司宜安香港采购电木产品,为维护客户关系,宜安香港从德威控股购进了10.59万元电木产品转销给客户。宜安科技成立以后,未再经营电木业务。

  电木件具体采购明细如下:
  供应商品名规格型号单位数量单价(元)金额(元)
  德威控股WAT271280个170 90.89 15,450.58德威控股WAT271280-3个1,496 32.27 48,281.11德威控股0545-002-740个1,092 11.81 12,901.70德威控股0545-002-750个2,533 11.54 29,242.90小计105,876.28另一方面,由于德威铸造尚无电木模具的开发制作能力,德威控股在接到境外客户电木模具订单时,向宜安香港采购31.03万元电木模具以及相关产品。

  B、定价原则上述交易的定价均以市场公允价格为依据。公司销售德威控股的价格与德威控股对外销售的价格基本一致。

  公司向德威控股所采购全部货物的价款总额10.59万元,与德威控股公司购进时支付价款总额(市场价)10.15万元,差异较小。

  ⑤高要精密A、交易背景公司具有较强的模具设计和生产能力,2009年,高要精密因业务需要向公司采购了少量模具。

  B、定价依据公司的采购和销售价格均以市场公允价格为基础确定。其中向高要精密销售的毛利水平与公司整体毛利水平相当,高要精密向公司销售的产品的毛利与其整体毛利也相当,价格是公允的。

  ⑥纳科化工A、交易背景公司实际控制人于2007年成立纳科化工,主要目的是为公司提供后加工程序所需的涂料。故2009年公司向其采购了部分涂料。

  B、定价依据宜安科技招股意向书1-1-166公司向纳科化工的采购价格以市场公允价格为基础确定,纳科化工向公司销售产品的毛利率与其整体毛利率相当,价格是公允的。

  ⑦上述关联交易的决策程序上述关联交易发生时,公司为外商独资企业,对关联交易的决策无需履行特殊程序,仅需按照公司内部正常采购和销售程序进行即可。

  2011年1月31日,公司第一届董事会第五次会议审议通过《关于公司最近三年关联交易予以确认的议案》,关联董事依法进行了回避表决。2011年2月24日,公司2010年年度股东大会审议通过上述关联交易议案。2012年1月18日,公司第一届董事会第十一次会议以及2012年2月8日召开的2011年度股东大会对2011年的关联交易予以了确认。

  (2)租赁厂房2010年11月公司与德威铸造签订《厂房租赁合同书》,将位于清溪镇浮岗村的2,000平方米房屋建筑物及附属设施租赁给德威铸造,租赁期自2010年12月1日至2012年11月31日,租金每月18,000.00元。

  2、偶发性关联交易(1)与德威铸造之间发生的偶发性关联交易为避免同业竞争,截至2010年12月31日,公司将电木资产全部出售给德威铸造。

  2009年本公司累计向德威铸造出售机器设备原值4,765,791.88元,累计折旧4,027,041.15元,转让价格为1,069,000.00元,高于设备净值,价格公允。2010年本公司累计向德威铸造出售机器设备原值5,226,598.20元,累计折旧4,055,301.30元,转让价格为1,035,500.00元,由于该批设备使用年限较长,实际价值不高,所以转让价格略低于设备账面净值,价格公允。

  (2)与高要精密之间发生的偶发性关联交易为避免同业竞争,高要精密将压铸业务设备出售给宜安科技。

  2009年公司向高要精密购进固定资产金额690,000.00元,购进设备为立式CNC数控加工中心3台,型号TC-S2A,品牌Brother,成新率60%,账面原值为1,726,692.34元,截至2009年4月30日账面净值为851,834.89元,根据中国机电供求信息网报价39.5万/台,重置价应为71.1万元左右。

  宜安科技招股意向书1-1-1672010年从高要精密购进固定资产金额800,000.00元,购进设备为冷室铝合金压铸机1台,型号Prince-2000,品牌布勒,成新率30%,为高要精密2005年上半年购进(海关报关单价格51万美元),账面原值为4,221,015.00元,截至2010年9月30日账面净值为1,165,804.14元。2010年9月的重置价为人民币340万元(折算汇率1:6.8),估价应为102万元左右,此外,高要精密2009年已停业,考虑加速变现折价因素,双方以80万元成交。

  上述交易价格公允,不存在侵犯公司利益的情形。

  (3)与实际控制人李扬德的关联交易报告期内,公司所使用的多项专利权所有人为实际控制人李扬德先生。为进一步增强公司的独立性,李扬德先生与公司签订了专利权及专利申请权转让协议,将36项专利及专利申请权无偿转让给公司。具体清单如下:
  序号专利名称专利号申请日专利类型1一种抗菌不粘锅ZL200810132470.8 2008.07.17发明2一种新型组装式包装盒ZL 200920278493.X 2009.11.17实用新型3一种锅具ZL 200620059736.7 2006.05.31实用新型4锅具手柄拆装结构ZL 200620059735.2 2006.05.31实用新型5一种用于锅与握把连接的连接件ZL 200920145056.0 2009.03.05实用新型6节能锅ZL 200620055058.7 2006.02.20实用新型7保温炉ZL 200620066897.9 2006.11.01实用新型8一种可分离式握把结构ZL 200720055286.9 2007.08.08实用新型9一种汤锅ZL 200820067438.1 2008.05.27实用新型10一种锅的把手结构ZL 200820067684.7 2008.06.10实用新型11一种汤锅用滤网ZL 200820050134.4 2008.07.02实用新型12一种节能锁模装置ZL 200820050133.X 2008.07.02实用新型13一种锅底结构ZL 200820127996.2 2008.07.17实用新型14一种旋压机ZL 200820132247.9 2008.08.18实用新型15一种具有前置反射装置的发热电暖器ZL 200820140122.0 2008.10.14实用新型16一种家用锅的锅盖ZL 200820178657.7 2008.11.06实用新型17一种金属管道内壁处理装置ZL 200820178489.1 2008.11.17实用新型28热室压铸机射嘴身自动恒温加热装置ZL 200920152311.4 2009.05.04实用新型19一种模具带有节能锁模装置的压铸机ZL 200920158153.3 2009.06.09实用新型20一种镁合金回收材料重熔精炼ZL 200920217853.5 2009.10.09实用新型宜安科技招股意向书1-1-168序号专利名称专利号申请日专利类型装置21一种多功能锅盖ZL 200920292422.5 2009.12.08实用新型22一种新型坩锅ZL201020105815.3 2010.02.02实用新型23一种颗粒燃烧器ZL201020105812.X 2010.02.02实用新型24一种适宜以颗粒燃烧器为热源的熔炉ZL201020105814.9 2010.02.02实用新型25安全式折叠电烤板ZL 200620067932.9 2006.11.24实用新型26茶杯搅拌器ZL 200820181174.2 2008.12.15实用新型27一种稀土发光涂料200910170002.4 2009.09.01发明申请权28采用溶胶-凝胶杂化技术制备的超硬不粘硅炊具涂料200910169700.2 2009.09.01发明申请权29一种镁合金表面磷化和微弧氧化复合处理方法200910170004.3 2009.09.01发明申请权30一种用于炊具的发光涂料及其制备方法200910169313.9 2009.08.25发明申请权31一种含有HA纳米粉的多孔可降解镁合金骨支架材料201010143923.4 2010.04.12发明申请权32一种节能锁模装置200810029193.8 2008.07.02发明申请权33一种耐腐蚀高强度稀土镁合金及其制造工艺200910170003.9 2009.09.01发明申请权34一种外体粉碎医用可降解镁合金氧化膜系统201010224812.6 2010.07.13发明申请权35一种具有陶瓷涂层的节能度不粘锅201020508633.0 2010.08.30实用新型申请权36镁合金回收材料重熔精炼炉201020508626.0 2010.08.30实用新型申请权3、关联方担保①2010年11月1日,李扬德与中国工商银行股份有限公司东莞清溪支行签订《最高额保证合同》,合同约定:中国工商银行股份有限公司东莞清溪支行依据与本公司签订的本外币借款合同、银行承兑协议等文件而享有的债权,由李扬德提供连带责任保证;担保额为最高余额人民币3,000万元,所担保的主债权期间为2010年11月1日至2015年10月30日。

  2011年8月26日,发行人与招商银行东莞塘厦支行签署0011050121《授信协议》,合同约定,该行向发行人提供人民币3000万元的综合授信额度用于流动资金贷款和出口押汇,授信期限为12个月,由董事长李扬德提供个人连带责任保证担保。

  宜安科技招股意向书1-1-1692011年11月22日,李扬德与中国工商银行股份有限公司东莞清溪支行签订《最高额保证合同》,合同约定:中国工商银行股份有限公司东莞清溪支行依据与本公司签订的本外币借款合同、银行承兑协议等文件而享有的债权,由李扬德提供连带责任保证;担保额为最高余额人民币2,800万元,所担保的主债权期间为2011年11月22日至2016年11月21日。

  ②子公司宜安香港接受关联方担保情况日期贷款银行借款方式金额(港币)担保方式2010年7月19日中国工商银行(亚洲)有限公司贷款贸易融资额最高额贷款200万元李扬德及曾卫初提供200万元港币信用担保,有效期为60个月2010年7月19日中国工商银行(亚洲)有限公司贷款300万元李扬德及曾卫初提供300万元港币信用担保2010年7月19日中国工商银行(亚洲)有限公司贷款48月内最高额为100万元备用流动金贷款李扬德及曾卫初提供100万元港币信用担保2011年1月27日中国工商银行(亚洲)有限公司综合授信贸易融资贷款最高额为1,450万元港币;出口发票融资最高额度500万元港币;外币远期合同最高额度500万元港币李扬德及曾卫初提供无限额信用担保2011年2月15日星展银行(香港)
  有限公司综合授信备用流动资金贷款最高额为500万元港币;信用证融资最高额为500万元港币;发票融资贷款、出口信贷、打包贷款的最高额度均为500万元港币李扬德及曾卫初提供1,700万元港币信用担保4、资金往来报告期内,公司应收关联方和应付关联方账款情况如下:
  项目2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日其他应收款(元)
  宜安实业有限公司- - 38,691,658.26东莞德威铸造制品有限公司- 18,000.00 1,069,000.00其他应付款(元)
  李扬德23,480.33 25,103.47 9,907,647.52宜安实业有限公司- 18,212.10 4,640,989.67德威电工厂有限公司- - 2,174,900.00宜安科技招股意向书1-1-170(1)交易背景公司2009年其他应收款主要为应收控股股东宜安实业款项。自宜安香港设立以来,公司出口均通过宜安香港进行,但公司第二大客户创科集团由于付款习惯问题,仍将货款支付给宜安实业,使得公司应收宜安实业款项较多。而宜安实业并未及时将上述款项支付给公司,造成对公司资金的占用。2011年6月1日,创科集团正式更正货款付款方。

  2009年应收德威铸造的1,069,000元为机器设备转让款,2010年应收德威铸造的18,000.00元为德威铸造租赁公司厂房的租金(2010年12月租金)。

  2009年公司应付李扬德的款项,主要为公司因资金紧张从李扬德处借款。

  2010年公司应付李扬德的款项为李扬德差旅费。

  2009年公司应付宜安实业款项,为公司因资金紧张从宜安实业处借款。2010年公司应付宜安实业款项18,212.10元,为公司代收股权转让款的利息。

  2009年公司应付德威电工厂的款项,为公司于2007年从德威电工厂采购设备的余款。

  2010年公司对上述其他应收和其他应付款项进行了清理,尚余极少款项尚未结清。

  2011年对李扬德的其他应付款,主要为李扬德作为公司董事长所发生的职务消费,公司尚未与其结清。

  (2)定价依据及决策程序①定价依据上述关联方的资金往来大多是建立在实际业务基础之上的,发行人与控股股东宜安实业及实际控制人李扬德先生之间互有资金占用,因此上述资金往来的双方均未支付利息。

  ②决策程序上述关联交易发生时,公司为外商独资企业,对关联交易的决策无需履行特殊程序,仅需按照公司内部正常管理程序进行即可。

  2011年1月31日,公司第一届董事会第五次会议审议通过《关于公司最近三年关联交易予以确认的议案》,关联董事依法进行了回避表决。2011年2月24日,公司2010年年度股东大会审议通过上述关联交易议案。2012年1月18日,宜安科技招股意向书1-1-171公司第一届董事会第十一次会议以及2012年2月8日召开的2011年度股东大会对2011年的关联交易予以了确认。

  2010年公司对上述关联方之间的资金占用进行了清理,仅余极少款项尚未结清,对经营业绩未造成不利影响。

  报告期内,公司与关联方的资金占用具体情况如下表:
  单位:元资金占用方/占用其资金方的名称年初占用资金余额2009年度占用累计发生金额2009年度偿还累计发生金额年末占用资金余额占用形成原因其他应收款宜安实业HKD25,298,384.94HKD44,486,187.63HKD27,737,925.16HKD43,927,445.66代收货款(TTI)
  HKD2,311,805.90代收货款(其他)
  HKD12,500,000.00- HKD12,500,000.00 -归还借款德威铸造- 1,169,000.00 100,000.00 1,069,000.00机器设备和借款小计:33,334,017.69 45,607,604.11 38,659,963.54 39,760,658.26 -其他应付款李扬德18,454,445.27 842,210.80 9,389,008.55 9,907,647.52往来资金占用宜安实业4,640,989.67 - - 4,640,989.67 -德威电工厂2,174,900.00 - - 2,174,900.00机器设备款款小计:25,270,334.94 842,210.80 9,389,008.55 16,723,537.19 -单位:元资金占用方/占用其资金方的名称年初占用资金余额2010年度占用累计发生金额2010年度偿还累计发生金额年末占用资金余额占用形成原因其他应收款宜安实业HKD43,927,445.66HKD38,160,442.20HKD82,117,887.86 -代收货款德威铸造1,069,000.00 1,053,500.00 2,104,500.00 18,000.00机器设备和租金小计:39,760,658.26 4,375,478.27 44,118,136.53 18,000.00 -其他应付款李扬德9,907,647.52 3,439,000.35 13,321,544.40 25,103.47往来资金占用宜安实业4,640,989.67 18,212.10 4,640,989.67 18,212.10归还借款德威电工厂2,174,900.00 - 2,174,900.00 -机器设备款小计:16,723,537.19 3,457,212.45 20,137,434.07 43,315.57 -宜安科技招股意向书1-1-172单位:港币名称年初余额2011年占用累计发生金额2011年偿还累计发生金额年末余额原因其他应收款宜安实业- HKD14,569,613.13 HKD14,569,613.13 -代收货款5、关联交易的公允性(1)独立董事意见发行人独立董事已根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定,对发行人报告期内的关联交易发表了如下独立意见:"公司报告期内关联交易事项没有违反《公司法》等有关法律、法规以及公司章程的规定,关联交易价格公允,程序合法,对公司及全体股东合理、公平,符合公司实际需要,有利于公司生产经营,没有损害公司及中小股东利益。"2011年1月31日,公司第一届董事会第五次会议审议通过《关于公司最近三年关联交易予以确认的议案》,关联董事依法进行了回避表决。2011年2月24日,公司2010年年度股东大会审议通过上述关联交易议案。2012年1月18日,公司第一届董事会第十一次会议以及2012年2月8日召开的2011年度股东大会对2011年的关联交易予以了确认。

  (2)发行人律师意见发行人律师经核查认为:发行人的上述关联交易公允,发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护,不存在损害发行人及其他股东利益的情况。

  (3)保荐机构意见保荐机构经核查认为:发行人的上述关联交易已经公司独立董事确认,价格公允,不存在损害发行人及其他股东利益的情况;公司通过公司章程、《关联交易制度》等制度对关联交易行为进行规范;公司控股股东宜安实业及实际控制人李扬德先生也向公司出具了关于规范与东莞宜安科技股份有限公司资金往来的承诺函。

  三、规范和减少关联交易的安排公司在《公司章程》、《关联交易管理制度》、《独立董事制度》等规章制度中均对关联交易进行了相关规定,对关联交易的审批、定价等进行了规范。此外,宜安科技招股意向书1-1-173公司控股股东、实际控制人等关联方也对公司出具了承诺,同意限制、减少和规范相关的关联交易。

  (一)公司章程为了规范公司与各关联方之间的关联交易,维护公司股东和债权人的合法利益,特别是公司中小股东的合法利益,保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则,公司章程中对关联交易做了如下规定:
  第三十八条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第四十条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:
  ……
  (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

  第七十八条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

  第九十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
  ……
  (九)不得利用其关联关系损害公司利益;第一百零九条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

  ……
  (三)董事会有权决定交易额低于1,000万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%的关联交易。公司董事会在审议关联交易时,关联董事应根据法律、法规和规范性文件及本章程的规定,回避表决。

  第一百一十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董宜安科技招股意向书1-1-174事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。

  第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  (二)关联交易管理制度为更好的规范公司关联交易,保护中小股东的利益不受损害,除了公司章程对关联交易做出规定外,公司2010年第一次临时股东大会通过了《东莞宜安科技股份有限公司关联交易管理制度》,其内容主要包括:
  对关联方及关联交易的确认进行了明确的规定,并从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断;关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则;如果没有国家定价和市场价格,按照成本加合理利润的方法确定;如无法以上述价格确定,则由双方根据公平公正的原则协商确定价格及费率;根据关联交易涉及的金额不同,分别由董事长、董事会及股东大会批准;此外,《东莞宜安科技股份有限公司关联交易管理制度》还对审议程序和表决回避制度、披露、风险防范和责任追究等方面进行了详细的规定。

  (三)独立董事制度公司2010年第一次临时股东大会通过了《东莞宜安科技股份有限公司独立董事制度》,为规范关联交易,做了如下规定:
  第十四条为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还行使以下特别职权:
  (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的交易金额300万元以上,或占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;第十五条独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:
  宜安科技招股意向书1-1-175……
  (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其它资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;此外,公司还在《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外担保管理办法》中对关联交易决策与程序作了较为详尽的规定。

  (四)声明与承诺公司控股股东宜安实业及实际控制人李扬德先生向公司出具了关于规范与东莞宜安科技股份有限公司资金往来的承诺函,做出如下承诺:
  在宜安实业、李扬德作为宜安科技的控股股东及实际控制人期间:
  (一)严格限制宜安实业、李扬德及其控制的其他关联方与宜安科技在发生经营性资金往来中占用发行人资金,不要求发行人为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不互相代为承担成本和其他支出;(二)不得利用控股股东及实际控制人身份要求发行人以下列方式将资金直接或间接地提供给宜安实业、李扬德及其控制的其他关联方使用:
  1、有偿或无偿地拆借公司的资金给宜安实业、李扬德及其控制的其他关联方使用;2、通过银行或非银行金融机构向宜安实业、李扬德及其控制的其他关联方提供委托贷款;3、委托宜安实业、李扬德及其控制的其他关联方进行投资活动;4、为宜安实业、李扬德及其控制的其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;5、代宜安实业、李扬德及其控制的其他关联方偿还债务。

  宜安科技招股意向书1-1-176第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况(一)董事会成员本公司第一届董事会由9名董事组成,其中独立董事3名。

  李扬德先生,董事长(任期自2010年11月至2013年11月)、其他核心人员,中国香港籍,1959年出生,硕士研究生学历。李扬德先生于1993年创办宜安有限。

  现任中国高科技产业化研究会科技成果转化协作工作委员会专家,北京科技大学博士学位研究生协助指导教师,华中科技大学、宁夏理工大学兼职教授,襄樊学院客座教授,佳木斯大学特聘教授,2011年荣获中国杰出企业家称号(中国经济贸易会促进会评选),2008年3月入选《中国专利发明人年鉴》。

  负责主持的重大省级科研项目主要有:《镁铝合金的流变压铸成形工艺技术及设备》、《基于多场耦合模拟的轻质合金精密成型缺陷控制技术及产业化》、《压铸机节能锁模装置优化设计研究与开发应用》等;粤港项目有:《粤港清洁生产伙伴计划示范项目》、《开发杂化溶胶-凝胶技术制成用于炊具之超硬不粘硅涂层以代替铁氟龙材料技术产业化》等。此外,李扬德先生主持编著了《广东省镁工业技术路线图》(编委,华南理工大学出版社2010年出版)。

  杨洁丹女士,董事兼总经理(任期自2010年11月至2013年11月),中国国籍,无境外永久居留权,1973年出生,大专学历。杨洁丹女士自1993年以来历任公司部门主管、副总经理等职务。现任镁业科技监事。

  张春联女士,董事兼董事会秘书(任期自2010年11月至2013年11月),中国国籍,无境外永久居留权,1965年出生,大专学历,会计师。自1996年以来历任公司财务经理、董事会秘书等职务。

  汤铁装先生,董事兼生产总监(任期自2010年11月至2013年11月),中国国籍,无境外永久居留权,1970年出生,大专学历。汤铁装先生自1994年以来历任宜安有限压铸部主任、生产部经理、厂长等职务。

  汤铁装先生同时是公司的其他核心人员,主要负责科研成果产业化的实施工作。任职期间主持公司镁、铝合金微弧氧化工艺和陶瓷涂料的开发工作,建成公宜安科技招股意向书1-1-177司首条镁合金微弧氧化线,成功研发出耐腐蚀、耐高温、耐磨损的铝合金陶瓷涂料;负责组织镁合金压铸新技术的开发,以及镁合金废镁回收项目的实施;负责半固态低温铸造项目的实施,成功研发出稀土改性镁合金材料;负责"镁合金摩托车轮毂项目"、"铝屑回收处理系统项目"、"颗粒燃烧机项目"、"高温合金熔炼炉废气回收利用节能减排项目"的实施工作,研制出公司首套铝屑回收系统。

  此外,汤铁装先生还主持编写了公司《压铸、熔炼工艺技术标准》,并参与编撰了《广东省镁工业技术路线图》(编委,华南理工大学出版社2010年出版)。

  曾卫初先生,董事(任期自2010年11月至2013年11月),中国香港籍,1960年出生,硕士研究生学历。曾卫初先生曾任公司副董事长职务。现任东莞清溪港商协会副会长。

  李水龙先生,董事(任期自2010年11月至2013年11月),中国国籍,无境外永久居留权,1968年出生,硕士研究生学历,高级工程师。李水龙先生历任岳阳中湘康神药业集团车间主任、集团副总经理、江西博兰生物工程公司总经理。现任湖南玉新药业有限责任公司董事、湖南春光九汇现代中药有限公司董事、湘江产业投资有限责任公司高级投资经理。

  赵德军先生,独立董事(任期自2010年12月至2013年11月),中国国籍,无境外永久居留权,1974年出生,本科学历,中级会计师。赵德军先生历任湖南电位器总厂会计、天职孜信会计师事务所湖南分所高级项目经理、深圳南方民和会计师湖南分所部门主任、华寅会计师事务所湖南分所副所长,现任利安达会计师事务所有限责任公司湖南分所副所长。

  曹蓉女士,独立董事(任期自2010年12月至2013年11月),中国国籍,无境外永久居留权,1970年出生,本科学历。曹蓉女士2006年至今担任北京市观韬(深圳)律师事务所合伙人。

  覃继伟先生,独立董事(任期自2010年12月至2013年11月),中国国籍,无境外永久居留权,1968年出生,本科学历,高级会计师。覃继伟先生曾任湖南天华会计师事务所副所长,现任北京天职国际会计师事务所株洲分所副所长、广东东阳光铝业股份有限公司独立董事。

  宜安科技招股意向书1-1-178(二)监事会成员公司监事会由3名监事组成,其中职工代表监事1名。

  熊慧女士,监事会主席,职工代表监事(任期自2010年11月至2013年11月),中国国籍,无境外永久居留权,1978年出生,高中学历。熊慧女士自1996年以来历任公司人事部文员、人事部助理、人事部主任、人事部副经理。

  杨水法先生,监事(任期自2010年11月至2013年11月),中国国籍,无境外永久居留权,1966年出生,本科学历,注册会计师。杨水法先生历任湖南省株洲市电子器材公司财务科长、湖南万容包装有限公司财务总监兼董事会秘书、株洲市西海房地产开发有限公司副总经理、赞比亚TPI实业有限公司行政财务部经理等职务。现任公司内部审计部经理。

  李振先生,监事(任期自2010年11月至2013年11月),中国国籍,无境外永久居留权,1985年出生,研究生学历。李振先生历任安永华明会计师事务所审计员、湖南科力远新能源股份有限公司战略投资部投资经理。现任湘江产业投资有限责任公司深圳投资部高级投资经理。

  (三)高级管理人员杨洁丹女士,总经理,简历详见本节"一、(一)董事会成员"。

  张春联女士,董事会秘书,简历详见本节"一、(一)董事会成员"。

  汤铁装先生,生产总监,简历详见本节"一、(一)董事会成员"。黄明先生,财务总监(任期自2010年11月至2013年11月),中国香港籍,1970年出生,硕士学历。黄明先生历任香港中银集团业务主任、日本三和银行香港分行副经理、瑞士丰泰个人理财服务有限公司经理、交通银行香港分行助理业务经理、华比富通银行高级客户经理,2005年至今担任宜安有限财务总监。

  李卫荣先生,技术总监(任期自2010年11月至2013年11月),中国国籍,无境外永久居留权,1974年出生,大专学历。李卫荣先生历任宜安有限知识产权部主任、知识产权部经理、工程研发中心科研总监等职务,具有丰富的科技研发经验。现任镁业科技总经理。

  李卫荣先生同时是公司的其他核心人员,担任东莞市镁铝轻质合金工程技术研究开发中心主任、广东省材料研究学会第二届理事会理事。在职期间负责组建宜安科技招股意向书1-1-179了"广东省轻合金工程技术研究开发中心",主持和参与了15项省级科研项目,21项市级科研项目,以及公司自主立项科研成果48项,并参与了多项国家和地方标准的编写制定工作。

  负责主持和参与的重要省级科研项目有:"镁合金压铸件表面处理关键技术开发及产业化"、"镁合金有机涂层及使用性能技术经济评价与优化"、"高强高韧镁合金关键技术研究及产业化"、重大专项"稀土镁合金精密加工共性技术及产业化"、国际合作项目"镁合金摩托车轮毂开发及产业化"等项目。

  参与完成了三项重要国家标准的编写制定:《摩托车和电动自行车用镁合金车轮铸件》、《镁合金汽车车轮铸件》、《汽车车轮用铸造镁合金》。目前,正参与《镁合金压铸废料回收工艺规范》两项地方标准制定的前期研究和准备工作。

  谢善恒先生,销售总监(任期自2010年11月至2013年11月),中国香港籍,1973年出生,工商管理硕士。谢善恒先生自2000年以来历任宜安有限销售及市场部经理、总监等职务。

  (四)其他核心人员李扬德先生,简历详见本节"一、(一)董事会成员"。

  汤铁装先生,简历详见本节"一、(一)董事会成员"。

  李卫荣先生,简历详见本节"一、(三)高级管理人员"。

  (五)董事、监事、高级管理人员的提名及聘选情况本公司董事、监事均由股东大会选举产生(职工代表的监事是通过职工代表大会选举产生),选聘程序公开、公平、公正、独立。

  1、董事的提名与选聘情况2010年11月23日,公司召开发起人会议,选举李扬德、曾卫初、张春联、杨洁丹、汤铁装、李水龙为第一届董事会董事。

  2010年11月23日,公司第一届董事会第一次会议选举李扬德为公司董事长。

  2010年12月24日,公司召开2010年第一次临时股东大会,同意增选赵德军、曹蓉、覃继伟为公司第一届董事会独立董事。

  2、监事的提名与选聘情况宜安科技招股意向书1-1-1802010年11月2日,公司职工代表大会选举熊慧为公司第一届监事会职工代表监事;2010年11月23日,公司召开发起人会议,选举杨水法、李振为公司监事,上述人员共同组成第一届监事会。

  2010年11月23日,公司第一届监事会第一次会议选举熊慧为公司监事会主席。

  3、高级管理人员的提名及选聘情况2010年11月23日,公司召开第一届董事会第一次会议聘任杨洁丹为公司总经理,聘任黄明为公司财务总监,聘任汤铁装为生产总监,聘任李卫荣为技术总监,聘任谢善恒为销售总监,聘任张春联为公司董事会秘书。

  二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属在发行前持有发行人股份情况(一)董事、监事、高级管理人员、其他核心人员直接或间接持股情况截至本招股意向书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均以间接方式持有本公司股份的情况如下:
  姓名持有股东的股权情况间接持股比例(%)
  李扬德持有宜安实业99.999%的股权78.75曾卫初持有宜安实业0.001%的股权0.079持有港安控股23.8095%的股权1.25黄明持有港安控股23.8095%的股权1.25谢善恒持有港安控股23.8095%的股权1.25张春联持有中安咨询25%的股权1.25杨洁丹持有中安咨询25%的股权1.25汤铁装持有中安咨询25%的股权1.25李卫荣持有中安咨询25%的股权1.25李水龙持有厚水咨询6.49%的股权0.175李振持有厚水咨询4.70%的股权0.112525宜安科技招股意向书1-1-181(二)董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的近亲属直接或间接持股情况截至本招股书签署日,董事长李扬德近亲属间接持有公司股份情况如下:
  姓名关系持有股东的股权情况间接持股比例(%)
  李扬真姐姐持有港安控股4.7619%的股权0.25李扬川姐姐持有港安控股4.7619%的股权0.25李扬江姐姐持有港安控股4.7619%的股权0.25李幼芬姐姐持有港安控股7.1429%的股权0.375李扬卿姐姐持有港安控股7.1429%的股权0.375除上述披露外,其他董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的近亲属,不存在直接或间接持有本公司股份的情况。

  (三)近三年所持股份增减变动情况近三年间接持股变动情况如下:
  姓名2010.11.29 2010.9.20 2009.1.1间接持股数(股)
  比例(%)
  间接出资额(港币)
  比例(%)
  间接出资额(港币)
  比例(%)
  李扬德66,150,000 78.75 63,000,000 78.75 79,999,200 99.999曾卫初1,116,360 1.329 1,063,200 1.329 800 0.001黄明1,050,000 1.25 1,000,000 1.25 0 0谢善恒1,050,000 1.25 1,000,000 1.25 0 0张春联1,050,000 1.25 1,000,000 1.25 0 0杨洁丹1,050,000 1.25 1,000,000 1.25 0 0汤铁装1,050,000 1.25 1,000,000 1.25 0 0李卫荣1,050,000 1.25 1,000,000 1.25 0 0李水龙147,000 0.175 140,000 0.175 0 0李振94,521 0.112525 90,020 0.112525 0 0李扬真210,000 0.25 200,000 0.25 0 0李扬川210,000 0.25 200,000 0.25 0 0李扬江210,000 0.25 200,000 0.25 0 0李幼芬315,000 0.375 300,000 0.375 0 0李扬卿315,000 0.375 300,000 0.375 0 0除上述披露外,其他董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属,直接或间接持有本公司股份均无变动。

  宜安科技招股意向书1-1-182(四)近三年所持股份质押或冻结情况最近三年上述人员所持公司股份均不存在质押或冻结情况。

  三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员发行前对外投资情况截至本招股意向书签署日,本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资与本公司不存在利益冲突,具体情况如下:
  姓名职务被投资方名称投资额持股比例与发行人关系李扬德董事长宜安实业999,990港币99.999%控股股东德威电工厂2,600,000港币100%同一控制人德威度假村1港币100%同一控制人Ashura 1美元100%同一控制人Precision 50,000美元100%同一控制人文昌德威400,000美元66.67%同一控制人曾卫初董事宜安实业10港币0.001%控股股东港安控股238,095港币23.8095%参股股东李水龙董事湖南玉新药业有限责任公司2,482,400元2%无厚水咨询1,040,250元6.49%参股股东杨洁丹董事兼总经理中安咨询1,050,000元25%参股股东张春联董事兼董事会秘书中安咨询1,050,000元25%参股股东汤铁装董事兼生产总监中安咨询1,050,000元25%参股股东李振监事厚水咨询753,000元4.70%参股股东黄明财务总监港安控股238,095港币23.8095%参股股东李卫荣技术总监中安咨询1,050,000元25%参股股东谢善恒销售总监港安控股238,095港币23.8095%参股股东四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬(一)在本公司领取收入的情况2011年度,本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在本公司领取薪酬情况如下:
  宜安科技招股意向书1-1-183姓名职务在本公司领取收入(万元)
  李扬德董事长、其他核心人员64.74曾卫初董事64.44李水龙董事-杨洁丹董事兼总经理22.09张春联董事兼董事会秘书22.06汤铁装董事兼生产总监、其他核心人员19.91赵德军独立董事5曹蓉独立董事5覃继伟独立董事5熊慧监事会主席6.52李振监事-杨水法监事16.47黄明财务总监51.68李卫荣技术总监、其他核心人员16.57谢善恒销售总监51.68注:以上收入包含在全资子公司宜安香港所领取的薪酬。

  (二)在本公司关联企业领取收入的情况最近一年不存在公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员从关联企业领取收入的情况。

  五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况姓名职务兼职单位兼职职务兼职单位与发行人的关联关系李扬德董事长其他核心人员宜安实业董事及公司秘书控股股东宜安香港董事全资子公司镁业科技执行董事全资子公司德威电工厂董事同一实际控制人德威控股董事同一实际控制人德威度假村董事同一实际控制人Precision董事同一实际控制人Ashura董事同一实际控制人文昌德威执行董事同一实际控制人曾卫初董事宜安实业董事控股股东宜安香港董事全资子公司宜安科技招股意向书1-1-184港安控股董事发行人股东德威度假村公司秘书同一实际控制人李水龙董事湖南玉新药业有限责任公司董事无关联关系湖南春光九汇现代中药有限公司董事无关联关系湘江产业投资经理发行人股东杨洁丹董事兼总经理中安咨询执行事务合伙人发行人股东镁业科技监事全资子公司赵德军独立董事利安达会计师事务所湖南分所副所长无关联关系曹蓉独立董事北京市观韬(深圳)
  律师事务所合伙人无关联关系覃继伟独立董事北京天职国际会计师事务所株洲分所副所长无关联关系广东东阳光铝业股份有限公司独立董事无关联关系李振监事湘江产业投资经理发行人股东黄明财务总监宜安香港董事及公司秘书全资子公司港安控股董事发行人股东谢善恒销售总监宜安香港董事全资子公司港安控股董事发行人股东李卫荣技术总监、其他核心人员镁业科技经理全资子公司除上表列示的兼职情况外,本公司其他董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均未在其他单位兼职。

  六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系公司高级管理人员黄明、谢善恒为连襟关系。

  除上述披露外,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间不存在其他亲属关系。

  宜安科技招股意向书1-1-185七、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议在公司任职并领薪的高级管理人员和其他核心人员与公司签有《劳动合同》,合同对上述人员的权利义务都做了详细的规定。

  八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的重要承诺以及有关协议或承诺的履行情况间接持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员李扬德、曾卫初、张春联、杨洁丹、汤铁装、李水龙、李振、黄明、李卫荣、谢善恒关于所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺见本招股意向书"第五节五、(五)本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺"。

  公司董事长李扬德就避免同业竞争和资金占用作了相关承诺,有关承诺情况,详见本招股意向书"第五节发行人基本情况"之"七、实际控制人、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的其它重要承诺及其履行情况"的有关内容。

  2011年1月1日,公司与高级管理人员和其他核心人员签订了《保密协议》,高级管理人员和其他核心人员对公司的尚未公开的信息负有保密责任,否则承担相应的法律责任。

  九、董事、监事、高级管理人员的任职资格本公司董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》和其他国家有关法律法规及证监会规定的任职资格,上述人员均严格按照《公司法》和《公司章程》等规定产生,不存在违反法律法规或《公司章程》规定的任职资格的情形。

  宜安科技招股意向书1-1-186十、董事、监事、高级管理人员最近两年的变动情况及原因(一)董事的变动情况2008年1月,宜安有限董事会成员有3名,由李扬德、曾卫初、林伟鸿担任。

  2009年9月23日,宜安有限重组董事会,由李扬德、曾卫初、杨洁丹、汤铁装担任公司董事。

  2010年8月26日,宜安有限董事会增选张春联、李水龙为公司董事。

  2010年11月23日,公司召开发起人会议,全体股东选举李扬德、曾卫初、张春联、杨洁丹、汤铁装、李水龙为第一届董事会董事,任期三年。

  2010年12月24日,公司2010年第一次临时股东大会同意增选赵德军、曹蓉、覃继伟为公司第一届董事会独立董事。

  近二年发行人董事会主要为新增董事成员,而非更换董事成员,不存在重大变化。

  (二)监事的变动情况2008年1月,宜安有限不设监事。

  2010年11月2日,公司职工代表大会选举熊慧为公司第一届监事会职工代表监事。

  2010年11月23日,公司召开发起人会议,选举杨水法、李振为公司监事。

  (三)高级管理人员的变动情况2008年1月,宜安有限有3名高级管理人员,分别为总经理为林伟鸿,副总经理杨洁丹,财务总监黄明。2009年9月,林伟鸿因个人原因离职。

  2010年11月23日,公司召开第一届董事会第一次会议聘任杨洁丹为公司总经理;聘任黄明为公司财务总监,聘任汤铁装为生产总监,聘任李卫荣为技术总监,聘任谢善恒为销售总监,聘任张春联为公司董事会秘书。前述人员均在公司工作多年,在本次任命前均负责相应部门的工作。

  宜安科技招股意向书1-1-187第九节公司治理本公司的公司治理结构,是根据《公司法》及本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等法律法规及公司制度建立的。本公司严格按照各项规章制度规范运行,相关机构和人员均依法履行相应职责。

  一、公司治理制度的建立健全及运行情况(一)股东大会制度的建立健全及运行情况公司制定了《公司章程》和《股东大会议事规则》,并经发起人会议和2010年第一次临时股东大会审议通过。

  1、股东的权利和义务《公司章程》规定公司股东享有以下权利:
  (1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(2)依法请求召开、自行召集和主持、参加(或者委派股东代理人参加)
  股东大会,并行使相应的表决权;(3)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(4)依照法律、行政法规及章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(5)查阅章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(6)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(7)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购所持有的股份;(8)法律、行政法规或章程规定的其他权利。

  股东提出查阅章程、股东名册、三会记录、财务会计报告等信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

  宜安科技招股意向书1-1-188《公司章程》规定公司股东承担以下义务:
  (1)遵守法律、行政法规和章程;(2)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(3)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股;(4)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任;(5)法律、行政法规及章程规定应当承担的其他义务。

  公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  2、股东大会的职权《公司章程》规定股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
  (1)决定公司的经营方针和投资计划;(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(3)审议批准董事会的报告;(4)审议批准监事会报告;(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(8)对发行公司债券作出决议;(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(10)修改《公司章程》;(11)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(12)审议批准对外担保事项;(13)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;宜安科技招股意向书1-1-189(14)审议股权激励计划;(15)审批超过公司最近一期经审计净资产5%的关联交易事项;(16)审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

  《公司章程》规定公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:
  (1)本公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;(2)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;(3)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(4)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;(5)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

  3、股东大会的主要议事规则(1)股东大会的召集股东大会会议由董事会依法召集。股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应在2个月内召开。

  (2)股东大会的提案和通知提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和章程的有关规定。公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

  单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人,召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,通知临时提案的内容。

  (3)股东大会的召开登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

  宜安科技招股意向书1-1-190股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

  (4)股东大会的表决和决议股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

  4、本公司历次股东大会召开情况本公司自股份公司设立以来的股东大会召开情况如下:
  序号股东大会会议编号召开时间1发起人会议2010年11月23日2 2010年第一次临时股东大会2010年12月24日3 2010年度股东大会2011年2月24日4 2011年第一次临时股东大会2011年8月23日5 2011年第二次临时股东大会2011年10月28日6 2011年第三次临时股东大会2011年12月7日7 2011年度股东大会2012年2月8日(二)董事会制度的建立健全及运行情况本公司制定了《董事会议事规则》,董事会规范运行。公司董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。1、董事会构成公司董事会由9名董事组成,其中包括3名独立董事。董事会设董事长1人,由董事会以全体董事的过半数选举产生。

  2、董事会职权董事会行使下列主要职权:
  (1)召集股东大会,并向股东大会报告工作;(2)执行股东大会的决议;(3)决定公司的经营计划和投资方案;(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;宜安科技招股意向书1-1-191(6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(7)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(8)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;(9)决定公司内部管理机构的设置;(10)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(11)制订公司的基本管理制度;(12)制订《公司章程》的修改方案;(13)管理公司信息披露事项;(14)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(15)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;(16)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

  公司董事会有权:
  (1)审批单笔金额范围为公司最近一期经审计净资产0.5%-10%、总额不超过公司最近一期经审计净资产的50%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项;(2)审批除本章程第三十七条规定的应由公司股东大会批准以外的其他对外担保事项;(3)审批不超过公司最近一期经审计净资产5%的关联交易事项。

  超过上述额度的重大事项应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

  3、董事会议事规则董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

  董事会作出决议,须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一宜安科技招股意向书1-1-192票。

  4、历次董事会召开情况本公司设立以来,董事会按照《公司章程》、《董事会议事规则》及相关规定,规范运作,严格履行有关法律规定的召集程序。本公司自股份公司设立以来历次董事会召开情况如下:
  序号董事会会议编号召开时间1第一届董事会第一次会议2010年11月23日2第一届董事会第二次会议2010年12月8日3第一届董事会第三次会议2010年12月17日4第一届董事会第四次会议2010年12月30日5第一届董事会第五次会议2011年1月31日6第一届董事会第六次会议2011年7月7日7第一届董事会第七次会议2011年7月18日8第一届董事会第八次会议2011年8月5日9第一届董事会第九次会议2011年10月12日10第一届董事会第十次会议2011年11月21日11第一届董事会第十一次会议2012年1月18日(三)监事会制度的建立健全及运行情况公司制定了《监事会议事规则》,监事会规范运行。公司监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。

  1、监事会构成公司监事会由3名监事组成,其中1名职工代表监事。监事会设主席1人,由全体监事过半数选举产生。监事会中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

  2、监事会职权监事会行使下列职权:
  (1)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;(2)检查公司财务;(3)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;宜安科技招股意向书1-1-193(4)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;(5)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;(6)向股东大会提出提案;(7)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;(8)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

  3、监事会议事规则《公司章程》规定监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

  4、本公司自股份公司设立以来的历次监事会召开情况序号会议编号召开时间1第一届监事会第一次会议2010年11月23日2第一届监事会第二次会议2010年12月8日3第一届监事会第三次会议2011年1月31日4第一届监事会第四次会议2011年7月18日5第一届监事会第五次会议2012年1月18日(四)独立董事制度的建立健全及运行情况公司制定了《独立董事工作细则》,保障独立董事履行职责,按规则的规定行使自己的权利。

  1、独立董事的构成2010年12月24日公司召开了2010年第一次临时股东大会,选举赵德军先生、曹蓉女士、覃继伟先生作为公司第一届董事会独立董事,其中赵德军、覃继伟均为会计专业人士。

  2、独立董事履行职责的制度安排根据《公司章程》和《独立董事工作细则》的规定,公司聘请了独立董事,建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事必宜安科技招股意向书1-1-194须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:
  (1)在本公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);(2)直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属;(3)在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属;(4)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;(5)为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询服务的人员;(6)《公司章程》规定的其他人员;(7)中国证监会认定的其他人员;《公司章程》和《独立董事工作细则》规定,独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满连选可以连任,但连任时间不得超过六年。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。

  独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司赋予独立董事以下特别职权:
  (1)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的交易金额300万元以上,或占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;(2)公司聘用或解聘会计师事务所应当征求独立董事意见后方可提交董事会讨论;(3)向董事会提请召开临时股东大会;(4)提议召开董事会;(5)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权;(6)独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进宜安科技招股意向书1-1-195行审计和咨询,相关费用由公司承担。

  独立董事行使上述职权时应取得全体独立董事的二分之一以上同意。

  独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:
  (1)提名、任免董事;(2)聘任或解聘高级管理人员;(3)公司董事、高级管理人员的薪酬;(4)公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;(5)变更募集资金用途;(6)根据相关规定需要提交股东大会审议的对外担保;(7)股权激励计划;(8)独立董事认为可能损害公司中小股东权益的事项;(9)公司年度盈利但未提出现金利润分配预案;(10)有关法律、法规和规范性文件以及公司章程规定的其他事项。

  独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定或《公司章程》规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

  3、独立董事在本公司实际发挥作用的情况本公司独立董事在完善公司治理结构、公司战略发展选择等方面发挥了积极作用。本公司独立董事参与了本公司本次股票发行方案、本次发行募集资金运用方案的决策,并利用他们的专业知识,对本次股票发行方案和募集资金投资方案提出了意见。

  独立董事对本公司报告期内的重大关联交易以及对非独立董事、监事、高级管理人员的薪酬进行了核查,并出具了意见。

  随着独立董事制度的建立健全,独立董事将在公司法人治理结构的完善、公宜安科技招股意向书1-1-196司发展方向和战略的选择、内部控制制度的完善以及中小股东权益的保护等方面发挥作用。

  (五)董事会秘书制度的建立健全及运行情况《公司章程》规定董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司的高级管理人员,对董事会负责。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。

  董事会秘书的主要职责是:
  1、负责公司和相关当事人与股东的及时沟通和联络;2、负责处理公司信息通知、报告事务;3、协调公司与股东关系;4、按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件;5、参加董事会会议,制作会议记录并签字;6、负责与公司信息有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式公开前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施;7、负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等;8、协助董事、监事和高级管理人员了解相关法律、行政法规、部门规章和公司章程;9、促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上;10、《公司法》要求履行的其他职责。

  董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。公司董事会秘书如辞职或被解聘,公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,宜安科技招股意向书1-1-197由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。

  (六)审计委员会的人员构成、议事规则及运行情况2010年12月8日,公司召开了2010年第一届董事会第二次会议,审议通过了《审计委员会议事规则》。审计委员会由赵德军、张春联、覃继伟三名董事组成,其中赵德军、覃继伟为独立董事,赵德军担任召集人。

  《审计委员会议事规则》规定,审计委员会会议分为例会和临时会议,例会每年至少召开一次,临时会议由审计委员会委员提议召开。审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行,每一名委员有一票的表决权,会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。

  审计委员会的主要职责权限:提议聘请或更换外部审计机构;监督公司的内部审计制度及其实施;负责内部审计与外部审计之间的沟通;审核公司的财务信息及其披露;审查并监督公司内控制度及其实施;公司董事会授权的其他事宜。审计委员会运行情况:
  公司自2010年12月设立审计委员会以来,在检查公司财务报告、监督和检查公司内部控制、与公司内外部审计人员沟通等方面发挥了重要作用,确保了公司财务报告披露的真实性,有效降低了公司发生内部欺瞒风险。

  报告期内公司审计委员会的具体运作情况如下:
  2011年1月30日,审计委员会召开第一届董事会第一次临时审计委员会会议,审议通过《关于公司重大信息内部控制报告制度的议案》、《关于聘请公司2011年度审计机构的议案》、《关于2010年度公司财务决算报告的议案》、《关于2010年度公司内部审计报告的议案》。

  2012年1月18日,审计委员会召开第一届董事会第二次临时审计委员会会议,审议通过《关于聘请公司2012年度审计机构的议案》、《关于2011年度公司财务决算报告的议案》、《关于2012年度公司财务预算报告的议案》、《关于2011年度公司内部审计报告的议案》、《关于2011年度公司财务会计报告的议案》。

  宜安科技招股意向书1-1-198二、报告期违法违规行为情况本公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度。成立至今,本公司及其董事、监事和高级管理人员严格按照《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营,不存在违法违规行为,也不存在被相关主管机关处罚的情况。

  三、报告期资金往来和对外担保情况报告期内,公司应收关联方和应付关联方账款情况,详见本招股意向书"第七节同业竞争与关联交易"之"二、关联方、关联关系及关联交易(二)关联交易"。

  项目2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日其他应收款(元)
  宜安实业有限公司- - 38,691,658.26东莞德威铸造制品有限公司- 18,000.00 1,069,000.00其他应付款(元)
  李扬德23,480.33 25,103.47 9,907,647.52宜安实业有限公司- 18,212.10 4,640,989.67德威电工厂有限公司- - 2,174,900.00规范关联方资金往来的措施:
  截至2011年12月31日,公司已严格按照上市公司的规范要求,不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情况。

  此外,为避免资金占用,公司控股股东宜安实业和实际控制人李扬德出具了《宜安实业有限公司、李扬德关于规范与东莞宜安科技股份有限公司资金往来的承诺函》,详见本招股意向书"第五节发行人基本情况"之"七、实际控制人、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的其它重要承诺及其履行情况"。

  本公司的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序。截至本招股意向书签署日,本公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行担保的情况。

  宜安科技招股意向书1-1-199四、管理层对内部控制的自我评估和注册会计师的鉴证意见(一)公司管理层对内部控制制度的自我评估本公司管理层认为:本公司已建立起了较为完善合理的内部控制制度,并在生产经营活动中得到了一贯的、严格的遵循,确信公司按照《企业内部控制基本规范》及相关具体规范及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的控制标准在所有重大方面保持了对截至2011年12月31日止的财务报表有效的内部控制。

  公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序,办理货币资金业务的不相容岗位已作分离,相关机构和人员存在相互制约关系;合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位;建立了实物资产管理的岗位责任制度,能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制,采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施,能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失;建立了成本费用控制系统,能做好成本费用管理的各项基础工作,明确了费用的开支标准;制定了比较可行的销售政策,在不断完善客户授信制度,引进优质客户群体,对销售活动、回款工作、售后服务进行跟踪监察;建立了较科学的生产管理程序及工程项目决策程序;为严格控制投资风险,公司依据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等制订了《对外投资管理制度》,明确规定了重大投资的类型和权限、决策程序、实施与管理等;能够严格地控制担保行为,公司依据国家有关法律法规及《公司章程》等制订了《对外担保管理办法》,并经过董事会和股东大会决议;建立了关联交易的内部控制制度。在内部审计方面,专门成立检查监督机构审计委员会,下设审计部,直接对董事会负责,主要负责内部控制体系的建立和内部控制的监督和检查。

  (二)注册会计师对公司内部控制的鉴证意见中审国际就本公司内部控制的有效性出具了中审国际鉴字【2012】01020080号《关于东莞宜安科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》,认为:"宜安科技按照财政部、审计署、证监会、银监会、保监会联合发布的《企业内部控制基本规范》标准于2011年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部宜安科技招股意向书1-1-200控制。"五、发行人对外投资、担保事项的政策及制度安排和执行情况(一)公司对外投资、担保事项的政策及制度安排《公司章程》规定,股东大会是公司的权力机构,依法行使决定公司投资计划以及审议批准对外担保事项的职权。董事会决定公司的投资方案,在股东大会授权范围内,决定公司对外投资和对外担保等事项。董事会制定对外投资、对外担保事项的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。另外,公司还制定了《对外投资管理制度》、《对外担保制度》。

  1、公司对外投资的政策及制度安排公司对外投资主要包括以下类型:以现金收购其他公司股权;以资产置换其他公司股权;与其他公司共同出资组建新公司;与其他公司共同出资开发新项目;以现金或资产认购其他公司发行的有价证券;法律法规、行政法规规定的属于对外投资的事项。

  公司股东大会是公司对外投资的最高决策机构;董事会在《公司法》、《公司章程》等规定的范围内或股东大会授权范围内决定公司对外投资事项。公司对外投资决策程序如下:
  (1)投资项目申请(预审)。对外投资项目的初步意向可由公司股东、董事和公司总经理会议提出。由公司相关职能管理部门根据投资涉及的内容提交重大投资、收购、资产重组、资本运作、资产经营等项目的意向、合作方的基本情况及其他相关资料。

  (2)投资项目初审。根据投资项目实际情况,公司可成立项目工作小组,对项目进行初审,对投资项目是否符合国家的法律、法规以及有关政策文件依据,是否符合公司发展战略,财务和经济指标是否达到投资回报要求,是否有利于增强公司的竞争能力等方面进行全面的分析和评估,并形成项目初审报告和正式提案。

  宜安科技招股意向书1-1-201(3)投资项目审核。项目的审核机构为公司总经理办公会,由总经理召集并主持召开总经理办公会,对由项目工作小组初审通过的项目和提供的项目初审报告和正式提案进行讨论,讨论通过后方可向公司董事会提交正式提案。

  (4)投资项目审定。对公司总经理办公会审核通过的项目,根据投资金额或涉及的资产等情况提交公司董事会或股东大会批准后方可组织实施。公司董事会按董事会议事规则决策。如董事会认为必要时,可委托董事会战略委员会先对项目进行复审并提出建议后,再上董事会审议并形成决议。

  (5)投资项目备案。重大投资事项经董事会或股东大会审议批准后按规定备案。

  2、公司对外担保的政策及制度安排公司下列对外担保行为,必须经股东大会审议通过:
  (1)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;(2)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;;(3)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(4)连续十二个月内担保余额超过最近一期经审计总资产30%;(5)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3,000万元人民币;(6)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

  (7)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;(8)交易所或者公司章程规定的其他担保情形。

  对外担保包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押及质押。

  公司对外担保实行统一管理,未经董事会或股东大会批准,不得对外提供任何担保。公司董事会审议对外担保须由出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。应由股东大会审议批准的对外担保事项,必须经董事会以特别决议形式审议通过后方可提交股东大会进行审议。股东大会在审议对外担保事项时,须经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上表决通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,相关关联股东应回避表决。在审议本制度宜安科技招股意向书1-1-202第(4)项对外担保应当取得出席股东大会全体股东所持表决权2/3以上表决通过。

  (二)对外投资、担保事项的政策及制度的执行情况股份公司设立以来,对外投资和对外担保事项均按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外投资制度》和《对外担保制度》规定的政策和制度严格执行,不存在违规操作情况。

  六、保护中小投资者权益的规定本公司对投资者的合法权益的保护主要体现在《公司章程》、《信息披露制度》、《关联交易制度》的制定以及独立董事工作细则的建立。

  《公司章程》对投资者享有的权利做了明确规定,详见本节"一、(一)1、股东的权利和义务"。

  为保障投资者依法享有公司信息的权利,公司董事会审议通过了《信息披露制度》。《信息披露制度》规范了公司信息披露程序和对外信息披露行为,规定公司应当严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求,真实、准确、完整而没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏,并及时地报送及披露信息。公司发现已披露的信息有错误、遗漏或误导时,应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。《信息披露制度》规定公司应当按照中国证监会和深交所的有关规定编制并披露定期报告。公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案,提请董事会审议;董事会秘书负责送达董事审阅;董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告;监事会负责审核董事会编制的定期报告;董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。公司董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时,应当按照公司规定立即履行报告义务;董事长在接到报告后,应当立即向董事会报告,并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

  为了使投资者的权益不受损害,公司在改制前就对关联企业进行整合,以减少关联交易。同时还制定了《关联交易制度》。《关联交易制度》明确了公司董事会、股东大会对于关联交易的决策权限,规定公司关联交易应当遵循诚实信用,宜安科技招股意向书1-1-203平等、自愿、等价、有偿,公正、公平、公开,关联董事和关联股东回避表决,有利于公司的经营和发展的原则;关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准,对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易,应通过合同明确有关成本和利润的标准。

  独立董事工作细则规定独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《公司章程》和《独立董事工作细则》的要求,忠实履行职责,维护公司整体利益,尤其是要关注中小股东的合法权益不受损害。

  独立董事应对公司重大人事任免决策、担保、关联交易事项发表独立意见,并对其认为可能损害中小股东权益的事项及时向董事会和股东大会发表意见。

  宜安科技招股意向书1-1-204第十节财务会计信息与管理层分析本节中会计数据如非特别说明,均引自本公司经审计的财务报告。投资者如需详细了解公司的财务状况、经营成果和现金流量情况,请投资者阅读本招股意向书所附财务报告和审计报告全文,以获取全部的财务资料。

  一、财务报告(一)合并资产负债表单位:元资产2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日流动资产:
  货币资金61,681,143.85 73,716,594.00 31,382,376.33交易性金融资产- -应收票据12,653,731.51应收账款55,652,327.92 45,627,959.96 40,864,972.54预付款项7,346,707.99 20,277,178.45 1,372,397.54其他应收款3,443,772.24 1,845,205.33 38,707,913.82存货35,498,344.44 19,041,628.28 12,063,696.56其他流动资产928,468.19 1,221,970.46 95,278.69流动资产合计177,204,496.14 7 161,730,536.48 124,486,635.48非流动资产:
  投资性房地产3,001,448.90 2,787,528.66 -固定资产97,909,248.37 64,639,020.10 49,175,778.21在建工程12,676,016.65 - -无形资产7,132,907.31 7,320,062.99 9,482,630.68商誉- 205,496.03长期待摊费用4,228,513.69 4,280,998.19 3,694,114.64递延所得税资产599,813.85 403,907.61 578,681.18非流动资产合计125,547,948.77 79,431,517.55 63,136,700.74资产总计302,752,444.91 241,162,054.03 187,623,336.22负债和所有者权益2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日流动负债:
  短期借款13,372,512.00 23,442,295.00 -宜安科技招股意向书1-1-205负债和所有者权益2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日应付票据- 2,647,208.90 5,788,549.39应付账款38,635,643.99 28,884,420.43 28,521,059.29预收款项1,422,972.90 498,401.58 310,697.62应付职工薪酬4,341,812.97 3,663,291.52 2,988,791.56应交税费5,282,523.75 3,226,071.24 5,310,580.23其他应付款1,137,994.23 3,513,650.24 19,507,695.88一年内到期的非流动负债478,154.02 491,792.27 746,044.79流动负债合计64,671,613.86 1 66,367,131.18 63,173,418.76非流动负债:
  长期借款1,331,216.61 1,899,187.07 449,031.75其他非流动负债8,623,333.38 48,333.23 249,166.67非流动负债合计9,954,549.99 1,947,520.30 698,198.42负债合计74,626,163.85 68,314,651.48 63,871,617.18所有者权益:
  股本(实收资本)84,000,000.00 84,000,000.00 83,967,181.64资本公积74,620,187.30 74,620,187.30 562,056.46盈余公积6,420,069.33 1,358,866.47 3,894,887.79未分配利润63,423,257.30 13,020,386.87 35,757,192.66外币报表折算差额-337,232.87 -152,038.09 -432,017.83归属于母公司所有者权益合计228,126,281.06 172,847,402.55 123,749,300.72少数股东权益- 2,418.32所有者权益合计228,126,281.06 172,847,402.55 123,751,719.04负债和所有者权益总计302,752,444.91 241,162,054.03 187,623,336.22(二)合并利润表单位:元项目2011年2010年2009年一、营业收入321,953,346.40 272,963,702.29 223,531,111.62减:营业成本220,986,037.10 185,060,285.74 148,186,852.94营业税金及附加2,096,987.85 367,236.01 184,489.51销售费用5,729,532.44 4,253,398.05 4,399,860.69管理费用36,943,819.29 32,276,982.79 30,433,626.12财务费用1,469,550.61 3,041,731.30 644,977.84宜安科技招股意向书1-1-206项目2011年2010年2009年资产减值损失1,763,984.96 -1,460,189.36 1,332,964.89加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列)
  - - 3,578.79投资收益(损失以"-"号填列)- 324,313.52 -19,406.21其中:对联营企业和合营企业的投资收益- -二、营业利润(亏损以"-"号填列)52,963,434.15 49,748,571.28 38,332,512.21加:营业外收入10,880,863.76 10,279,629.47 7,343,104.95减:营业外支出66,083.52 3,136,022.07 364,639.98其中:非流动资产处置损失660,478.48 217,295.29三、利润总额(亏损总额以"-"号填列)
  63,778,214.39 56,892,178.68 45,310,977.18减:所得税费用8,314,141.10 8,065,609.17 6,875,849.42四、净利润(净亏损以"-"号填列)55,464,073.29 48,826,569.51 38,435,127.76归属于母公司所有者的净利润55,464,073.29 48,818,122.09 38,435,709.44少数股东损益- 8,447.42 -581.68其中:同一控制下被合并方在合并前实现的净利润- -五、每股收益(一)基本每股收益0.66 0.58 0.46(二)稀释每股收益0.66 0.58 0.46六、其他综合收益-185,194.78 279,979.74 -5,754.88七、综合收益总额55,278,878.51 49,106,549.25 38,429,372.88归属于母公司所有者的综合收益总额55,278,878.51 49,098,101.83 38,429,954.56归属于少数股东的综合收益总额- 8,447.42 -581.68(三)合并现金流量表单位:元项目2011年2010年2009年一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金302,611,971.72 276,434,475.95 209,764,754.03收到的税费返还6,962,714.07 414,927.44 812,744.75收到其他与经营活动有关的现金20,732,224.18 32,677,997.30 7,380,509.92经营活动现金流入小计330,306,909.97 309,527,400.69 217,958,008.70购买商品、接受劳务支付的现185,867,242.16 162,291,923.66 118,118,746.90宜安科技招股意向书1-1-207项目2011年2010年2009年金支付给职工以及为职工支付的现金67,562,938.08 56,182,859.78 42,604,765.24支付的各项税费10,050,584.03 12,386,416.48 7,106,042.20支付其他与经营活动有关的现金21,785,199.31 18,230,249.30 24,128,268.80经营活动现金流出小计285,265,963.58 249,091,449.22 191,957,823.14经营活动产生的现金流量净额45,040,946.39 60,435,951.47 26,000,185.56二、投资活动产生的现金流量收回投资收到的现金- - 45,560.34处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额3,928,900.00 4,041,200.00 53,000.00处置子公司及其他营业单位收到的现金净额- 1,000,000.00 -投资活动现金流入小计3,928,900.00 5,041,200.00 98,560.34购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金47,727,674.70 44,839,472.42 6,490,269.16投资所支付的现金- - -支付其他与投资活动有关的现金- 2,850,817.83 -投资活动现金流出小计47,727,674.70 47,690,290.25 6,490,269.16投资活动产生的现金流量净额-43,798,774.70 -42,649,090.25 -6,391,708.82三、筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金- - 3,000.00其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金- 3,000.00取得借款收到的现金24,494,951.05 26,022,295.00 -筹资活动现金流入小计24,494,951.05 26,022,295.00 3,000.00偿还债务支付的现金34,860,649.27 1,330,729.20 719,940.54分配股利、利润或偿付利息支付的现金281,323.89 48,052.49 277,023.29其中:子公司支付给少数股东的股利、利润- -支付其他与筹资活动有关的现金2,417,415.00筹资活动现金流出小计37,559,388.16 1,378,781.69 996,963.83筹资活动产生的现金流量净额-13,064,437.11- 24,643,513.31 -993,963.83四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-213,184.73 -96,156.86 -218,489.88五、现金及现金等价物净增加-12,035,450.15 42,334,217.67 18,396,023.03宜安科技招股意向书1-1-208项目2011年2010年2009年额加:期初现金及现金等价物余额73,716,594.00 31,382,376.33 12,986,353.30六、期末现金及现金等价物余额61,681,143.85 73,716,594.00 31,382,376.33(四)母公司资产负债表单位:元资产2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日流动资产:
  货币资金53,045,875.13 64,898,748.96 19,664,612.40交易性金融资产- -应收账款67,126,845.20 44,257,715.40 60,979,445.19预付款项7,095,310.63 19,443,140.18 1,372,397.54其他应收款3,315,014.21 1,632,069.59 18,705,508.05存货35,498,344.44 19,041,628.28 12,063,696.56其他流动资产928,468.19 1,221,970.46 76,495.69流动资产合计167,009,857.80 150,495,272.87 112,862,155.43非流动资产:
  长期股权投资2,952,140.00 2,952,140.00 1,952,140.00投资性房地产3,001,448.90 2,787,528.66 -固定资产97,375,936.50 64,639,020.10 49,077,774.37在建工程12,676,016.65 - -无形资产7,132,907.31 7,320,062.99 9,482,630.68长期待摊费用3,884,703.07 4,280,998.19 3,694,114.64递延所得税资产599,813.85 403,907.61 578,681.18非流动资产合计127,622,966.28 82,383,657.55 64,785,340.87资产总计294,632,824.08 232,878,930.42 177,647,496.30单位:元负债和所有者权益2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日流动负债:
  短期借款13,372,512.00 23,442,295.00 -应付账款38,576,919.07 26,547,746.77 26,828,702.58预收款项1,165,104.84 249,110.45 33,476.26应付职工薪酬4,341,812.97 3,663,291.52 2,960,999.36宜安科技招股意向书1-1-209应交税费4,668,851.41 3,226,071.24 4,817,461.65其他应付款1,063,409.83 3,493,230.24 19,279,573.77流动负债合计63,188,610.12 60,621,745.22 53,920,213.62非流动负债:
  其他非流动负债8,623,333.38 48,333.23 249,166.67非流动负债合计8,623,333.38 48,333.23 249,166.67负债合计71,811,943.50 60,670,078.45 54,169,380.29所有者权益:
  股本(实收资本)84,000,000.00 84,000,000.00 83,967,181.64资本公积74,620,187.30 74,620,187.30 562,056.46盈余公积6,420,069.33 1,358,866.47 3,894,887.79未分配利润57,780,623.95 12,229,798.20 35,053,990.12所有者权益合计222,820,880.58 172,208,851.97 123,478,116.01负债和所有者权益总计294,632,824.08 232,878,930.42 177,647,496.30(五)母公司利润表单位:元项目2011年2010年2009年一、营业收入313,426,496.59 266,586,387.36 218,121,572.31减:营业成本220,785,039.44 185,121,151.19 149,745,180.85营业税金及附加2,096,987.85 312,852.70 130,161.90销售费用4,719,184.66 3,026,742.30 2,804,728.49管理费用34,919,989.97 29,195,464.97 26,689,254.49财务费用1,256,946.77 2,581,421.64 206,392.03资产减值损失1,379,405.40 -866,706.33 1,672,737.08加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列)
  - 3,578.79投资收益(损失以"-"号填列)
  - -19,406.21其中:对联营企业和合营企业的投资收益- -二、营业利润(亏损以"-"号填列)48,268,942.50 47,215,460.89 36,857,290.05加:营业外收入10,267,628.42 10,249,629.47 7,343,104.95减:营业外支出66,083.52 839,302.98 364,639.98其中:非流动资产处置损失660,478.48 217,295.29三、利润总额(亏损总额以"-"号填列)
  58,470,487.40 56,625,787.38 43,835,755.02减:所得税费用7,858,458.79 7,895,051.42 6,674,934.92宜安科技招股意向书1-1-210四、净利润(净亏损以"-"号填列)50,612,028.61 48,730,735.96 37,160,820.10五、综合收益总额50,612,028.61 48,730,735.96 37,160,820.10(六)母公司现金流量表单位:元项目2011年2010年2009年一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金291,022,331.17 272,207,194.60 161,836,822.70收到的税费返还6,962,714.07 414,927.44 812,744.75收到其他与经营活动有关的现金20,118,988.84 11,840,935.02 7,283,548.15经营活动现金流入小计318,104,034.08 284,463,057.06 169,933,115.60购买商品、接受劳务支付的现金178,026,540.10 138,077,724.53 71,782,497.87支付给职工以及为职工支付的现金66,113,022.86 54,341,151.72 40,789,442.09支付的各项税费10,050,584.03 11,769,644.26 7,038,738.35支付其他与经营活动有关的现金20,324,872.76 16,288,487.79 30,991,643.12经营活动现金流出小计274,515,019.75 220,477,008.30 150,602,321.43经营活动产生的现金流量净额43,589,014.33 63,986,048.76 19,330,794.17二、投资活动产生的现金流量收回投资收到的现金- - 45,560.34处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额3,928,900.00 4,041,200.00 53,000.00处置子公司及其他营业单位收到的现金净额- 1,000,000.00 -投资活动现金流入小计3,928,900.00 5,041,200.00 98,560.34购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金46,812,289.21 44,839,472.42 6,482,897.98投资所支付的现金- 2,000,000.00 -投资活动现金流出小计46,812,289.21 46,839,472.42 6,482,897.98投资活动产生的现金流量净额-42,883,389.21 -41,798,272.42 -6,384,337.64三、筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金- - -取得借款收到的现金24,494,951.05 23,442,295.00 -筹资活动现金流入小计24,494,951.05 23,442,295.00偿还债务支付的现金34,383,730.13分配股利、利润或偿付利息支付的现金224,314.92 21,623.26 -支付其他与筹资活动有关的现金2,417,415.00筹资活动现金流出小计37,025,460.05 21,623.26 -筹资活动产生的现金流量净额-12,530,509.00 23,420,671.74 -四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-27,989.95 -374,311.52 -212,735.00宜安科技招股意向书1-1-211项目2011年2010年2009年五、现金及现金等价物净增加额-11,852,873.83 45,234,136.56 12,733,721.53加:期初现金及现金等价物余额64,898,748.96 19,664,612.40 6,930,890.87六、期末现金及现金等价物余额53,045,875.13 64,898,748.96 19,664,612.40二、报表的编制基础及合并范围(一)报表的编制基础本公司财务报表以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部2006年2月颁布的《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准则以及其后颁布的应用指南、解释以及其它相关规定(统称"企业会计准则")编制。

  (二)报表的合并范围1、纳入合并报表范围的公司情况名称成立日期持股/投资比例合并期间宜安(香港)有限公司2007年8月直接持有100% 2007年8月至今东莞市知安知识产权服务有限公司2007年12月直接持有100% 2007年12月至2010年11月东莞市科安知识产权代理事务所(有限合伙)2009年7月间接投资94% 2009年7月至2010年11月东莞市镁安镁业科技有限公司2010年12月直接持有100% 2010年12月至今2、报告期内合并财务报表范围变化的情况说明(1)公司2010年12月27日注册成立镁业科技注册资本200万元,实收资本200万元,公司100%持股。故公司2010年将东莞市镁安镁业科技有限公司纳入公司合并报表。

  (2)2010年11月3日,宜安有限与苏兴梅签订转让协议,将东莞市知安知识产权服务有限公司100%股权转让给苏兴梅,2010年11月16日,东莞市知安知识产权服务有限公司取得新的营业执照。上述变更完成之后,东莞市知安知识产权服务有限公司与东莞市科安知识产权代理事务所(有限合伙)不再纳入公司合并范围。

  三、审计意见中审国际会计师事务所已对公司2009年、2010年及2011年的财务报表进行宜安科技招股意向书1-1-212了审计,并出具了中审国际审字第【2012】第01020027号标准无保留意见审计报告。审计意见摘录如下:
  "我们认为,东莞宜安科技股份有限公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了东莞宜安科技股份有限公司2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日公司及合并的财务状况以及2009年度、2010年度、2011年度公司及合并的经营成果和现金流量。"四、主要会计政策和会计估计(一)外币业务的核算方法及折算方法1、发生外币交易时的折算方法会计年度内涉及外币的经济业务,按业务发生当月发生时的即期汇率折合人民币记账。

  2、在资产负债表日对外币货币性项目和外币非货币性项目的处理方法外币货币性项目,采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额,除了按照《企业会计准则第17号-借款费用》的规定,与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外,计入当期损益。

  以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其记账本位币金额。

  以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,折算后记账本位币金额与原记账本位币金额的差额,作为公允价值变动(含汇率变动)处理,计入当期损益。

  3、外币财务报表的折算方法本公司按照以下规定,将以外币表示的财务报表折算为人民币金额表示的财务报表。

  资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;所有者权益类项目除"未分配利润"项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。

  利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的近似汇率折算。

  宜安科技招股意向书1-1-213按照上述方法折算产生的外币财务报表折算差额,在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。

  以外币表示的现金流量表采用现金流量发生日的近似汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目,在现金流量表中单独列报。

  (二)现金及现金等价物的确定标准1、现金为本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款;2、现金等价物为本公司持有的期限短(一般为从购买日起,三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。

  (三)金融资产和金融负债核算方法1、金融工具的确认依据金融工具的确认依据为:公司已经成为金融工具合同的一方。

  2、金融资产和金融负债的分类按照投资目的和经济实质将本公司拥有的金融资产划分为四类:(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产;(2)持有至到期投资;(3)贷款和应收款项;(4)可供出售金融资产。

  按照经济实质将承担的金融负债划分为两类:(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债;(2)其他金融负债。

  3、金融资产和金融负债的计量本公司初始确认金融资产或金融负债,按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产或金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。本公司对金融资产和金融负债的后续计量主要方法:
  (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,按照公允价值进行后续计量,公允价值变动计入当期损益。

  (2)持有至到期投资和应收款项,采用实际利率法,按摊余成本计量。

  宜安科技招股意向书1-1-214(3)可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失,除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外,直接计入所有者权益,在该金融资产终止确认时转出,计入当期损益。

  (4)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量。

  (5)其他金融负债按摊余成本进行后续计量。但是下列情况除外:
  ①与在活跃市场中没有报价,公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本计量。

  ②不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺,在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量:
  A、《企业会计准则第13号―或有事项》确定的金额。

  B、初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号―收入》的原则确定的累计摊销额后的余额。

  4、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法(1)存在活跃市场的金融资产或金融负债,以活跃市场中的报价确定公允价值。报价按照以下原则确定:
  ①在活跃市场上,公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债的报价,为市场中的现行出价;拟购入的金融资产或已承担的金融负债的报价,为市场中的现行要价。

  ②金融资产和金融负债没有现行出价或要价,采用最近交易的市场报价或经调整的最近交易的市场报价,除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允价值。

  (2)金融资产或金融负债不存在活跃市场的,公司采用估值技术确定其公允价值。

  5、金融资产减值准备计提方法期末,对交易性金融资产以外的金融资产,有客观证据表明其发生了减值的,根据其预计未来现金流量现值低于账面价值之间的差额计提减值准备。

  (1)应收款项宜安科技招股意向书1-1-215坏账准备采用备抵法。期末如果有客观证据表明应收款项发生了减值的,则将其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失。

  ①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项确认标准及坏账准备的计提方法:
  单项金额重大的应收账款是指期末余额200万元及以上的应收账款,单项金额重大的其他应收款是指期末余额200万元及以上的其他应收款。对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,如有客观证据表明其发生了减值的,根据其预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)按原实际利率折现的现值低于其账面价值的差额,确认为减值损失,计入当期损益。

  ②单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项的确定依据和坏账准备计提方法:
  单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项的确定依据:期末余额200万元以下但单项计提坏账准备的应收款项。

  单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项的坏账准备计提方法:单独进行减值测试。

  ③按组合计提坏账准备的应收款项:公司对除上述二项以外的应收款项按账龄划分为若干组合,本期各项组合计提坏账准备的比例具体如下:
  账龄计提比率1年以内5%1-2年20%2-3年30%3年以上100%坏账准备确认标准:A、债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产依法清偿后,仍然不能收回的款项。B、债务人逾期未履行偿债义务,并且具有明显特征表明确实不能收回的款项。

  以上确实不能收回的款项,报经批准后作为坏账转销。

  (2)持有至到期投资持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

  (3)可供出售金融资产如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各种相宜安科技招股意向书1-1-216关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,则按其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额,计提减值准备。

  可供出售金融资产发生减值时,应当将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出,确认减值损失,计提减值准备。

  (四)存货存货分为原材料、库存商品、在产品、低值易耗品等。存货包括在正常经营过程中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

  存货按实际成本进行初始计量。存货发出时采用加权平均法核算,资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量。

  低值易耗品领用或发出时采用一次性摊销法。

  存货的盘存制度:本公司存货采用永续盘存法。

  存货可变现净值的确定:产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值。

  存货跌价准备的计提方法:资产负债表日,按单个存货可变现净值低于账面价值的差额计提存货跌价准备,计入当期损益,以后期间存货价值恢复的,在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。

  (五)投资性房地产1、投资性房地产的种类投资性房地产分为:已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。

  2、投资性房地产的计量模式投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量,在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。其中建筑物的折旧方法和减值准备的方法与固定资产的核算方法一致,土地使用权的摊销方法和减值准备的方法与无形资产的宜安科技招股意向书1-1-217核算方法一致。

  (六)长期股权投资长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权益性投资,或者对被投资单位不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。

  1、长期股权投资的初始计量(1)企业合并形成的长期股权投资通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,以在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为合并成本。

  在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。

  (2)其他方式取得的长期股权投资①以支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

  ②以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

  ③投资者投入的长期股权投资,按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本,但合同或协议约定价值不公允的除外。

  ④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资,其初始投资成本按照《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》确定。

  ⑤通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照《企业会计准则第12号-债务重组》确定。

  2、长期股权投资的后续计量及投资收益确认方法(1)本公司采用成本法核算的长期股权投资包括:能够对被投资单位实施控制的长期股权投资;对被投资单位不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。

  宜安科技招股意向书1-1-218采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为当期投资收益。

  (2)本公司采用权益法核算的长期股权投资包括对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。

  本公司取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额,确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,相应减少长期股权投资的账面价值。

  本公司确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,本公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的,本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额。

  本公司对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益,处置该项投资时将原计入所有者权益的部分(仅指计入资本公积的部分)按相应比例转入当期损益。

  3、长期股权投资减值准备的确认标准和计提方法长期股权投资减值准备的确认标准和计提方法见本节"四、主要会计政策和会计估计"之"(十一)资产减值"。

  (七)固定资产1、固定资产的确认标准本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一个会计年度的有形资产。在同时满足下列条件时才能确认固定资产:
  (1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。

  (2)该固定资产的成本能够可靠地计量。

  宜安科技招股意向书1-1-2192、固定资产的初始计量固定资产按照成本进行初始计量。

  (1)外购固定资产的成本,包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。

  购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额,除按照《企业会计准则第17号-借款费用》可予以资本化的以外,在信用期间内计入当期损益。

  (2)自行建造固定资产的成本,由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。

  (3)投资者投入固定资产的成本,按照投资合同或协议约定的价值确定,但合同或协议约定价值不公允的除外。

  (4)非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本,分别按照《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号-债务重组》、《企业会计准则第20号-企业合并》、《企业会计准则第21号-租赁》的有关规定确定。

  3、固定资产的分类本公司固定资产分为房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备、其他设备。

  4、固定资产折旧(1)固定资产折旧采用直线法平均计算,并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残值(原值的5%)确定其折旧率,年分类折旧率如下:
  资产类别使用年限年折旧率房屋建筑物30年3.17%机器设备14年6.79%电子设备5年19%运输工具5年19%其他设备10年9.5%已计提减值准备的固定资产折旧计提方法:已计提减值准备的固定资产,按该项固定资产的原价扣除预计净残值、已提折旧及减值准备后的金额和剩余使用宜安科技招股意向书1-1-220寿命,计提折旧。

  已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产,按照估计价值确定其成本,并计提折旧;待办理竣工决算后,再按实际成本调整原来的暂估价值,但不需要调整原已计提的折旧额。

  (2)对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法的复核:本公司至少于每年年度终了时,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如果发现固定资产使用寿命预计数与原先估计数有差异的,调整固定资产使用寿命;预计净残值的预计数与原先估计数有差异的,调整预计净残值;与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的,改变固定资产折旧方法。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更处理。

  5、固定资产后续支出的处理固定资产后续支出指固定资产在使用过程中发生的主要包括修理支出、更新改造支出、修理费用、装修支出等。其会计处理方法为:固定资产的更新改造等后续支出,满足固定资产确认条件的,计入固定资产成本,如有被替换的部分,应扣除其账面价值;不满足固定资产确认条件的固定资产修理费用等,在发生时计入当期损益;固定资产装修费用,在满足固定资产确认条件时,在"固定资产"内单设明细科目核算,并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内,采用年限平均法单独计提折旧。

  以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出予以资本化,作为长期待摊费用,合理进行摊销。

  6、固定资产减值准备的确认标准和计提方法本公司在资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。存在下列迹象的,表明固定资产可能发生了减值:
  (1)固定资产的市价当期大幅度下跌,其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。

  (2)本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及固定资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化,从而对本公司产生不利影响。

  (3)市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高,从而影响本公司计算固定资产预计未来现金流量现值的折现率,导致其可收回金额大幅度降低。

  宜安科技招股意向书1-1-221(4)有证据表明固定资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。

  (5)固定资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

  (6)本公司内部报告的证据表明固定资产的经济绩效已经低于或者将低于预期,如固定资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计金额等。

  (7)其他表明固定资产可能已经发生减值的迹象。

  固定资产存在减值迹象的,估计其可收回金额。本公司一般以单项固定资产为基础估计其可收回金额,可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明固定资产的可收回金额低于其账面价值的,将其账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的固定资产减值准备。难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的,以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额,并按照《企业会计准则第8号-资产减值》有关规定计提固定资产减值准备。减值损失一经确认,在以后会计期间不能转回。

  (八)在建工程1、本公司的在建工程按工程项目分别核算,在建工程按实际成本计价。

  2、在建工程结转为固定资产的时点在建工程达到预定可使用状态时,按工程实际成本转入固定资产。对已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算手续的固定资产,按估计价值记账,待确定实际价值后,再进行调整。

  3、在建工程减值准备的确认标准和计提方法本公司在资产负债表日判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。存在下列迹象的,表明在建工程可能发生了减值:
  (1)在建工程的市价当期大幅度下跌,其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。

  (2)本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及在建工程所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化,从而对本公司产生不利影响。

  宜安科技招股意向书1-1-222(3)市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高,从而影响本公司计算在建工程预计未来现金流量现值的折现率,导致其可收回金额大幅度降低。

  (4)有证据表明在建工程已经陈旧过时或者其实体已经损坏。

  (5)在建工程已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

  (6)本公司内部报告的证据表明在建工程的经济绩效已经低于或者将低于预期,如在建工程所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计金额等。

  (7)其他表明在建工程可能已经发生减值的迹象。

  在建工程存在减值迹象的,估计其可收回金额。本公司一般以单项在建工程为基础估计其可收回金额,可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明在建工程的可收回金额低于其账面价值的,将其账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的在建工程减值准备。难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的,以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额,并按照《企业会计准则第8号-资产减值》有关规定计提在建工程减值准备。减值损失一经确认,在以后会计期间不能转回。

  (九)无形资产1、无形资产的确认标准无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

  在同时满足下列条件时才能确认无形资产:
  (1)符合无形资产的定义。

  (2)与该资产相关的预计未来经济利益很可能流入公司。

  (3)该资产的成本能够可靠计量。

  2、无形资产的初始计量无形资产按照成本进行初始计量。实际成本按以下原则确定:
  (1)外购无形资产的成本,包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延宜安科技招股意向书1-1-223期支付,实质上具有融资性质的,无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

  实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额,除按照《企业会计准则第17号-借款费用》可予以资本化的以外,在信用期间内计入当期损益。

  (2)投资者投入无形资产的成本,按照投资合同或协议约定的价值确定,但合同或协议约定价值不公允的除外。

  (3)自行开发的无形资产本公司内部研究开发项目的支出,区分研究阶段支出与开发阶段支出。内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产:
  ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。

  ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图。

  ③无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,证明其有用性。

  ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产。

  ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

  自行开发的无形资产,其成本包括自满足无形资产确认规定后至达到预定用途前所发生的支出总额。以前期间已经费用化的支出不再调整。

  (4)非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本,分别按照《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号-债务重组》、《企业会计准则第16号-政府补助》、《企业会计准则第20号-企业合并》的有关规定确定。

  3、无形资产的后续计量本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的,估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量;无法预见无形资产为本公司带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命有限的无形资产,其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。本公司采用直线法摊销。

  无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的宜安科技招股意向书1-1-224无形资产,还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。无形资产的摊销金额计入当期损益。

  使用寿命不确定的无形资产不摊销,期末进行减值测试。

  4、无形资产减值准备的确认标准和计提方法本公司在资产负债表日判断无形资产是否存在可能发生减值的迹象。存在下列迹象的,表明无形资产可能发生了减值:
  (1)无形资产的市价当期大幅度下跌,其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。

  (2)本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及无形资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化,从而对本公司产生不利影响。

  (3)市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高,从而影响本公司计算无形资产预计未来现金流量现值的折现率,导致其可收回金额大幅度降低。

  (4)无形资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

  (5)本公司内部报告的证据表明无形资产的经济绩效已经低于或者将低于预期,如无形资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计金额等。

  (6)其他表明无形资产可能已经发生减值的迹象。

  无形资产存在减值迹象的,估计其可收回金额。本公司一般以单项无形资产为基础估计其可收回金额,可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明无形资产的可收回金额低于其账面价值的,将其账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的无形资产减值准备。难以对单项无形资产的可收回金额进行估计的,以该无形资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额,并按照《企业会计准则第8号-资产减值》有关规定计提无形资产减值准备。减值损失一经确认,在以后会计期间不能转回。

  (十)长期待摊费用长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期分担的分摊期限在一宜安科技招股意向书1-1-225年以上(不含一年)的各项费用。包括以经营租赁方式租入的固定资产改良支出等,长期待摊费用按实际支出入账,在项目受益期内平均摊销,不能确定受益期限的按不超过十年的期限(通常选择5年)平均摊销。

  (十一)资产减值本公司对除存货、递延所得税资产、融资租赁出租人未担保余值、金融资产、按成本法核算的在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的长期股权投资、未探明石油天然气矿区权益外的资产减值,按以下方法确定:
  本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象,存在减值迹象的,本公司将估计其可收回金额,进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,至少于每年末进行减值测试。

  可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额;难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定,以资产组产生的主要现金流入是否独立于其它资产或者资产组的现金流入为依据。

  当资产或者资产组的可收回金额低于其账面价值的,本公司将其账面价值减记至可收回金额,减记的金额计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。

  就商誉的减值测试而言,对于因企业合并形成的商誉的账面价值,自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组;难以分摊至相关的资产组的,将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或者资产组组合,是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合,且不大于本公司确定的报告分部。对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较其账面价值与可收回金额,如可收回金额低于账面价值的,减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值,再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其它各项资产的账面价值所占宜安科技招股意向书1-1-226比重,按比例抵减其它各项资产的账面价值。

  上述资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。

  (十二)借款费用1、借款费用资本化的确认原则借款费用同时满足下列条件的,才能开始资本化:
  (1)资产支出已经发生。

  (2)借款费用已经发生。

  (3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

  2、借款费用资本化期间资本化期间,是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间,借款费用暂停资本化的期间不包括在内。

  符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的,暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用,计入当期损益,直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序,借款费用的资本化继续进行。

  购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用,在发生时计入当期损益。

  3、借款费用资本化金额的计算方法在资本化期间内,每一会计期间的利息(包括折价或溢价的摊销)资本化金额,按照下列规定确定:
  (1)为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期实际发生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。

  (2)为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的,本公司根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的宜安科技招股意向书1-1-227资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

  借款存在折价或者溢价的,按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额,调整每期利息金额。在资本化期间内,每一会计期间的利息资本化金额,不超过当期相关借款实际发生的利息金额。

  专门借款发生的辅助费用,在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的,在发生时根据其发生额予以资本化,计入符合资本化条件的资产的成本;在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。一般借款发生的辅助费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。

  (十三)职工薪酬本公司职工薪酬,是指为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。包括:1、职工工资、奖金、津贴和补贴;2、职工福利费;3、医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费;4、住房公积金;5、工会经费和职工教育经费;6、非货币性福利;7、因解除与职工的劳动关系给予的补偿;8、其他与获得职工提供的服务相关的支出。

  在职工为本公司提供服务的会计期间,将应付的职工薪酬确认为负债,除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外,根据职工提供服务的受益对象,分别计入产品成本、劳务成本、建造固定资产成本、无形资产成本或当期损益。

  (十四)收入1、销售商品收入的确认方法销售商品收入同时满足下列条件时,才能予以确认:
  (1)本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方。

  (2)本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制。

  (3)收入的金额能够可靠计量。

  宜安科技招股意向书1-1-228(4)相关经济利益很可能流入本公司。

  (5)相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。

  本公司商品销售收入确认的具体标准如下:
  本公司出口销售(包括直接出口、转厂出口)在商品已发出并办妥海关报关手续时确认收入;产品内销在货物已发出并经对方签收,开具销售发票时确认收入。

  2、提供劳务,在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确认提供劳务收入。

  公司采用已完工作的测量(已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例,或已经发生的成本占估计总成本的比例)确定提供劳务交易的完工进度。

  在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本;已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认提供劳务收入。

  3、让渡资产使用权,相关的经济利益很可能流入企业,且收入的金额能够可靠地计量的,确认收入。利息收入金额,按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

  (十五)政府补助公司收到或应收的与资产相关的政府补助,在相关资产使用寿命内分配递延收益。公司收到或应收与收益相关的政府补助,其中用于补偿公司以后期间相关费用或损失的,在发生相关费用或损失的未来期间,按应补偿金额结转递延收益;用于补偿公司已发生费用或损失的,于取得时直接计入当期营业外收入。

  (十六)递延所得税资产、递延所得税负债本公司在取得资产、负债时,确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础存在的暂时性差异,按照《企业会计准则第18号-所得税》的有关规定,确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。

  递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。对子公司投资相关的应纳税暂时性差宜安科技招股意向书1-1-229异产生的递延所得税负债,予以确认,但同时满足能够控制应纳税暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的,不予确认;对子公司投资相关的可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产,该可抵扣暂时性差异同时满足在可预见的未来很可能转回即在可预见的将来有处置该项投资的明确计划,且预计在处置该项投资时,除了有足够的应纳税所得以外,还有足够的投资收益用以抵扣可抵扣暂时性差异时,予以确认。

  资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的所得税外,本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益。

  五、报告期税收情况(一)主要税种及税率税种计税依据税率增值税直接出口产品销售收入执行"免、抵、退"税政策增值税转厂出口销售收入出口环节免增值税增值税内销产品销售收入销项税额税率17%营业税服务收入5%企业所得税应纳税所得额25%、15%、16.5%城市维护建设税所缴纳增值税、营业税和消费税5%教育费附加所缴纳增值税、营业税和消费税3%其他税费按有关税收法律法规规定-本公司子公司宜安香港无需计缴增值税,进出口的货物贸易无需计缴关税。

  本公司2010年12月前免征城建税及教育费附加;按照国务院发布《国务院关于统一内外资企业和个人城市维护建设税和教育费附加制度的通知》规定,对外商投资企业、外国企业及外籍个人征收城市维护建设税和教育费附加,本公司自2010年12月1日起按规定缴纳城建税及教育费附加。

  2008年12月16日,本公司被广东省科学技术厅认定为高新技术企业,证书编号:GR200844000071,有效期三年(即2008年、2009年、2010年),有效期内减按15%的税率征收企业所得税;2011年8月23日,本公司被广东省科学技术厅认定为高新技术企业,证书编号:GF201144000606,有效期三年(即2011年、2012宜安科技招股意向书1-1-230年、2013年),有效期内减按15%的税率征收企业所得税。

  报告期内,公司及其控股子公司的所得税率如下表:
  名称2011年2010年2009年宜安科技15% 15% 15%宜安香港16.5% 16.5% 16.5%镁业科技25% 25% -(二)税收优惠的相关批文1、企业所得税根据国家税务总局发布的《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知(国税函【2009】203号)》的相关规定,企业在取得省、自治区、直辖市、计划单列市高新技术企业认定管理机构颁发的高新技术企业证书后,可持"高新技术企业证书"及其复印件和有关资料,向主管税务机关申请办理减免税手续。手续办理完毕后,高新技术企业可按15%的税率进行所得税预缴申报。

  2、增值税根据《增值税暂行条例》的规定,纳税人出口货物,税率为零。根据《出口货物退(免)税管理办法》、《关于进一步推进出口货物实行免抵退办法的通知》,纳税人增值税实行免抵退办法。

  3、城市维护建设税及教育费附加根据国务院2010年10月18日发布的《国务院关于统一内外资企业和个人城市维护建设税和教育费附加制度的通知(国发〔2010〕35号)》,自2010年12月1日起,公司开始缴纳城市维护建设税和教育费附加。

  六、分部信息(一)按业务分部单位:万元主要业务类别2011年度2010年度2009年度主营业务收入主营业务成本主营业务收入主营业务成本主营业务收入主营业务成本铝制品23,907.05 16,422.25 22,651.17 15,367.38 18,115.21 11,897.22宜安科技招股意向书1-1-231镁制品2,710.70 1,885.48 1,240.29 748.78 1,165.58 801.86锌制品1,415.68 1,031.73 1,135.12 797.89 940.61 685.45五金制品1,083.50 807.33 1,132.81 870.43 471.83 343.42模具2,996.42 1,923.95 855.83 536.03 546.71 332.3电木制品- - 121.68 97.91 826.98 651.19其他28.65 19.88 127.9 87.61 167.46 107.24合计32,142.00 22,090.63 27,264.80 18,506.03 22,234.38 14,818.69(二)按地区分部单位:万元主要地区类别2011年度2010年度2009年度主营业务收入主营业务成本主营业务收入主营业务成本主营业务收入主营业务成本出口24,124.30 16,683.12 22,633.00 15,324.05 19,049.90 13,095.87内销8,017.71 5,407.50 4,631.80 3,181.97 3,184.49 1,722.81合计32,142.00 22,090.63 27,264.80 18,506.03 22,234.38 14,818.69七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表中审国际会计师事务所对公司最近三年的非经常性损益进行了鉴证,并出具了《关于东莞宜安科技股份有限公司2009年度、2010年度、2011年度非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核说明》(中审国际核字【2012】第01020022号)。公司报告期内的非经常性损益发生额情况如下:
  单位:万元项目2011年度2010年度2009年度非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分16.64 -13.61 31.91计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外1,062.90 934.14 676.38除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益- - -1.58除上述各项之外的其他营业外收入和支出1.94 -206.17 -10.44其他符合非经常性损益定义的损益项目- 0.00 0.00小计1,081.48 714.36 696.26减:所得税影响163.14 107.15 103.99宜安科技招股意向书1-1-232应扣除非经常性损益合计918.34 607.21 592.27其中:归属于母公司的非经常性损益918.34 607.21 592.27少数股东非经常性损益- - -八、主要财务指标(一)主要财务指标财务指标2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日流动比率(倍)2.74 2.44 1.97速动比率(倍)2.19 2.15 1.78无形资产(包含商誉、扣除土地使用权)占净资产比例0.27% 0.36% 0.82%资产负债率(母公司)24.37% 26.05% 30.49%归属于发行人股东的每股净资产(元)
  2.72 2.06 1.472011年度2010年度2009年度应收账款周转率(次)6.03 5.97 5.89存货周转率(次)8.10 11.90 12.46息税折旧摊销前利润(万元)
  7,215.21 6,409.90 5,158.85利息保障倍数223.95 1,177.76 727.75每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)
  0.54 0.72 0.31每股现金流量(元/股)-0.14 0.50 0.22归属于发行人股东的净利润(万元)
  5,546.41 4,881.81 3,843.57归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润(万元)
  4,628.07 4,274.61 3,251.30注:流动比率=流动资产/流动负债速动比率=(流动资产-存货)/流动负债无形资产占净资产比例(包含商誉、扣除土地使用权)占净资产的比例=期末无形资产(包含商誉、扣除土地使用权)/期末净资产资产负债率=负债总额/资产总额归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于母公司所有者权益合计/期末股本应收账款周转率=主营业务收入×2/(期初应收账款余额+期末应收账款余额)存货周转率=主营业务成本×2/(期初存货余额+期末存货余额)息税折旧摊销前利润=税前利润+当期利息支出+当期折旧+当期摊销利息保障倍数=息税前利润/当期利息支出每股经营活动产生的现金流量=当期经营活动现金净额/加权股本宜安科技招股意向书1-1-233每股现金流量=现金及现金等价物净增加额/加权股本(二)净资产收益率及每股收益根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订),报告期内公司的加权平均净资产收益率、每股收益如下:
  报告期利润报告期加权平均净资产收益率每股收益(元/股)
  基本每股收益稀释每股收益归属于母公司股东的净利润2011年度27.66% 0.6603 0.66032010年度32.92% 0.5813 0.58132009年度36.62% 0.4577 0.4577扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润2011年度23.08% 0.5510 0.55102010年度28.82% 0.5090 0.50902009年度30.97% 0.3872 0.3872九、历次验资情况发行人及其前身宜安有限自设立以来,共进行过十二次验资,具体情况如下:
  序号出资人注册资本总额本次实收金额累计实收金额出资比例第1次宜安实业有限公司2800万港币13,144,219.73港币13,144,219.73港币46.94%第2次宜安实业有限公司2800万港币7,330,443.00港币20,474,662.73港币73.12%第3次宜安实业有限公司2800万港币6,342,772.00港币26,817,434.73港币95.78%第4次宜安实业有限公司2800万港币1,263,850.00港币28,000,000.00港币100%第5次宜安实业有限公司4200万港币5,211,000.00港币33,292,284.73港币79.27%第6次宜安实业有限公司4200万港币6,620,600.00港币39,912,884.73港币95.03%第7次宜安实业有限公司5320万港币7,702,327.00港币47,615,211.73港币89.50%第8次宜安实业有限公司8000万港币6,888,440.00港币54,503,651.73港币68.13%第9次宜安实业有限公司8000万港币4,658,780.00港币59,162,431.73港币73.95%第10次宜安实业有限公司8000万港币9,478,120.00港币68,640,551.73港币85.80%第11次宜安实业有限公司8000万港币11,359,448.27港币80,000,000.00港币100%第12次宜安实业有限公司等6家发起人单位8400万人民币32,818.36人民币84,000,000.00人民币100%宜安科技招股意向书1-1-234(一)第一次验资1995年7月5日东莞市清溪审计师事务所出具了清审所业外字(95)0013号《验资报告》,确认截至1995年6月30日,宜安实业投入宜安有限资本额港币13,144,219.73元。具体情况见下表:
  投资方名称出资方式本期出资额(港币)累计出资额(港币)
  宜安实业有限公司设备9,526,000.00 9,526,000.00原材料476,437.50 476,437.50低值易耗品3,029,660.00 3,029,660.00开办费107,576.78 107,576.78其他4,545.45 4,545.45合计13,144,219.73 13,144,219.73(二)第二次验资1996年8月2日东莞市清溪审计师事务所出具了清审所业字(96)0044号《验资报告》,确认截至1996年7月31日,宜安实业投入宜安有限资本额合计港币20,474,662.73元。具体情况见下表:
  投资方名称出资方式本期出资额(港币)累计出资额(港币)
  宜安实业有限公司设备5,061,400.00 14,587,400.00原材料800,423.00 1,276,860.50低值易耗品1,468,620.00 4,498,280.00开办费- 107,576.78其他- 4,545.45合计7,330,443.00 20,474,662.73(三)第三次验资1997年3月15日东莞市清溪审计师事务所出具了清审所业字(97)0015号《验资报告》,确认截至1997年2月28日,宜安实业投入宜安有限资本额合计港币26,817,434.73元。具体情况见下表:
  投资方名称出资方式本期出资额(港币)累计出资额(港币)
  宜安实业有限公司设备4,817,147.00 19,404,547.00原材料1,493,625.00 2,770,485.50低值易耗品32,000.00 4,530,280.00开办费- 107,576.78宜安科技招股意向书1-1-235其他- 4,545.45合计6,342,772.00 26,817,434.73(四)第四次验资1998年1月9日东莞市清溪审计师事务所出具了清审所业字(98)0003号《验资报告》,确认截至1997年12月31日,宜安实业投入宜安有限资本额合计港币28,081,284.73元。具体情况见下表:
  投资方名称出资方式本期出资额(港币)累计出资额(港币)
  宜安实业有限公司货币99,850.00 99,850.00设备1,164,000.00 20,568,547.00原材料- 2,770,485.50低值易耗品- 4,530,280.00开办费- 107,576.78其他- 4,545.45合计1,263,850.00 28,081,284.73(五)第五次验资2000年8月11日东莞市安怡会计师事务所出具了安会验字(2000)1029号《验资报告》,确认截至2000年8月4日,宜安实业投入宜安有限资本额合计港币33,292,284.73元。具体情况见下表:
  投资方名称出资方式本期出资额(港币)累计出资额(港币)
  宜安实业有限公司货币- 99,850.00机器设备5,211,000.00 30,309,827.00原材料- 2,770,485.50开办费- 107,576.78其他- 4,545.45合计5,211,000.00 33,292,284.73(六)第六次验资2001年12月18日东莞市安怡会计师事务所出具了安会验字(2001)1039号《验资报告》,确认截至2001年12月12日,宜安实业投入宜安有限资本额合计港币39,912,884.73元。具体情况见下表:
  投资方名称出资方式本期出资额(港币)累计出资额(港币)
  宜安实业有限公司货币- 99,850.00宜安科技招股意向书1-1-236机器设备6,620,600.00 36,930,427.00原材料- 2,770,485.50开办费- 107,576.78其他- 4,545.45合计6,620,600.00 39,912,884.73(七)第七次验资2002年12月17日东莞市安怡会计师事务所出具了安会验字(2002)0095号《验资报告》,确认截至2002年11月30日,宜安实业投入宜安有限资本额合计港币47,615,211.73元。具体情况见下表:
  投资方名称出资方式本期出资额(港币)累计出资额(港币)
  宜安实业有限公司货币819,850.00 919,700.00机器设备6,882,477.00 43,812,904.00原材料- 2,770,485.50开办费- 107,576.78其他- 4,545.45合计7,702,327.00 47,615,211.73(八)第八次验资2003年12月3日东莞市安怡会计师事务所出具了安会验字(2003)0122号《验资报告》,确认截至2003年10月31日,宜安实业投入宜安有限资本额合计港币54,503,651.73元。具体情况见下表:
  投资方名称出资方式本期出资额(港币)累计出资额(港币)
  宜安实业有限公司货币1,100,000.00 2,019,700.00机器设备5,788,440.00 49,601,344.00原材料- 2,770,485.50开办费- 107,576.78其他- 4,545.45合计6,888,440.00 54,503,651.73(九)第九次验资2005年3月9日东莞市安怡会计师事务所出具了安会验字(2005)1020号《验资报告》,确认截至2004年9月30日,宜安实业投入宜安有限资本额合计港币59,162,431.73元。具体情况见下表:
  宜安科技招股意向书1-1-237单位:港币投资方名称前期实缴注册资本本期实缴注册资本累计实缴注册资本宜安实业有限公司54,503,651.73 4,658,780.00 59,162,431.73合计54,503,651.73 4,658,780.00 59,162,431.73(十)第十次验资2006年3月9日东莞市安怡会计师事务所出具了安会验字(2006)1013号《验资报告》,确认截至2005年12月31日,宜安实业投入宜安有限资本额合计港币68,640,551.73元。具体情况见下表:
  单位:港币投资方名称前期实缴注册资本本期实缴注册资本累计实缴注册资本宜安实业有限公司59,162,431.73 9,478,120.00 68,640,551.73合计59,162,431.73 9,478,120.00 68,640,551.73(十一)第十一次验资2008年4月21日东莞市安怡会计师事务所出具了安会验字(2008)第1022号《验资报告》,确认截至2008年3月27日,宜安实业投入宜安有限资本额合计港币80,000,000.00元。具体情况见下表:
  单位:港币投资方名称前期实缴注册资本本期实缴注册资本累计实缴注册资本宜安实业有限公司68,640,551.73 11,359,448.27 80,000,000.00合计68,640,551.73 11,359,448.27 80,000,000.00(十二)第十二次验资2010年11月24日中审国际会计师事务所出具了中审国际验字【2010】
  01020068号《验资报告》,确认截至2010年11月22日,公司收到全体股东缴纳的注册资本合计8,400万元。各股东均以持有宜安有限截至2010年9月30日的净资产出资,其中8,400万元计入股本,其余计入资本公积。注册资本实收情况见下表:
  宜安科技招股意向书1-1-238股东名称认缴注册资本(元)
  出资比例实际出资情况实缴注册资本(元)资本公积(元)合计(元)
  宜安实业有限公司66,150,000.00 78.75% 66,150,000.00 58,763,397.50 124,913,397.50湘江产业投资有限公司7,665,000.00 9.125% 7,665,000.00 6,809,092.09 14,474,092.09港安控股有限公司4,410,000.00 5.25% 4,410,000.00 3,917,559.83 8,327,559.83东莞市中安企业管理咨询中心(有限合伙)
  4,200,000.00 5% 4,200,000.00 3,731,009.37 7,931,009.37东莞市科创投资管理有限公司840,000.00 1% 840,000.00 746,201.87 1,586,201.87长沙市厚水投资咨询合伙企业(有限合伙)
  735,000.00 0.875% 735,000.00 652,926.64 1,387,926.64合计84,000,000.00 100.00% 84,000,000.00 74,620,187.30 158,620,187.30十、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项(一)资产负债表日后事项本公司无重大资产负债表日后事项中的非调整事项。

  (二)或有事项公司无需要披露的对公司财务状况及经营成果有重大影响的或有事项。

  (三)其他重要事项公司无需要披露的其他重要事项。

  十一、财务状况分析(一)资产项目及减值分析报告期内,各期末公司的资产情况如下:
  项目2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日金额(万元)
  比例(%)
  金额(万元)
  比例(%)
  金额(万元)
  比例(%)
  流动资产17,720.45 58.53 16,173.05 67.06 12,448.66 66.35非流动资产12,554.79 41.47 7,943.15 32.94 6,313.67 33.65合计30,275.24 100.00 24,116.21 100.00 18,762.33 100.00宜安科技招股意向书1-1-239报告期内资产总额持续增长的主要构成因素和影响金额情况如下表所示:
  单位:元资产科目名称2009年初金额2011年末金额申报期内累计增长幅度申报期内累计增长额货币资金12,986,353.30 61,681,143.85 48,694,790.55 374.97%应收票据- 12,653,731.51 12,653,731.51应收账款30,202,710.32 55,652,327.92 25,449,617.60 84.26%存货11,719,884.09 35,498,344.44 23,778,460.35 202.89%固定资产49,570,939.23 97,909,248.37 48,338,309.14 97.51%在建工程469,838.00 12,676,016.65 12,206,178.65 2597.95%报告期内资产总额持续增长,主要是因为近年连续实现盈利使货币资金余额增长4,869万元;宜安香港的收款方式的变化导致应收票据增加1,265万元;随着销售增长及收款信用期限的变化(部分主要客户的回款信用期变长,如三钢结算方式2008年为T/T15天,2009年为T/T30天,2010年为T/T60天)使应收账款增加2,545万元;存货的增加主要受采购毛坯件和生产规模扩大所造成的;报告期内固定资产增加4,834万元,系企业为扩大产能及进行产品的更新换代、新产品的开发已进行了大量的设备设施购置及建造;在建工程增加1,221万元,主要是公司从苏州三基铸造装备股份有限公司购入的DC-2200D、DC-2700D的冷室压铸机,需要安装调试造成的。

  铝合金、镁合金等轻合金精密压铸件行业为资金密集型行业,其相应的机器设备价格较贵,公司目前所使用的机器设备买入时间较早,当时购入价格较低,且折旧时间较长,导致公司非流动资产所占比例低于同行业上市公司。同行业上市公司非流动资产占比情况如下:
  上市公司2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日广东鸿图39.52% 56.56% 57.63%鸿特精密45.51% 54.54% 52.94%春兴精工40.71% 31.76% 22.52%宜安科技32.94% 33.65% 39.77%1、流动资产分析报告期内,各期末流动资产情况如下:
  宜安科技招股意向书1-1-240单位:万元项目2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)
  货币资金6,168.11 34.81 7,371.66 45.58 3,138.24 25.21应收票据1,265.37 7.14应收账款5,565.23 31.41 4,562.80 28.21 4,086.50 32.83预付款项734.67 4.15 2,027.72 12.54 137.24 1.10其他应收款344.38 1.94 184.52 1.14 3,870.79 31.09存货3,549.83 20.03 1,904.16 11.77 1,206.37 9.69其他流动资产92.85 0.52 122.20 0.76 9.53 0.08流动资产合计17,720.45 100.00 16,173.05 100.00 12,448.66 100.00(1)货币资金报告期内,公司货币资金情况如下:
  单位:万元项目2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)
  现金13.48 0.22 9.11 0.12 5.96 0.19银行存款6,154.63 99.78 7,362.55 99.88 3,124.85 99.57其他货币资金- - - - 7.44 0.24合计6,168.11 100.00 7,371.66 100.00 3,138.24 100.00公司2010年货币资金分别同比增加134.90%,其主要原因为2010年公司实现净利润4,883万元,并增加了短期银行借款,且公司加强了应收相关款项的催收,2010年度其他应收款大幅减少,导致货币资金同比增加较多。

  2011年公司偿还部分短期借款,且固定资产投资支出较多,货币资金同比有所下降。

  (2)应收票据公司应收票据为宜安香港产生,其明细如下:
  债务人名称承兑/托收日期外币金额汇率折人民币期后收款情况伟易达2011年12月30日USD62,793.31 6.3009 395,652.31已托收伟易达2011年12月30日USD99,938.14 6.3009 629,700.20已托收伟易达2011年12月30日USD115,613.81 6.3009 728,471.03已托收技研新阳2011年12月31日HKD1,362,734.40 0.8107 1,104,762.74已收款鸿通2012年1月7日HKD3,498,728.69 0.8107 2,836,411.21已收款创科集团2012年1月31日HKD3,914,277.61 0.8107 3,173,307.86宜安科技招股意向书1-1-241创科集团2012年2月28日HKD4,669,334.11 0.8107 3,785,426.16合计12,653,731.51(3)应收账款①应收账款账面余额情况报告期内,各期末应收账款的账面余额及占主营业务收入的比例如下所示:
  单位:万元应收账款余额应收账款账面余额主营业务收入比例(%)
  2011年12月31日5,862.86 32,142.00 18.242010年12月31日4,805.11 27,264.80 17.622009年12月31日4,333.07 22,234.38 19.49报告期内,公司应收账款账面余额占主营业务收入的比例平均为18.45%,与同行业水平相当,应收账款的账面余额保持在2个月销售额左右,较为稳定,符合行业特点。

  2011年应收账款账面余额同比上涨22.10%,主要是受销售收入的增长和公司2011年新增客户鹏智科技信用周期较长的影响。

  ②报告期内应收账款前5名情况A、2009年应收账款前5名情况2009年末,公司应收前五名欠款单位的欠款金额合计数为2,554.99万元,具体情况如下:
  单位:万元序号客户名称欠款金额占应收账款余额比例占主营业务收入比例1三钢909.97 21.00% 4.09%2创科集团679.31 15.68% 3.06%3鸿通418.97 9.67% 1.88%4万金312.14 7.20% 1.40%5至尚敏234.60 5.41% 1.06%合计2,554.99 58.96% 11.49%B、2010年应收账款前5名情况2010年末,公司应收前五名欠款单位的欠款金额合计数为3,554.07万元,具体情况如下:
  宜安科技招股意向书1-1-242单位:万元序号客户名称欠款金额占应收账款余额比例占主营业务收入比例1三钢2,024.87 42.14% 7.43%2鸿通669.87 13.94% 2.46%3至尚敏301.40 6.27% 1.11%4创科集团301.28 6.27% 1.11%5技研新阳256.64 5.34% 0.94%合计3,554.07 73.96% 13.04%C、2011年应收账款前5名情况截至2011年12月31日,公司应收前五名欠款单位的欠款金额合计数为3,719.35万元,具体情况如下:
  单位:万元序号客户名称欠款金额占应收账款余额比例占主营业务收入比例1鹏智科技2,119.94 36.16% 6.60%2三钢696.66 11.88% 2.17%3至尚敏403.60 6.88% 1.26%4德龙健伍270.57 4.61% 0.84%5鸿通228.58 3.90% 0.71%合计3,719.35 63.44% 11.57%公司前五大客户的欠款金额基本与销售收入相对应,不存在回收风险。

  ③应收账款周转情况报告期内,2009年、2010年及2011年,应收账款周转次数分别为5.89、5.97和6.03,基本保持稳定。

  目前公司的应收账款余额一直保持在公司约2个月销售额水平,符合行业实际情况,应收账款周转情况正常。

  ④应收账款的账龄分析截至2011年12月31日,公司应收账款账龄及坏账准备情况如下:
  账龄2011年12月31日账面余额(万元)比例(%)坏账准备(万元)
  1年以内5,851.27 99.80 292.561-2年0.05 0.00 0.012-3年9.27 0.16 2.783年以上2.27 0.04 2.27合计5,862.86 100.00 297.62宜安科技招股意向书1-1-243⑤应收关联方账款情况报告期内,应收关联方账款情况如下:
  单位:万元应收账款2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日金额占总额比例金额占总额比例金额占总额比例德威电工厂- - - - 58.73 1.36%高要精密- - - - 2.18 0.05%⑥应收账款合理性分析报告期内,公司主要客户(前十名)销售、欠款情况统计如下:
  A、2009年销售、欠款情况单位名称2009年销售额(元)
  结算方式收入确认时点应收账款余额(元)
  期后收款情况是否与现金流量一致三钢62,226,537.91 T/T30天商品已发出并办妥海关报关手续9,099,658.91 2010年已收到是创科集团39,094,184.41 T/T60天商品已发出并办妥海关报关手续6,793,054.47 2010年已收到是喜恩碧14,623,913.67 T/T30天货物已发出并经对方签收,开具销售发票1,750,966.19 2010年已收到是至尚敏11,931,688.21 T/T60天商品已发出并办妥海关报关手续2,346,031.99 2010年已收到是伟易达11,037,318.36 T/T45天商品已发出并办妥海关报关手续740,884.00 2010年已收到是万金8,769,105.72 T/T60天商品已发出并办妥海关报关手续3,121,397.32 2010年已收到是威尔顿8,638,712.93 T/T45天商品已发出并办妥海关报关手续2,179,183.15 2010年已收到是宝迪制品8,045,089.44 T/T45天商品已发出并办妥海关报关手续734,035.58 2010年已收到是鸿通6,237,708.18 T/T45天商品已发出并办妥海关报关手续4,189,728.27 2010年已收到是日塑4,854,524.93 T/T30天商品已发出并办妥海关报关手续1,199,816.83 2010年已收到是合计175,458,783.76 32,154,756.70B、2010年销售、欠款情况单位名称2010年销售额(元)
  结算方式收入确认时点应收账款余额(元)
  期后收款情况是否与现金流量一致三钢73,471,644.55 T/T60天商品已发出并办妥海关报关手续20,248,736.63已收到是创科集团29,504,527.58 T/T60天商品已发出并办妥海关报关3,012,784.90已收到是宜安科技招股意向书1-1-244手续至尚敏22,147,855.53 T/T60天商品已发出并办妥海关报关手续3,014,039.54已收到是喜恩碧17,056,204.16 T/T30天货物已发出并经对方签收,开具销售发票257,036.49已收到是万金15,037,289.56 T/T60天商品已发出并办妥海关报关手续78,780.98已收到是鸿通11,673,737.05 T/T45天商品已发出并办妥海关报关手续6,698,695.88已收到是伟易达10,024,001.24 T/T45天商品已发出并办妥海关报关手续- -是技研新阳9,681,887.82 T/T30天商品已发出并办妥海关报关手续2,566,434.38已收到是威尔顿8,942,854.31 T/T30天商品已发出并办妥海关报关手续1,369,518.07已收到是PAULSTRA CRC 7,702,652.33 T/T45天商品已发出并办妥海关报关手续770,550.76已收到是合计205,242,654.13 38,016,577.63C、2011年销售、欠款情况单位名称2011年销售额(元)结算方式收入确认时点应收账款余额(元)
  三钢70,402,372.21 T/T 60天商品已发出并办妥海关报关手续6,966,566.45创科集团44,975,525.51 T/T /90天商品已发出并办妥海关报关手续673,894.33喜恩碧21,560,706.78 T/T /30天货物已发出并经对方签收,开具销售发票1,441,547.03至尚敏20,639,808.56 T/T 60天商品已发出并办妥海关报关手续4,036,024.74技研新阳19,424,192.19 T/T 30天商品已发出并办妥海关报关手续2,113,083.54鹏智科技(深圳)有限公司18,146,397.05 T/T 90天货物已发出并经对方签收,开具销售发票21,199,435.44伟易达14,494,904.41 T/T 30天商品已发出并办妥海关报关手续1,630,094.79万金10,737,859.86 T/T 60天商品已发出并办妥海关报关手续2,285,776.17鸿通(HonorToneLimited)9,851,123.35 T/T 45天商品已发出并办妥海关报关手续124,304.28SEBAsiaLtd 6,416,631.06 T/T 30天商品已发出并办妥海关报关手续1,714,115.50合计236,649,520.98 - 42,184,842.27从2009-2011年主要客户(前十名)销售、欠款情况来看,各年度主要客户销售金额比重与主要客户年末欠款金额比例基本保持了一致。

  项目2009年度2010年度2011年度主要客户销售金额比重78.49% 75.19% 73.50%主要客户年末欠款金额比例74.21% 79.12% 75.80%宜安科技招股意向书1-1-245从各年末欠款金额较大单位的分布情况来看,应收账款余额大小与销售金额及公司给予的信用期限长短密切关联。

  单位:元单位名称年度期末欠款金额当期销售金额信用期限三钢2009年度9,099,658.91 62,226,537.91 T/T30天创科集团2009年度6,793,054.47 39,094,184.41 T/T60天三钢2010年度20,248,736.63 73,471,644.55 T/T60天鸿通2010年度6,698,695.88 11,673,737.05 T/T45天创科集团2010年度3,012,784.90 29,504,527.58 T/T60天至尚敏2010年度3,014,039.54 22,147,855.53 T/T60天技研新阳2010年度2,566,434.38 9,681,887.82 T/T30天三钢2011年度6,966,566.45 70,402,372.21 T/T60天创科集团2011年度673,894.33 44,975,525.51 T/T90天(4)预付账款报告期内,公司预付账款的账龄情况如下所示:
  单位:万元账龄2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日金额比例金额比例金额比例1年以内(含1年)724.58 98.63% 2,016.44 99.44% 113.89 82.99%1-2年(含2年)10.09 1.37% 6.44 0.32% 12.35 9.00%2-3年(含3年)- - 4.84 0.24% 10.99 8.01%3年以上- - - - - -合计734.67 100% 2,027.72 100% 137.24 100%公司2010年预付账款大幅增加,主要原因是公司为缓解产能不足的现状,于2010年下半年支付了较多机器设备的预付款,截至2011年12月31日,上述机器设备已经全部到位。

  截至2011年12月31日,公司预付账款前五位债务人名称、金额及款项性质情况如下:
  债务人名称金额(万元)账龄款项性质深圳领威科技有限公司116.59 1年以内设备款富利环保有限公司110.07 1年以内工程款天津镁特威科技有限公司74.99 1年以内设备款福建省盛达建设有限公司50.25 1年以内工程款宜安科技招股意向书1-1-246上海健椿隆机械有限公司31.19 1年以内设备款合计383.09注:期末预付账款余额中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款。

  预付账款主要用于购置机器设备的明细情况如下:
  单位:元单位名称采购合同编号合同金额已付金额支付时间预付款比率期后到货入账情况是否安装余款的支付情况苏州三基铸造装备股份有限公司115100-1001 43,150,000 12,944,250.00 2010.10和2010.11 30%已到正在调试余款1,215,250富来(上海)
  压铸机有限公司115100-1024 2,845,800 2,561,220.00 2010.11和2010.12 90%已到是支付完毕东芝机械(深圳)有限公司115100-1026 3,050,000 915,000.00 2010.11.17 30%已到否余款168,295广州埃鲁秘工业炉制造有限公司115100-1023 2,120,000 848,000.00 2010.11.15 40%已到是余款672,000布勒(元锡)
  商业有限公司115100-1025 1,880,000 564,000.00 2010.11.18 30%已到正在调试357,200东莞市启帆机械设备的限公司115100-950 456,000 136,800.00 2010.11.05 30%已到是支付完毕-正英日坩工业燃烧设备(上海)公司115100-953 470,000 141,000.00 2010.07.23 30%已到是支付完毕大额固定资产购置将增加固定资产占资产总额的比重,提高公司未来精密压铸件,尤其是镁合金产品加工能力,加之需求旺盛,相关产品的销售金额将有所提高,虽然购置固定资产会增加折旧金额,但因公司产品毛利率较高,上述固定资产的购置对公司盈利能力的提升会产生积极的作用。

  (5)其他应收款公司2009年其他应收款主要为应收控股股东宜安实业款项。自宜安香港设立以来,公司出口均通过宜安香港进行,但公司第二大客户创科集团由于对宜安实业的认知度较高,对宜安香港的认知需要一定的时间,仍将货款支付给宜安实业,使得公司应收宜安实业款项较多。而宜安实业并未及时将上述款项支付给公司,造成对公司资金的占用。

  截至2010年12月31日上述款项已全部收回,导致2010年其他应收款余额宜安科技招股意向书1-1-247大幅下降。

  2011年公司所有客户的款项均支付给公司或宜安香港,不再支付给宜安实业。

  ②2009年末其他应收账款前5名情况序号客户名称欠款金额(万元)款项性质1宜安实业3,869.17往来款2德威铸造106.90往来款3上海三基压铸机械制造有限公司25.00往来款4上市费用16.68上市费用5养老保险金12.07养老保险金合计4,029.82③2010年末其他应收账款前5名情况序号客户名称欠款金额(万元)款项性质1东莞松山湖科技产业园区管理委员会30.44押金2上海三基压铸机械制造有限公司25.00往来款3上市费用17.00上市前期费用4养老保险金16.45代扣代缴保险金5赵箭波16.20借支款合计105.08④2011年末其他应收账款前5名情况序号客户名称欠款金额(万元)款项性质1上市中介费用258.74境内、外中介机构费用2松山湖科技产业园区27.31押金3养老保险金21.36待扣款4住房公积金9.63待扣款5 Philips(China)Invedtm 7.31押金合计324.36⑤其他应收款账龄分析截至2011年12月31日,其他应收款账龄及坏账准备情况如下:
  账龄2011年12月31日账面余额(万元)比例(%)坏账准备(万元)
  1年以内331.55 85.69% 16.581-2年34.18 8.83% 6.842-3年2.94 0.77% 0.883年以上18.24 4.71% 18.24合计386.91 100% 42.54宜安科技招股意向书1-1-248(6)存货报告期内,公司存货的构成情况如下表所示:
  单位:万元项目2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日原材料1,766.43 448.68 494.91在产品781.92 385.89 258.99库存商品(产成品)915.98 981.38 423.85其他85.52 89.01 28.62账面余额合计3,549.83 1,904.96 1,206.37减:存货跌价准备- 0.80 -账面金额合计3,549.83 1,904.16 1,206.372010年末存货余额同比增加698.59万元,主要是由于公司收入增长较快,库存商品增加引起。

  2011年公司存货同比增加较多,其主要原因是原材料大幅增加。原材料大幅增加主要有两方面原因:一是公司因产能有限,2011年度外购了较多的毛坯压铸件,金额较大;二是新增客户鹏智科技(订购亚马逊产品)开始大规模下达订单,公司为组织生产采购了较多的镁合金锭。

  公司2009、2010年及2011年存货周转次数分别为12.46、11.90及8.10,高于同行业平均水平。2011年因期末存货余额较多,导致存货周转次数略有下降。

  公司的期末库存产品在次年初均已按照订单销售出库。

  存货各项目的发生、计价、核算与结转情况如下:
  ①原材料购进材料购进,采用实际成本法进行入账。

  ②材料的发出材料发出采用加权平均法,主要包括:
  A、生产领料生产领料由PMC依据MRP开立生产领料单,仓库依据计划发料,并填写实际的发料数,实际发料数不能超过计划数,发料按加权平均法计价。

  B、费用领料样品制作,试模等非生产性的领料需开费用领料单,退料需开费用退料单。

  ③生产费用归集宜安科技招股意向书1-1-249生产成本的归集,按照生产订单进行归集,具体划分为四个成本项目:原材料、燃料和动力、工资费用、制造费用。公司共有基本生产车间8个,辅助生产车间6个。公司按照上述14个生产车间归集生产费用。

  ④完工产品和在产品的成本分配原材料在完工产品与在产品的成本分配方法按完工产品和在产品的数量作比例分配。除原材料外的其它费用在完工产品与在产品的成本分配方法采用约当产量法,由在生产车间成本核算人员按各生产订单在产品按其完工程度折合成完工产品的产量,完工程度按实际耗用时间与定额耗时的比例计算。

  ⑤成本结转产成品的成本依最后一道工序完工后的成本计算,产成品出售成本结转按加权平均法计价。

  存货各项目的发生、计价、核算与结转符合会计准则和公司实际业务流程,合法合规。

  (7)其他流动资产报告期内,公司其他流动资产占流动资产的比例较低,具体情况如下表所示:
  单位:万元项目2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日受益期一年以内的模具88.26 122.20 5.85装修费4.58 - -其他- - 3.68合计92.85 122.20 9.53为维持良好的盈利能力,公司加快了产品的更新换代速度,因此模具的实际受益期有所下降,因此自2010年后部分新增模具计入其他流动资产。

  2、非流动资产分析报告期内,各期末非流动资产情况如下:
  单位:万元项目2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)
  投资性房地产300.14 2.39 278.75 3.51 - -固定资产9,790.92 77.99 6,463.90 81.38 4,917.58 77.89在建工程1,267.60 10.10 - - -无形资产713.29 5.68 732.01 9.22 948.26 15.02宜安科技招股意向书1-1-250商誉0.00 - - 20.55 0.33长期待摊费用422.85 3.37 428.10 5.39 369.41 5.85递延所得税资产59.98 0.48 40.39 0.51 57.87 0.92非流动资产合计12,554.79 100.00 7,943.15 100.00 6,313.67 100.00报告期内,非流动资产稳定增长。2010年因公司投资购买部分机器设备,导致非流动资产同比增加25.81%,2011年公司继续加大固定资产的投资,导致非流动资产比上年期末增加58.06%。

  (1)投资性房地产2010年11月公司与德威铸造签订《厂房租赁合同书》,将位于清溪镇浮岗村的2000平米房屋建筑物及附属设施租赁给德威铸造。上述土地使用权及房屋建筑物分别由无形资产和固定资产转出,计入投资性房地产。

  2011年公司投资性房地产增加是因为房产办证费用计入。

  (2)固定资产报告期内,固定资产的原值、累计折旧及净值情况如下所示:
  单位:万元项目2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日原值合计13,226.45 9,470.87 8,117.43累计折旧合计3,435.53 3,006.97 3,199.86固定资产减值准备累计金额合计- - -固定资产账面价值合计9,790.92 6,463.90 4,917.58报告期内,公司固定资产状况良好,不存在市价大幅度下跌、固定资产陈旧过时或发生实体损坏、固定资产预计使用方式发生重大不利变化等减值情形。

  报告期各期末,固定资产的原值具体情况如下所示:
  单位:万元项目2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日房屋、建筑物1,053.91 1,053.91 908.72机器设备10,973.44 7,534.29 6,590.04办公及电子设备263.48 140.30 82.26运输工具756.34 542.23 336.28其他179.28 200.14 200.14合计13,226.45 9,470.87 8,117.43报告期内,公司固定资产基本保持稳定,没有大规模的资本性支出。

  宜安科技招股意向书1-1-251(3)在建工程2011年公司在建工程主要为基建工程和设备安装工程,具体明细如下:
  单位:万元项目2011年12月31日压铸机、CNC新车间建造57.39冷室压铸机DC-2200D 502.82冷室压铸机DC-2700D 707.39合计1,267.60(4)无形资产报告期内,无形资产的原值、累计摊销及净值情况如下所示:
  单位:万元项目2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日原值合计1,041.26 1,012.66 1,197.22累计摊销合计327.97 280.65 248.95无形资产减值准备累计金额合计- - -无形资产账面价值合计713.29 732.01 948.26报告期内,公司无形资产状况良好,不存在可变现价值低于账面价值情况,未计提减值准备。

  报告期各期末,无形资产的原值具体情况如下所示:
  项目2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日土地使用权(万元)877.65 877.65 1074.53软件(万元)163.61 135.01 122.69合计1,041.26 1,012.66 1,197.222010年无形资产有所减少,主要原因为部分土地使用权转为投资性房地产。

  (5)商誉公司商誉为投资东莞市知安知识产权服务公司所形成,2010年公司已将东莞市知安知识产权服务有限公司的股权转让,商誉也随之转销,故2010年12月31日公司不再存在商誉。

  (6)长期待摊费用报告期内,公司长期待摊费用的具体情况如下:
  宜安科技招股意向书1-1-252单位:万元项目2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日富利环保工程(废水治理工程) 36.50 51.10 65.70厂房LMN鉴定费4.11 5.61 7.10车床改造费5.21 10.89 16.57模具及其他33.15 61.16 89.17机床改造费6.52 11.96 8.52车间地面修整8.60 12.16 15.72WJ-5型智能风速报警仪0.13 0.18 0.24互易无线网址注册费17.05 13.34 3.24压铸部熔炉房顶瓦更换9.79 13.35 16.91富利环保工程(环保工程) 77.37 76.45 108.09新奥天燃气管道安装工程35.15 36.20 17.70配电房设施12.13 16.29 20.45盈安消防设置85.18 109.98慢压射一、二次改制7.50 9.41 -电力工程改造费- - -租入办公场所装修工程53.49 - -镁合金部改造工程- - -车间彩钢板安装工程15.10 - -压铸部做机脚工程15.87 - -合计422.85 428.10 369.41(7)递延所得税资产已确认的递延所得税资产单位:万元项目2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日因计提坏账准备产生的差异59.98 40.39 57.87合计59.98 40.39 57.87未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异单位:万元项目2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日计提的坏账准备余额99.15 92.80 262.51合计99.15 92.80 262.51未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异数,全部是子公司宜安香港按照母公司坏账准备政策调整计提的坏账准备数。

  宜安科技招股意向书1-1-2533、主要资产减值情况报告期内,主要资产减值情况如下:
  项目2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日坏账准备(万元)340.16 277.56 530.71存货跌价准备(万元)- 0.80 -合计340.16 278.36 530.71公司2010年末的资产减值情况同比大幅减少,主要原因为2010年其他应收款大部分成功收回,之前计提的坏账准备予以转回。2011年坏账准备有所增加主要是应收账款增加造成的。

  (二)负债项目分析报告期内,各期末负债情况如下:
  单位:万元项目2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)
  流动负债:
  短期借款1,337.25 17.92 2,344.23 34.32 - -应付票据- - 264.72 3.88 578.85 9.06应付账款3,863.56 51.77 2,888.44 42.28 2,852.11 44.65预收款项142.30 1.91 49.84 0.73 31.07 0.49应付职工薪酬434.18 5.82 366.33 5.36 298.88 4.68应缴税费528.25 7.08 322.61 4.72 531.06 8.31其他应付款113.80 1.52 351.37 5.14 1,950.77 30.54一年内到期的流动负债47.82 0.64 49.18 0.72 74.60 1.17流动负债合计6,467.16 86.66 6,636.71 97.15 6,317.34 98.91非流动负债:- -长期借款133.12 1.78 189.92 2.78 44.90 0.70其他非流动负债862.33 11.56 4.83 0.07 24.92 0.39非流动负债合计995.45 13.34 194.75 2.85 69.82 1.09负债合计7,462.62 100.00 6,831.47 100.00 6,387.16 100.001、短期借款2010年公司短期借款余额为2,344.23万元,主要为公司与工商银行东莞清溪支行取得的出口发票融资贷款。

  宜安科技招股意向书1-1-2542011年短期借款余额主要为工商银行东莞清溪支行和招商银行东莞塘厦支行的短期保证贷款。

  2、应付票据公司应付票据均为银行承兑汇票。

  3、应付账款报告期各期末,应付账款的账龄及情况如下所示:
  账龄2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日金额(万元)比例金额(万元)比例金额(万元)比例1年以内(含1年)3,704.11 95.87% 2,791.69 96.65% 2,784.54 97.63%1-2年(含2年)97.35 2.52% 47.55 1.65% 30.87 1.08%2-3年(含3年)13.02 0.34% 12.71 0.44% 21.9 0.77%3年以上49.09 1.27% 36.49 1.26% 14.79 0.52%合计3,863.56 100% 2,888.44 100.00% 2,852.11 100.00%报告期内公司应付账款金额变动不大,主要为购进原材料所产生。

  (1)2009年应付账款前10名情况序号单位名称期末余额(元)款项性质1四会华劲金属有限公司5,226,605.78铝合金锭2肇庆市永业金属实业有限公司2,895,993.45铝合金锭3震坚模具机械(深圳)有限公司1,388,386.67钢材4深圳市高永五金制品有限公司1,241,562.74高中速盖5东莞市富利环保有限公司1,151,000.00排污工程6 FULDA INTERNATIONAL CO.LTD.(五达) 1,101,233.09铝合金锭7纳科化工1,000,000.00涂料8东莞市威孚燃料化工有限公司719,474.75柴油9高要市精密压铸制品有限公司644,778.00设备款10深圳市海德威五金制品有限公司569,041.40五金配件合计15,938,075.88(2)2010年应付账款前10名情况序号单位名称期末余额(元)款项性质1肇庆市永业金属实业有限公司5,126,219.84铝合金锭2广州致远合金制品有限公司1,318,000.00铝合金锭3 FULDA INTERNATIONAL CO.LTD.(五达) 1,199,206.47铝合金锭4震坚模具机械(深圳)有限公司1,029,512.10钢材5燊安塑胶模具有限公司(创汇) 930,102.00模具6东莞市耀盛工业炉有限公司742,480.00给汤机宜安科技招股意向书1-1-2557深圳市高永五金制品有限公司519,071.86高中速盖8东莞市铝达五金配件有限公司494,486.78灯罩、上盖等9佛山市顺德区伊之密精密压铸科技有限公司492,617.00机器设备10五台云海镁业有限公司487,414.53镁合金锭合计12,339,110.58(3)2011年应付账款前10名情况序号单位名称期末余额(元)款项性质1忠言金属制造2,376,696.43铝制品2佛山市顺德区伊之密精密压铸科技2,039,726.50机器设备3东莞市星河精工压铸有限公司2,009,921.65铝制品4深圳市佰瑞兴实业有限公司2,002,709.60包装材料5东莞市远忠金属制品有限公司1,608,641.50铝制品6广东华劲金属型材1,271,405.60铝合金锭7清溪供电公司1,256,292.68电力8苏州三基1,215,250.00设备款9深圳市高永五金制品1,122,729.20锌合金制品、速盖、慢钮、电镀后10清溪精诚五金电器经销部1,053,585.30车刀、扳手、三通、灯管、铝板、圆棒合计10,076,044.19报告期各期末,应付关联方账款如下:
  单位:万元应付账款2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日金额占总额比例金额占总额比例金额占总额比例德威贸易- - - - 11.52 0.40%高要精密- - - - 64.48 2.26%德威铸造- - 0.64 0.02% - -4、预收款项报告期内,公司预收款项较小,主要为宜安香港预收客户款项。

  5、应付职工薪酬报告期内,公司不存在拖欠员工工资情况,期末应付职工薪酬余额为公司一个月人工成本总额。

  6、应缴税费(1)报告期各期末,应缴税费情况如下:
  宜安科技招股意向书1-1-256单位:万元项目2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日增值税-1.35 23.42 9.62营业税0.09 0.09 0.53企业所得税316.27 252.14 447.24城市维护建设税84.28 1.18 0.04房产税7.34 5.76 5.62土地使用税38.38 38.38 38.38个人所得税-13.92 -9.35 0.13教育费附加84.28 0.71 0.02其他税费12.89 10.28 29.48合计528.25 322.61 531.06公司各项应交税费在报告期后已按时足额缴纳,在现金流量表中有所体现,并取得完税凭证,不存在欠缴情况。

  (3)增值税抵扣情况①进项税与销项税的来源进项税主要来源于国内采购,及海关进口产生的进项税额,销项税来自于公司应税收入的17%计税。

  项目2011年2010年2009年销项税额(元)13,684,535.95 7,922,632.71 5,449,628.99进项税额(元)30,852,562.39 17,343,105.48 10,799,787.58内销应税收入(元)80,497,265.84 46,603,720.36 32,056,640.73公司进项税额主要分为两个部分,即国内采购和海关进口,其中用于公司转厂出口的进口采购免征进项税。报告期内,向税务局申报的各月扣抵进项税如下:
  单位:元项目2011年2010年2009年1月1,956,382.77 1,340,676.69 631,781.782月1,245,252.42 1,481,235.50 909,739.383月1,282,340.05 1,172,563.59 500,494.344月1,591,159.58 1,218,117.02 632,163.555月3,657,603.94 1,921,470.87 1,009,273.266月3,309,599.45 1,073,595.17 770,140.817月2,700,359.26 1,351,608.29 966,388.588月3,054,622.54 2,017,072.17 1,098,325.949月2,742,697.45 1,812,847.04 907,202.80宜安科技招股意向书1-1-25710月3,029,522.60 1,273,224.03 1,201,404.6911月2,595,368.76 1,471,366.64 959,432.0912月3,687,653.57 1,209,328.47 1,213,440.36合计30,852,562.39 17,343,105.48 10,799,787.58②进项税额抵扣情况单位:元项目2011年度2010年度2009年度销项税额13,684,535.95 7,922,632.71 5,449,628.99进项税额转出11,174,255.84 10,901,294.09 8,774,636.06简易征收办法计算的应纳税额150,600.01 114,238.54 55,692.36进项税额30,852,562.39 17,343,105.50 10,799,787.58应纳税额减征额75,300.01 -57,119.26 -27,846.19应交增值税合计844,796.68 1,718,560.05 3,452,323.66公司增值税的来源与相关采购项目、营业收入项目相匹配,进项税额抵扣符合相关法律法规和会计准则。

  7、其他应付款报告期各期末,其他应付款情况如下:
  单位:万元账龄2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)
  1年以内(含1年)83.07 73.00 274.56 78.14 259.68 13.311-2年(含2年)8.96 7.87 56.99 16.22 18.74 0.962-3年(含3年)3.77 3.31 18 5.12 681.59 34.943年以上18.00 15.82 1.82 0.52 990.76 50.79合计113.80 100 351.37 100 1,950.77 1002009年其他应付款的金额较大,主要是报告期以前年度公司资金周转需要而从宜安实业和李扬德取得借款。

  报告期各期末,其他应付关联方款项情况如下:
  单位:万元其他应付款2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日金额占总额比例金额占总额比例金额占总额比例李扬德2.15 0.95% 2.51 0.71% 990.76 50.79%宜安实业- - 1.82 0.52% 464.10 23.79%德威电工厂- - - - 217.49 12.24%宜安科技招股意向书1-1-2588、一年内到期的非流动负债公司一年内到期的非流动负债主要为保证担保借款。

  9、长期借款公司长期借款均为保证担保借款,贷款单位为中国工商银行(亚洲)。

  10、其他非流动负债公司其他非流动负债均为政府补助形成的递延收益。2011年公司递延大幅增加,其明细情况如下:
  单位:万元项目名称金额受益期间本期转损益额余额引进创新团队省财政专项工作经费1,000.00 2011-2015年200.00 800.00高性能稀土镁合金在汽车大型零部件上的应用项目资金88.00 2年25.67 62.33合计1,088.00 225.67 862.33(三)所有者权益分析报告期内,各期末所有者权益情况如下:
  单位:万元项目2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日股本或实收资本8,400.00 8,400.00 8,396.72资本公积7,462.02 7,462.02 56.21盈余公积642.01 135.89 389.49未分配利润6,342.33 1,302.04 3,575.72外币报表折算差额-33.72 -15.20 -43.20少数股东权益- - 0.24所有者权益合计22,812.63 17,284.74 12,375.171、股本与资本公积2010年末,公司资本公积大幅增加,主要原因为公司以2010年9月30日经审计的净资产值为基准,折合股本8,400万元,其余计入资本公积。

  2、盈余公积公司按照净利润的10%提供盈余公积,2010年宜安有限整体变更为股份公司时,将当时账面盈余公积转入股本和资本公积。

  3、未分配利润宜安科技招股意向书1-1-2592010年未分配利润同比减少,主要原因为公司整体变更为股份公司时,未分配利润全部进入股本和资本公积;2011年未分配利润增加主要原因为2011年经营利润。

  4、外币报表折算差额公司在进行外币报表折算时,资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;所有者权益类项目除"未分配利润"项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。

  外币报表折算差额为记账本位币反映的净资产减去以记账本位币反映的实收资本、累计盈余公积及累计未分配利润的余额。因报告期内,人民币相对港币持续升值,外币报表折算差额为负数。

  (四)偿债能力分析报告期内,公司主要偿债能力指标如下:
  财务指标2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日流动比率(倍)2.74 2.44 1.97速动比率(倍)2.19 2.15 1.78资产负债率(母公司)24.37% 26.05% 30.49%2011年度2010年度2009年度息税折旧摊销前利润(万元)7,215.21 6,409.90 5,158.85利息保障倍数(倍)223.95 1,177.76 727.75报告期内,公司偿债能力指标与同行业上市公司指标比较如下:
  财务指标公司名称2010年度2009年度2008年度流动比率(倍)
  广东鸿图2.04 1.44 1.25鸿特精密1.17 1.63 1.88嘉瑞1.49 2.00 2.31春兴精工1.00 1.54 1.46宜安科技2.44 1.97 1.43速动比率(倍)
  广东鸿图1.69 1.03 0.93鸿特精密0.91 1.34 1.32嘉瑞0.93 1.23 1.39春兴精工0.72 1.15 1.10宜安科技2.15 1.78 1.24资产负债率(母公司)广东鸿图36.50% 41.03% 44.88%鸿特精密68.15% 65.36% 60.94%宜安科技招股意向书1-1-260嘉瑞13.32% 27.19% 24.02%春兴精工62.93% 28.24% 27.06%宜安科技26.05% 30.49% 35.54%利息保障倍数(倍)
  广东鸿图6.35 6.16 2.97鸿特精密5.65 5.53 2.96嘉瑞35.49 32.08 6.93春兴精工10.30 24.54 10.28宜安科技1,177.76 727.75 203.62公司流动比率和速动比率高于同行业上市公司,反映了公司良好的偿债能力。

  公司上述指标较高的原因为公司流动资产比例较高,且存货占流动资产的比重较少,同时资产负债率较低,负债包括流动负债的整体规模相对较小。

  公司利息保障倍数高于同行业上市公司,是因为公司负债率较低,利息支出低于上述上市公司。

  (五)资产周转能力分析报告期内,公司资产周转能力指标情况如下:
  项目2011年2010年2009年应收账款周转率(次/年)6.03 5.97 5.89存货周转率(次/年)8.10 11.90 12.46报告期,公司资产周转能力指标与同行业上市公司指标比较如下:
  财务指标公司名称2010年度2009年度2008年度应收账款周转率(次/年)
  广东鸿图4.09 4.25 5.32鸿特精密5.47 5.73 6.12嘉瑞6.86 6.06 6.44春兴精工3.38 3.33 3.84宜安科技5.97 5.89 8.57存货周转率(次/年)
  广东鸿图6.07 6.36 7.48鸿特精密6.55 4.08 5.66嘉瑞4.68 3.85 4.77春兴精工3.98 3.96 5.06宜安科技11.90 12.46 11.74公司应收账款周转率略高于同行业上市公司,主要是因为公司重视应收账款的催收工作,此外,公司主要客户为业内知名企业,付款较为及时,也提高了公司应收账款的周转次数。

  宜安科技招股意向书1-1-261公司存货周转率高于同行业上市公司,主要原因为:公司采用订单模式进行生产,每次生产的规模较小,订单具有批次多、单次生产数量少的特点,故公司存货的数量相对较少,存货周转次数较多。

  十二、盈利能力分析公司自成立以来,一直专注于铝合金、镁合金等轻合金精密压铸件的研发、设计、生产和销售,产品基本为中间产品,主要用于高端电器、3C产品、电动工具、工业配件、LED产品、汽车零部件等多个领域。报告期内,公司业务不断发展,竞争能力不断增强,公司盈利水平不断提高。

  (一)营业收入分析1、报告期内营业收入情况报告期内,公司主营业务突出,主营业务收入占营业收入的比例如下表所示:
  单位:万元项目2011年2010年2009年金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)
  主营业务收入32,142.00 99.83 27,264.80 99.88 22,234.38 99.47其他业务收入53.33 0.17 31.57 0.12 118.73 0.53合计32,195.33 100.00 27,296.37 100 22,353.11 100公司主营业务收入主要为铝合金、镁合金等精密压铸件的销售收入,其他业务收入主要为废料销售收入。

  2010年及2011年主营业务收入分别同比增长22.62%和17.89%。

  2010年公司业务规模进一步扩大、市场竞争能力不断增强、客户的需求逐渐增加是2010年销售收入增长的主要原因。此外,2010年原材料价格有所上升,公司产品售价相应增加,在客观上提高了公司的销售收入。

  2011年公司在维护原有客户的基础之上,继续加大客户开发力度,以优秀的产品开发和生产能力赢得了包括鹏智科技(富士康)等新客户的信任,主营业务收入同比增加17.89%。

  2、主营业务收入分类宜安科技招股意向书1-1-262单位:万元产品类别2011年2010年2009年收入比例(%)收入比例(%)收入比例(%)
  合金制品铝制品23,907.05 74.38 22,651.17 83.08 18,115.21 81.47镁制品2,710.70 8.43 1,240.29 4.55 1,165.58 5.24锌制品1,415.68 4.40 1,135.12 4.16 940.61 4.23五金制品1,083.50 3.37 1,132.81 4.15 471.83 2.12模具2,996.42 9.32 855.83 3.14 546.71 2.46电木制品- - 121.68 0.45 826.98 3.72其他28.65 0.09 127.9 0.47 167.46 0.75合计32,142.00 100.00 27,264.80 100 22,234.38 1002011年公司接到鹏智科技镁制品订单,为亚马逊生产3C平板电脑等产品配件,因此镁制品产品收入同比增加118.55%。

  报告期内,公司电木产品的比例逐年下降。主要原因为公司为了规避同业竞争,将毛利水平较低的电木业务逐步进行了转让。截至2010年12月31日,公司已经不拥有电木相关的资产,亦不从事相关的业务。

  自2010年起,公司主要客户至尚敏对五金制品的需求有所增加,销售收入相应增加较多。

  2011年公司订单较多,产品部分外发,公司需提供相应模具,此外2011年公司开发了较多新产品,增加了鹏智科技等客户,需要的模具数量同比增加较多。

  上述模具的费用一般由客户支付,计入公司的模具销售收入,因此2011年模具收入同比大幅增加。

  3、营业收入按销售地区分类单位:万元项目2011年2010年2009年销售收入比例(%)销售收入比例(%)销售收入比例(%)
  出口24,124.30 75.06 22,633.00 83.01 19,049.90 85.68内销8,017.71 24.94 4,631.80 16.99 3,184.49 14.32合计32,142.00 100.00 27,264.80 100 22,234.38 100公司出口采用直接出口和转厂出口贸易两种形式。目前公司直接出口均通过宜安香港进行。

  报告期内,公司直接出口和转厂出口的金额分别为:
  宜安科技招股意向书1-1-263单位:万元项目2011年2010年2009年金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)
  直接出口14,159.60 58.69 8,266.75 36.53 5,709.89 29.97转厂出口9,964.69 41.31 14,366.24 63.47 13,340.01 70.03合计24,124.30 100.00 22,633.00 100.00 19,049.90 100.002011年,部分客户如三钢由转厂出口变为直接出口和内销,万金由转厂出口变为内销,导致当期直接出口同比上升71.28%,转厂出口收入同比下降30.64%。

  4、主要客户的销售情况(1)主要客户的订单情况①2009年主要客户的订单情况客户名称订单数量(个)
  订单销售量(万件)
  订单金额(万元)销售收入(万元)期末应收账款(万元)
  三钢119 339.97 5,730.83 6,222.65 909.97创科集团352 343.41 3,703.28 3,909.42 679.31喜恩碧181 161.08 1,585.41 1,462.39 175.10至尚敏178 41.68 1,281.53 1,193.17 234.60伟易达83 296.99 1,359.04 1,103.73 74.09②2010年主要客户的订单情况客户名称订单数量(个)
  订单销售量(万件)
  订单金额(万元)销售收入(万元)期末应收账款(万元)
  三钢69 418.53 7,590.90 7,347.16 2,024.87创科集团397 420.32 3,802.59 2,950.45 301.28至尚敏172 258.68 2,115.68 2,214.79 301.40喜恩碧315 212.63 1,964.25 1,705.62 25.70万金电机34 115.09 1,076.92 1,503.73 7.88③2011年主要客户的订单情况客户名称订单数量(个)
  订单销售量(万件)
  订单金额(万元)销售收入(万元)期末应收账款(万元)
  三钢71 390.32 7,551.92 7,040.24 696.66创科集团795 467.97 6,449.58 4,497.55 67.39喜恩碧116 140.52 2,599.74 2,156.07 144.15鹏智科技45 73.56 2,212.47 1,814.64 2,119.94至尚敏61 125.83 1,891.09 2,063.98 403.60宜安科技招股意向书1-1-264上述订单的折算汇率采用期初和期末的算数平均数,具体如下:
  项目2009.12.31 2010.12.31 2011.12.31美元汇率6.8282 6.6227 6.3009港币汇率0.8805 0.8509 0.8107注:因公司订单数量较多,存在部分订单在客户发单并生产部分产品后客户要求暂停或者取消剩余订单产品的情况。

  (2)公司的产能情况公司的产能与产量具有不同的概念,公司的产能一般以吨计算,其与公司压铸机的数量和吨位直接相关,而产量则是与产能以及产品的规格相关。在相同产能条件下,公司所生产的产品的体积越小、重量越轻,产量越高。

  报告期内的产能情况如下所示:
  单位:吨2011年2010年2009年产能产量利用率产能产量利用率产能产量利用率4,800 4,739 98.73% 4,500.00 4,348.00 96.62% 4,188.00 4,040.03 96.47%报告期内,公司产能逐年增加,主要原因为公司为了应对生产订单的增多,购置了数台压铸机及CNC机器,以及相关的配套设备,提升了公司的生产能力。

  报告期内的产销量情况如下所示:
  产品类别2011年2010年2009年产量(件)22,120,722 19,864,753 17,128,801销量(件)22,513,613 19,349,693 16,902,042产销率101.78% 97.41% 98.68%报告期内,公司积极进行产品结构调整,增加高毛利产品的比重,而高毛利产品的体积一般较小,因此公司在生产设备基本保持稳定的情况下,以件数计量的产销量逐年增加。

  (3)发行人收入确认情况本公司出口销售(包括直接出口、转厂出口)在商品已发出并办妥海关报关手续时确认收入;产品内销在货物已发出并经对方签收,开具销售发票时确认收入。

  (二)营业成本分析报告期内,公司主营业务成本情况如下所示:
  宜安科技招股意向书1-1-265单位:万元产品类别2011年2010年2009年成本比例(%)成本比例(%)成本比例(%)
  合金制品铝制品16,422.25 74.34 15,367.38 83.04 11,897.22 80.29镁制品1,885.48 8.54 748.78 4.05 801.86 5.41锌制品1,031.73 4.67 797.89 4.31 685.45 4.63五金制品807.33 3.65 870.43 4.7 343.42 2.32模具1,923.95 8.71 536.03 2.9 332.3 2.24电木制品- - 97.91 0.53 651.19 4.39其他19.88 0.09 87.61 0.47 107.24 0.72合计22,090.63 100 18,506.03 100 14,818.69 100报告期内,公司营业成本具体情况如下表所示:
  单位:万元项目2011年2010年2009年金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)
  材料成本10,804.81 48.94 9,109.97 49.21 7,450.65 49.76人工成本4,057.34 18.38 3,351.33 18.1 2,561.77 17.11制造费用成本4,385.64 19.86 3,355.58 18.13 2,640.86 17.64燃料及动力成本1,712.79 7.76 1,616.71 8.73 1,454.26 9.71其他1,117.92 5.06 1,078.52 5.83 866.97 5.79合计22,078.50 100 18,512.12 100 14,974.52 1001、材料成本公司材料成本的变动主要受原材料消耗量和价格的影响。

  报告期内,公司所使用的主要原材料情况如下表所示:类别2011年2010年2009年铝合金锭(吨)3,759,96 3,635.32 3,460.95镁合金锭(吨)225.47 86.49 107.97锌合金锭(吨)143.90 58.36 65.38合计(吨)4,129.32 3,780.17 3,634.31报告期内,公司主要原材料的平均采购价格如下所示:
  原材料2011年2010年2009年铝合金锭(元/千克)15.77 14.96 11.70镁合金锭(元/千克)17.36 16.84 15.81锌合金锭(元/千克)15.51 15.97 12.72宜安科技招股意向书1-1-266公司材料成本中,铝合金锭、镁合金锭、锌合金锭等主要原材料占比较大,但保持稳定。其具体金额及占材料成本的比例如下:
  单位:万元材料类别2011年2010年2009年金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)
  铝合金锭6,752.60 62.50% 5,413.67 59.43 4,019.90 53.95镁合金锭371.32 3.44% 140.48 1.54 175.40 2.35锌合金锭337.49 3.12% 93.64 1.03 86.40 1.16合计7,461.41 69.06% 5,647.78 62.00 4,281.69 57.47注:2011年的铝合金锭金额统计中包含外购的铝合金压铸件半成品。

  2、人工成本在经历国际金融危机和用工荒之后,广东地区的最低工资标准有一定幅度的提高,同时为了保持员工的稳定性,减少工人流动对生产效率的影响,公司逐年提高员工工资,因此人工成本逐年上涨。目前公司员工平均收入水平相对较高。

  3、制造费用2010年制造费用同比增加27.06%,主要原因为低值易耗品和物料消耗同比增加较多,此外工资水平上升也造成了制造费用的增加。

  2011年制造费用同比增加30.70%,主要原因为物料消耗、人员工资、固定资产折旧和待摊费用的增加所致。

  4、燃料及动力成本2010年燃料及动力成本同比增加11.17%,主要原因为产量的增加及燃料价格的上涨,2011年燃料及动力成本同比增加主要受产量增加的因素影响。

  5、其他成本公司转厂出口中从国内采购的原材料,其进项税不予抵扣,计入其他成本;直接出口中免抵退税不得免征和抵扣税额也要转出,计入其他成本。由于公司转厂出口的金额不断增加,其他成本也有所增加。

  (三)按利润表项目逐项进行分析单位:万元项目2011年2010年度2009年度一、营业收入32,195.33 27,296.37 22,353.11宜安科技招股意向书1-1-267减:营业成本22,098.60 18,506.03 14,818.69营业税金及附加209.70 36.72 18.45销售费用572.95 425.34 439.99管理费用3,694.38 3,227.70 3,043.36财务费用146.96 304.17 64.50资产减值损失176.40 -146.02 133.30加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列)
  - - 0.36投资收益(损失以"-"号填列)- 32.43 -1.94二、营业利润(亏损以"-"号填列)5,296.34 4,974.86 3,833.25加:营业外收入1,088.09 1,027.96 734.31减:营业外支出6.61 313.60 36.46三、利润总额(亏损总额以"-"号填列)
  6,377.82 5,689.22 4,531.10减:所得税费用831.41 806.56 687.58四、净利润(净亏损以"-"号填列)5,546.41 4,882.66 3,843.51归属于母公司所有者的净利润5,546.41 4,881.81 3,843.57少数股东损益- 0.84 -0.061、营业收入见本节"盈利能力分析"之"营业收入分析"。

  2、营业成本见本节"盈利能力分析"之"营业成本分析"。

  3、营业税金及附加报告期内,营业税金及附加具体情况如下所示:
  项目2011年2010年2009年营业税(万元)1.08 4.83 4.86城建税(万元)88.55 1.46 0.34教育费附加(万元)88.55 0.83 0.14其他(万元)31.52 29.60 13.12合计(万元)209.70 36.72 18.45按照国务院发布《国务院关于统一内外资企业和个人城市维护建设税和教育费附加制度的通知》规定,对外商投资企业、外国企业及外籍个人征收城市维护建设税和教育费附加,公司自2010年12月1日起按规定缴纳城建税及教育费附加。因此2011年营业税金及附加同比有大幅增长。

  宜安科技招股意向书1-1-2684、期间费用报告期内,公司期间费用以及占销售收入的比例情况如下所示:
  单位:万元项目2011年2010年2009年金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)
  销售费用572.95 1.78 425.34 1.56 439.99 1.97管理费用3,694.38 11.47 3,227.70 11.82 3,043.36 13.61财务费用146.96 0.46 304.17 1.11 64.50 0.29合计4,414.29 13.71 3,957.21 14.50 3547.85 15.87(1)报告期内期间费用率波动的原因因公司主要销售客户比较稳定,无需花费大量的人力、物力用于开拓市场,故销售费用基本保持稳定,2011年销售费用率略有增加,主要为员工工资上涨和广告费用增加造成的。

  2010年管理费用同比增加约200万元,主要为研发费用的增加及管理人员工资的增加,因2010年销售收入同比增加较大,从而导致管理费用率同比下降1.79%,2011年由于员工工资增加,导致管理费用率同比增加。

  报告期内,公司财务费用变动的主要原因为汇兑损益的变动,同时受销售收入的影响,财务费用率略有波动。

  (2)期间费用的明细构成及大额期间费用发生变化的原因①销售费用报告期内,公司销售费用明细情况如下所示:
  单位:元明细项目名称2011年度2010年度2009年度职工薪酬2,000,936.40 1,455,867.92 1,214,499.45运输费1,772,579.17 1,387,237.74 1,658,085.92交际应酬费401,715.00 340,988.62 323,212.40海关费365,874.03 240,135.15 216,240.72差旅费169,958.21 212,156.27 283,387.32汽车费55,851.50 200,661.89 480,670.92广告宣传费822,983.83 371,299.68 200,652.02办公费6,871.92 23,040.61 8,093.52其他132,762.38 22,010.17 15,018.42合计5,729,532.44 4,253,398.05 4,399,860.69宜安科技招股意向书1-1-269因公司主要销售客户比较稳定,无需花费大量的人力、物力用于开拓市场,故销售费用年度发生额占销售收入比率不大,且销售费用整体波动幅度小,主要明细费用项目为人工开支、运输费及产品出口报关等必要支出。大额期间费用发生变动情况如下所示:
  明细项目名称2011年度金额2010年度金额2009年度金额职工薪酬(元)2,000,936.40 1,455,867.92 1,214,499.45运输费(元)1,772,579.17 1,387,237.74 1,658,085.92广告宣传费(元)822,983.83 371,299.68 200,652.022010年运输费较低,主要是销售客户提货后自行承担运输费用情况有所增加;广告宣传费2010年增加较多,系加大广告投入增加。2011年公司继续加大广告投入,参展较多,同期员工工资也有所增加。

  ②管理费用报告期内,公司管理费用明细情况如下所示:
  单位:元明细项目名称2011年度2010年度2009年度职工薪酬7,820,712.43 7,563,381.20 6,997,194.52办公费271,809.05 397,615.91 286,157.40差旅费1,028,207.47 836,722.36 471,190.06水电费485,476.82 475,049.14 497,934.44交际应酬费295,832.23 268,221.59 345,444.27税费469,976.09 556,700.86 730,805.95行政管理费1,632,054.70 1,335,701.00 1,282,107.00折旧费490,478.48 417,803.87 313,475.81电话费277,676.56 242,602.24 296,831.42汽车费1,174,515.46 904,949.66 759,411.64招工培训费劳动管理费408,879.00 177,243.00 202,048.00长期待摊费用摊销999,440.50 699,964.24 343,366.84无形资产摊销473,123.93 549,957.68 450,765.61咨询服务费535,074.33 418,544.74 206,996.00董事会费1,574,606.73 770,175.36 894,731.02研发费用16,069,486.20 14,081,924.22 13,126,840.39装修费1,006,448.67 957,880.76 2,056,033.52租金715,709.83 190,775.95 76,348.80其他1,214,310.81 1,431,769.01 1,095,943.43合计36,943,819.29 32,276,982.79 30,433,626.12宜安科技招股意向书1-1-270公司管理费用整体呈上涨趋势,大额期间费用发生及变动情况:
  明细项目名称2011年度2010年度2009年度职工薪酬(元)7,820,712.43 7,563,381.20 6,997,194.52长期待摊费用摊销(元)999,440.50 699,964.24 343,366.84装修费(元)1,006,448.67 957,880.76 2,056,033.52研发费用(元)16,069,486.20 14,081,924.22 13,126,840.39工资等管理部门人员人工成本呈逐年增长趋势,主要与管理团队人数增加及为适用国内物价不断上涨而提高薪酬水平;长期待摊费用摊销增长较快,主要是公司新建环保设施于2009年投入使用,摊销大幅增加所致;装修费2009年、2010年增加主要是公司对厂区及办公室进行了装修装饰;2008-2010年的研发费用经东莞市德正会计师事务所有限公司德正专审字(2011)第72003号专项审计报告确认。

  报告期内,研发费用占管理费用的比例情况如下:
  2011年度2010年度2009年度43.50% 43.63% 43.13%A、公司对研发费用的范围界定公司的研发分为两个阶段,即研究阶段和开发阶段,在研发过程中,所直接耗费的材料、劳务成本、注册费、研究设备的购买和折旧、在开发该无形资产过程中使用的其他专利权和特许权的摊销等计入研发费用。

  B、研发费用的具体构成报告期内,公司研发费用情况如下所示:
  单位:元项目2011年2010年2009年工资7,112,370.27 6,058,140.44 6,109,753.98材料费4,362,028.05 3,837,679.12 3,471,944.99燃料及动力费1,004,084.46 967,842.12 799,727.92低值易耗品771,943.73 363,682.53 246,581.24专利技术及实施费755,590.00 263,657.00 305,907.56咨询及评审签订费50,000.00 151,960.00 48,000.00折旧及摊销费1,008,523.81 1,002,350.30 1,239,593.51其他246,612.17 473,407.32 118,714.48差旅费253,703.80 606,205.40 329,352.40宜安科技招股意向书1-1-271试验外协费- 250,000.00 -仪器设备费504,629.91 - 136,573.70研发中心投入- 107,000.00 320,690.61合计16,069,486.20 14,081,924.23 13,126,840.39C、会计核算情况公司所有的研发费用均进行费用化处理,不存在资本化的情况。研发费用经研发支出归集后,计入管理费用。

  D、报告期内公司研发费用对主营业务收入的贡献程度报告期内公司研发费用对公司主营业务收入具有重要的作用,有效地提高了产品的品质,增加了产品的附加值,进一步增强了公司的核心竞争力。报告期内公司共投入4,300多万元用于研发,产生了多项研发成果。这些成果主要集中在新技术的应用、新材料的研发、新工艺的开发、新产品的生产等领域。公司通过开发应用这些新的科技创新成果,提升了公司整体创新水平,解决了生产过程中的一些重大工艺技术问题,提高了生产效率,节约了生产成本,使公司的研发水平、产品质量得到较大提升。公司先后组建了一个省级的研发中心、一个省级的国际科技合作基地、一个院士工作站和引进了一个省科研创新团队等一批研发工作平台,为公司实行节能减排、精益生产和产业转型升级作出了较大的贡献。

  E、未来研发费用的规划能够保证发行人的持续竞争力报告期内,公司十分重视研发投入,研发费用投入占主营业务收入的5%以上,先后建立了广东省轻合金工程技术研究开发中心、广东省院士专家企业工作站、广东省国际科技合作基地、广东省博士后创新实践基地,荣获2010年广东省自主创新100强企业、2010年度中国有色金属工业科学技术二等奖、广东省知识产权优势企业等多项荣誉称号。

  未来,公司将继续加大研发费用投入,加强公司在新产品、新技术和新工艺等方面的研究开发力度,继续深化与中国科学院长春应用化学研究所、香港生产力促进局等众多科研院校所的产学研合作,着实提升公司的研发实力,为公司的长期稳健发展持续提供发展动力,不断增强公司的核心竞争力,保证发行人的持续竞争力。

  ③财务费用报告期内,公司财务费用明细情况如下所示:
  宜安科技招股意向书1-1-272单位:元项目2011年度2010年度2009年度利息支出286,065.91 48,346.45 62,347.40减:利息收入371,671.46 83,919.13 47,232.23汇兑净损失1,380,765.84 2,822,082.96 212,735.00其他174,390.32 255,221.02 417,127.67合计1,469,550.61 3,041,731.30 644,977.842010年利息支出少,系因为2009年结余的贷款在2010年2月已还清,而2010年末结余的贷款主要系年底前取得,贷款时间短,故本期应支付的利息支出少;2011年受2010年贷款的影响,利息支出较多,同时由于货币资金余额较大,利息收入也较大。公司2010年及2011年汇兑损失较大,主要是公司出口销售多以外币(港币、美元)计价结算,人民币升值导致汇兑损失增加,2009年度汇兑损失较少系2009年汇率变动幅度相对小,申报期内汇率情况如下:
  项目2009.12.31 2010.12.31 2011.12.31美元汇率6.8282 6.6227 6.3009港币汇率0.8805 0.8509 0.81075、资产减值损失报告期内,公司资产减值损失主要为坏账损失,具体情况如下:
  项目2011年2010年2009年坏账损失(万元)176.40 -147.17 133.30存货跌价准备(万元)- 1.15 -合计(万元)176.40 -146.02 133.30坏账损失为负数,主要2010年公司回收了应收关联公司的往来款项,将相关坏账准备冲回。

  6、投资收益报告期内,公司投资收益明细情况如下:
  收益来源2011年2010年度2009年度处置交易性金融资产收益(万元)- - -1.94处置子公司净收益(万元)- 32.43 -合计(万元)- 32.43 -1.947、营业外收支(1)营业外收入宜安科技招股意向书1-1-273报告期内,公司营业外收入主要由固定资产处置利得和政府补助构成,具体情况如下:
  项目2011年2010年2009年固定资产处置利得(万元)23.25 52.44 53.63政府补助(万元)1,062.90 934.14 676.38其它(万元)1.94 41.38 4.29合计(万元)1,088.09 1,027.96 734.31报告期内,公司积极进行战略转型,加大研发的投入力度,增强与国内外科研院所的"产学研"合作,努力开发高附加值产品,提升产品的技术含量和市场竞争能力。战略转型不仅提高了公司的盈利水平,也赢得了相关政府部门的认可,与研发相关的政府补助大幅增加。

  依据企业会计准则规定,收到或应收的与资产相关的政府补助,在相关资产使用寿命内分配递延收益。公司收到或应收与收益相关的政府补助,其中用于补偿公司以后期间相关费用或损失的,在发生相关费用或损失的未来期间,按应补偿金额结转递延收益;用于补偿公司已发生费用或损失的,于取得时直接计入当期营业外收入。公司将用于补偿已发生费用或损失的补助款,于收到时确认为政府补助收入。

  主要政府补助情况如下:
  宜安科技申请文件招股意向书1-1-2742011年要政府补助(补贴收入)明细项目金额(元)依据和来源款项性质相关批准文件批准机关文件时间到账时间受益期间与资产购置是否有关2010年重点工业企业研发经费补助191,919.70银行进账单重点工业企业研发经费补助无2011.1未规定否2010年科普经费补助40,000.00关于拨付2010年度东莞市科普项目资助经费的通知年科普经费补助东财函[2010]1415号东莞市财政局2010年11月5日2011.1未规定否东莞市财政局工贸发展科2010年省技术专项资金项目经费200,000.00关于下达2010年省科技专项资金地方项目经费的通知省技术专项资金项目经费粤财教[2010]435号广东省财政局2010年12月3日2011.1.未规定否财政局工贸发展科2010年省部产学研合作企业科技特派员工作站经费340,000.00关于拨付2010年省部产学研合作企业科技特派员工作站经费的通知省部产学研合作企业科技特派员工作站经费东财[2010]586号东莞市财政局2010年12月21日2011.1未规定否东莞市工业龙头企业奖励资金100,000.00关于拨付2010-2012年东莞市工业龙头企业奖励资金的通知工业龙头企业奖励资金东财函[2011]388号东莞市财政局2011年4月10号2011.5未规定否上市辅导资助经费2,000,000.00关于印发《东莞市培育企业上市操作规程的通知》上市辅导资助经费东府办[2008]71号东莞市人民政府2008年7月7日2011.6未规定否2010年名牌称号企业奖励资金300,000.00关于拨付2010年度我市获得名牌称号企业奖励资金的通知名牌称号企业奖励资金东财函[2011]642号东莞市财政局2011年6月3日2011.6未规定否2010年堤围费返还129,673.86银行进账单堤围费返还无2011.3未规定否拨付2010年1-10月出口型企业出口奖励项目12,270.00银行进账单出口型企业出口奖励项目无2011.3未规定否广东省加工贸易企业奖励资金200,000.00银行进账单加工贸易企业奖励资金无2011.2未规定否2010年东莞市企业研发投入资助资金945,600.00关于拨付2010年度东莞市企业研发拨入资助经企业研发投入资助资金东财函[2011]237号东莞市财政局2011年3月8日2011.3未规定否宜安科技申请文件招股意向书1-1-275费的通知2010年第二期专利申请资助资金10,000.00关于拨付2010年第二批专利申请资助资金的通知专利申请资助资金无东莞市科技局2011年1月25日2011.3未规定否拨付2010年1-12月出口型企业出口奖励项目23,254.00银行进账单出口型企业出口奖励项目无2011.7未规定否收到2011年第一批专利申请补助14,500.00银行进账单专利申请补助无东莞市财政局2011.8未规定否收到东莞市国际商会企业参展补贴40,000.00企业参展补贴2011.8未规定否收到2011年东莞市科学技术资助500,000.00科学技术资助东莞市财政局2011.9未规定否2011东莞推进制造业款项50,000.00推进制造业补助东莞市财政局2011.10未规定否省院战略合作第一批资金1,000,000.00省院战略合作资金东莞市财政局2011.11未规定否2010年装备制造业第一批资金444,400.002010年装备制造业补助资金东莞市财政局2011.11未规定否2010年科技清溪工程资金1,000,000.00科技工程资金2011.12未规定否2011年度技术标准战略专项资金160,000.00技术标准战略专项资金2011.12未规定否引进创新团队省财政专项工作经费2,000,000.00创新团队专项工作经费东莞市科技局2011.11 2011.1.1-2015.12.31否高性能稀土镁合金在汽车大型零部件上的应用项目资金256,666.62镁合金项目资金2011.8 2011.6.1-2013.5.30否技术人员薪酬补贴613,235.34技术人员薪酬补贴香港生产力促进局2、4、7、9月份分别收到未规定否宜安科技申请文件招股意向书1-1-2762010年度主要政府补助(补贴收入)明细项目金额(元)依据和来源款项性质相关批准文件批准机关文件时间到账时间受益期间与资产购置是否有关省院全面战略合作专项资金引导项目经费投入经费拨付款200,000.00广东省中国科学院全面战略合作项目合同书项目经费粤财教【2009】321号广东省科技厅2009年2010.2.24未规定否收到09年东莞市企业研发投入资助资金3,316,600.00关于拨付2009年度东莞市企业研发投入资助经费的通知2009年度东莞企业研发投入资助经费东财函【2010】234号东莞市财政局2010年2010.4.6未规定否收到09年东莞市装备制造业发展专项资金1,100,000.00关于拨付2009年东莞市装备制造业发展专项资金第一批项目经费的通知2009年东莞市装备制造业发展专项资金东财函【2010】1045号东莞市财政局2010年2010.10.14未规定否收到2010年东莞市第一批配套资助科技计划补助177,500.00关于拨付2010年东莞市第一批配套资助国家/省科技计划项目经费的通知2010年东莞市第一批配套资助国家/省科技计划项目经费东财函【2010】1322号东莞市财政局2010年2010.12.31未规定否收到东莞市财政局清溪分局科技资助1,038,800.00关于拨付"2009年度科技清溪工程专项资金"的请示2009年度科技清溪工程专项资金经贸办【2010】08号东莞市财政局清溪分局2010年2010.12.06未规定否收到东莞市财政局资金2,100,000.00广东科技计划项目合同书粤港关键领域重点突破项目项目经费粤财教【2010】407号广东省科学技术厅2010年2010.12.27未规定否收到广州有色金属研究院项目合作费250,000.00广东省中国科学院全面战略合作项目合同书广东省中国科学院全面战略合作项目经费粤财教[2010]305号广东省中国科学院全面战略合作领导小组办公室2010年2010.12.30未规定否收到财政局产学研结合引导项目第一批资金360,000.00广东省教育部产学研结合项目合同书省部产学研结合项目项目经费粤财教[2010]302号广东省教育部产学研结合协调领导小组办公室2010年2010.11.25未规定否收到东莞市财政局清溪分局资金383,839.40收款进账单2009年重点工业企业研发经费补助无东莞市财政局清溪分局无2010.12.29未规定否宜安科技申请文件招股意向书1-1-2772009年度主要政府补助(补贴收入)明细项目金额(元)依据和来源款项性质相关批准文件批准机关文件时间到账时间受益期间与资产购置是否有关财政局企业研发投入经费拨付款3,144,200.00关2008年度东莞市企业研发投入资助经费的通知2008年东莞市企业研发投入资助东财函【2009】607号东莞市财政局2009年2009.7.21未规定否2010年1-9月东莞市企业工程技术研发中心资助1,000,000.00关于拨付2009年度东莞市企业工程技术研究开发中心资助经费的通知2009年工程技术研发中心东财函【2009】1228号东莞市财政局2009年2009.12.11未规定否东莞市拨2008年东莞市装备制造业发展专项资金965,800.00关于拨付2008年东莞市装备制造业发展专项资金第一期经费的通知2008年东莞市装备制造业资助东财函【2009】990号东莞市经济贸易局2009年2009.10.12未规定否2008年科技清溪工程专项资金961,850.00关于颁发2008年清溪镇科学技术奖的通知2008年科技清溪工程专项资金经贸办【2009】05号清溪镇政府2009年2009.12.15未规定否财政局08年名牌称号企业奖励资金300,000.00关于印发《东莞市创建名牌奖励实施办法》的通知2008年名牌称号(广东省著名商标)企业奖励资金东府办【2008】119号东莞市人民政府2009年2009.6.17未规定否宜安科技招股意向书1-1-278(2)营业外支出报告期内,公司营业外支出主要由固定资产处置损失和捐赠支出构成,具体情况如下:
  单位:万元项目2011年2010年2009年固定资产处置损失6.61 66.05 21.73捐赠支出- 247.46 8.12罚款支出- 0.10 6.60其他支出- 0.02合计6.61 313.60 36.462010年捐赠支出主要是宜安香港现金赞助香港生产力促进局229.67万元,用于资助相关技术研发。

  2009年公司罚款支出6.6万元主要系支付交通违章罚款和印花税滞纳金。其中公司缴纳印花税滞纳金63,361.08元,交通违章罚款2,150元,手续费160元,年审费300元。具体情况如下:
  ①交通违章的情况序号罚款日期罚款金额罚款原因1 2009-2-13 200元机动车违章2 2009-3-9 200元机动车违反规定停放、临时停车,妨碍其它车辆、行人通行3 2009-5-8 200元机动车违章4 2009-6-2 200元机动车违章5 2009-9-11 200元机动车逆向行驶6 2009-10-15 150元机动车违章7 2009-10-12 200元机动车违章8 2009-10-17 200元机动车违章②滞纳金缴纳情况购销合同应纳印花税是针对生产经营活动过程中签订购买或销售合同而征收的一种行为税,税率为合同金额的万分之三,税目为签订购销合同行为,属于低税率、宽税基税种。由于签订购销合同行为频率高、时间不确定、核查难度大,税务部门一般只按照年度销售收入的万分之三在年度终了概括性计征缴纳。2006年至2009年度东莞税务部门未对该税种进行即时结算缴交,公司在2009年底进宜安科技招股意向书1-1-279行了印花税自查,并根据自查结果进行了相应的账务处理,公司已于2010年3月一次性补缴上述印花税及其滞纳金。其中:
  2006年购销合同因应缴印花税额36,435.05元未及时缴纳,滞纳金21,114.14元。2007年购销合同因应缴印花税额61,296.63元未及时缴纳,滞纳金24,426.70元。2008年购销合同应缴印花税额74,119.11元未及时缴纳,滞纳金15,824.43元。2009年购销合同应缴印花税额65,436.47元未及时缴纳,滞纳金1,995.81元。

  当地税务机关未对发行人进行其他处罚,且出具了无重大违法违规的证明。

  因此不构成重大违法行为。

  8、所得税费用报告期,本公司所得税费用如下:
  单位:万元项目2011年2010年度2009年度当期所得税费用851.00 789.08 712.68递延所得税费用-19.59 17.48 -25.09合计831.41 806.56 687.58公司所得税费用的变动主要是受利润总额的影响,报告期内,公司销售收入稳定增长,毛利保持在较高的水平,期间费用率变动不大,利润总额逐步增加。

  9、净利润报告期内,公司净利润情况如下:
  项目2011年度2010年度2009年度净利润(万元)5,546.41 4,882.66 3,843.5110、产销量、营业收入、净利润变化的分析(1)产销量的变化情况①公司采用订单模式进行生产,产品带有定制的特点,产品带有小批量、多批次的特点。产品品种较多,公司的产能和产量之间并非是简单的正比关系。公司产能与压铸机、CNC加工中心的数量和规格直接相关,而公司的产量则同时受公司产能及产品规格的影响。

  由于公司产品为非标准化产品,其大小和重量均不统一,所使用的模具亦不相同。同一台压铸机,根据产品的规格不同,一次可以生产的产品件数不同。产品的体积越小,在公司产能有限的情况下,所能生产的件数越多。

  宜安科技招股意向书1-1-280报告期内,公司所消耗的主要原材料及生产的产品数量情况如下所示:
  2011年2010年2009年原材料消耗量(吨)4,129.32 3,780.17 3,634.31产量(件)22,120,722 19,864,753 17,128,801单件产品用原材料消耗量(千克)0.19 0.19 0.21单件产品用原材料消耗量同比下降1.89% 10.31% 24.16%②报告期内产销量情况及变化原因报告期内,公司产品产销量情况如下所示:
  产品类别2011年2010年2009年产量(件)22,120,722 19,864,753 17,128,801销量(件)22,513,613 19,349,693 16,902,042产销率101.78% 97.41% 98.68%报告期内,公司积极进行产业结构的调整,以毛利率为导向选择订单,努力增强公司的盈利能力。精细化的产品毛利较高,一般具有体积小和重量轻的特点,因此公司在产能基本保持不变的情况下,选择高毛利的精细化产品生产,导致生产的产品件数逐年上升。

  (2)营业收入的变化情况报告期内,公司销售收入的具体情况如下所示:
  2011年2010年2009年销售收入(元)同比变化销售收入(元)同比变化销售收入(元)
  321,953,346.40 17.95% 272,963,702.29 22.11% 223,531,111.62报告期内,公司在维护原有客户关系的基础之上,积极开发新的客户,公司销售收入增长基本保持稳定。

  (3)净利润的变化情况报告期内,公司营业收入与营业利润、净利润的具体情况如下所示:
  项目2011年2010年2009年金额(万元)同比变化金额(万元)同比变化金额(万元)
  营业收入32,195.33 17.95% 27,296.37 22.11% 22,353.11营业利润5,296.34 6.46% 4,974.86 29.78% 3,833.25净利润5,546.41 13.59% 4,882.66 27.04% 3,843.512011年受人工成本上涨等因素的影响,营业成本同比上升19.41%,进而导致营业利润和净利润的增幅低于销售收入。

  宜安科技招股意向书1-1-281(四)毛利率报告期内,公司不同类型产品的毛利率水平如下所示:
  产品类别2011年2010年2009年铝制品31.31% 32.16% 34.32%镁制品30.44% 39.63% 31.21%锌制品27.12% 29.71% 27.13%五金制品25.49% 23.16% 27.22%模具35.79% 37.37% 39.22%电木制品0.00% 19.54% 21.26%其他30.60% 31.50% 35.96%主营业务整体毛利31.27% 32.12% 33.35%公司具有较强的议价能力,可以及时通过价格调整来应对原材料价格波动和人工成本上涨等因素带来的影响,因此报告期内,公司毛利水平基本保持稳定。

  1、毛利率变动与原材料价格的定量分析以2010年为例,仅考虑原材料价格的波动因素,对毛利进行定量分析:
  2010年主要原材料成本占销售收入的比例为33.37%,假定公司主要原材料平均采购价格上升30%,公司的价格调整周期为一个月,不考虑复合上升,则单月原材料的上升幅度为2.5%,单月毛利在原有的基础之上增加33.37%*2.5%=0.83%。假定原材料价格平均变动,则全年受原材料价格波动影响,毛利率下降0.83%。

  2、公司毛利水平高于同行业的原因与同行业上市公司相比,公司的毛利水平较高,其主要原因如下:
  报告期内,管理层积极推进公司战略转型,宜安科技逐渐转变为拥有优秀的研发团队、卓越的研发能力和核心专利技术的国家高新技术企业。公司的战略转型在产品上体现为开发了一批附加值较高的产品,从而具备了较高毛利率的内部条件。为保持良好的盈利能力,公司对产品结构进行调整,在接受订单时,挑选优质稳定的客户,优先考虑毛利率较高的高端产品,逐步降低毛利较低产品的生产比例,因此公司对主要客户的销售占比也在变化当中。由于公司坚持开发高附加值产品,提升产品的利润空间,同时通过调价机制,维持了毛利的稳定性。(1)非标准化产品公司产品基本为非标准化产品,依订单生产。在进行生产之前,按照客户的宜安科技招股意向书1-1-282具体需求,进行模具的设计和生产,再生产客户定制的产品,因此不具有通用性。

  定制产品的毛利率水平一般要高于标准化生产的产品。公司具有较强的订单优选能力,能够根据公司产能状况,挑选具有较高毛利率的产品。

  (2)高品质的精密产品公司精密压铸件产品一般要经过产品研发、模具设计与制作、精密压铸、精密加工和表面处理等多道生产工序,具有生产工艺流程多、工序复杂,产品精度高、致密度好、韧度强、表面光滑、耐腐蚀等特点,符合高端客户对优质产品的严格要求。特别是精密加工、表面处理等后续工艺进一步提高了公司产品的毛利。公司精密压铸件产品的上述特性保证了产品高附加值,使毛利率处于同行业领先水平。

  (五)原材料价格波动1、原材料价格波动情况公司主要原材料为铝、镁合金锭等大宗原材料,报告期内原材料价格有较大幅度的波动,根据Bloomberg数据(2009年1月2日至2011年12月30日),铝(上海期货交易所)和电解镁(长江有色金属市场)的价格变动情况如下图所示:
  100001200014000160001800020000220002009年1月2日2009年7月2日2010年1月2日2010年7月2日2011年1月2日2011年7月2日单位:元/吨铝电解镁2、原材料价格波动的定量分析假定其他条件不变,公司直接材料价格均上升1%,则相应的毛利率变化情宜安科技招股意向书1-1-283况如下表所示:
  项目2011年2010年2009年实际毛利率31.36% 32.20% 33.71%模拟毛利率31.03% 31.87% 33.37%毛利率下降绝对值0.33% 0.33% 0.33%毛利率降低幅度1.05% 1.04% 0.99%在原材料价格上升1%的情况下,公司整体毛利率大约下降0.33%。

  3、公司应对原材料价格波动所采取的措施(1)建立科学定价模式,保证公司盈利能力公司产品的定价方式系以特定的毛利率水平为基础,同时考虑原材料价格因素、与产量相关的折旧因素、人工成本、汇率变动等因素,在上述成本因素的基础上,在市场可接受的情况下,按照市场价格确定合理的利润水平与客户协商确定。

  (2)建立原材料信息收集机制公司资源部及时获取原材料价格信息及预测报告,综合公司对从其它渠道(公司供应商、专业测评机构报告)得到的信息进行汇总评判,适时进行原材料采购。

  通过对原材料价格信息收集及预测,资源部就不同种类的原材料未来价格波动对产品成本的影响进行评估,并将原材料价格波动风险体现在产品报价当中,以规避因原材料未来价格波动对公司经营造成的影响。

  (3)与优质的供应商建立长期的战略合作伙伴关系精密压铸件产品对于原材料品质有很高的要求,为了保证公司产品质量,公司与优质的部分供应商建立了长期的战略合作伙伴关系,一方面使公司产品质量得到保证,另一方面有利于降低公司采购成本。

  (4)建立内部采供销信息平台近年来在铝合金锭、镁合金锭等主要原材料价格波动变化较大的背景下,采购成为公司实施精细化管理保持盈利的关键因素之一。公司通过内部ERP系统平台,使订单、生产计划、剩余原材料等与采购直接相关的关键数据一目了然,优化了公司原材料管理,降低了公司采购风险。

  宜安科技招股意向书1-1-284(六)非经常性损益分析报告期内,公司非经常性损益情况如下:
  单位:万元项目2011年2010年2009年非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分16.64 -13.61 31.91计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外1,062.90 934.14 676.38除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益- - -1.58除上述各项之外的其他营业外收入和支出1.94 -206.17 -10.44其他符合非经常性损益定义的损益项目- 0.00 0.00小计1,081.48 714.36 696.26减:所得税影响163.14 107.15 103.99应扣除非经常性损益合计918.34 607.21 592.27其中:归属于母公司的非经常性损益918.34 607.21 592.27少数股东非经常性损益- - -(七)公司缴税情况、所得税费用与会计利润的关系1、公司主要税种纳税情况年度/税种增值税(万元)企业所得税(万元)
  2009年期初未交数8.89 -62.39本期应交数345.23 712.68已交税额344.50 203.05期末未交数9.62 447.242010年期初未交数9.62 447.24本期应交数171.86 789.08已交税额158.06 984.18期末未交数23.42 252.142011年期初未交数23.42 252.14本期应交数83.11 805.44已交税额107.88 802.67期末未交数-1.35 254.91宜安科技招股意向书1-1-2852、所得税费用与会计利润的关系单位:元项目2011年2010年2009年利润总额58,470,487.40 56,625,787.38 43,805,808.86加:纳税调增增加额1,650,673.26 386,414.70 2,366,494.36减:纳税调整减少额6,425,393.82 5,543,683.11纳税调整后所得53,695,766.84 51,468,518.97 46,172,303.22适用税率25% 25% 25%应纳税所得额13,423,941.71 12,867,129.74 11,543,075.81减免所得额5,369,576.68 5,146,851.89 4,617,230.32应纳税额8,054,365.03 7,720,277.85 6,925,845.49加:递延所得税费用-195,906.24 174,773.57 -250,910.57所得税费用7,858,458.79 7,895,051.42 6,674,934.92注:因公司的两个子公司的所得税税率与母公司均不相同,此处仅提供母公司数据。母公司为高新技术企业,所得税率减按15%缴纳。

  3、所得税调整情况(1)纳税调增情况单位:元期间纳税调增明细调增金额调增原因2009年度确认为递延收益的政府补助249,166.67根据税法规定,需纳税调增实际已收到但未确认收入的递延收益业务招待费支出204,527.92超过税法规定扣除限额(当年实际发生业务招待费*60%)部分,需调增捐赠支出81,173.00非公益性捐赠支出,不允许税前列支,需纳税调增罚金罚款和被没收财物的损失65,971.08按税法规定,罚金、罚款和被没收财物的损失不允许在税前扣除,纳税调增与取得收入无关的支出200.61税法规定,企业发生的与取得收入无关的其他支出,都不允许在税前扣除其他92,718.00无合法单据列支费用,不得税前列支,需纳税调增准备金调整项目-坏账准备1,672,737.08按税法规定,转回不允许税前抵扣所计提的坏账准备,纳税调增合计2,366,494.362010年度业务招待费支出208,691.20超过税法规定扣除限额(当年实际发生业务招待费*60%)部分,需调增罚金罚款和被没收财物的损失8,960.00按税法规定,罚金、罚款和被没收财物的损失不允许在税前扣除,纳税调增赞助支出155,275.00非公益性捐赠支出,不允许税前列支,需宜安科技招股意向书1-1-286纳税调增其他13,488.50无合法单据列支费用,不得税前列支,需纳税调增合计386,414.702011年度业务招待费支出265,338.80超过税法规定扣除限额(当年实际发生业务招待费*60%)部分,需调增准备金调整项目-坏账准备1,371,420.97按税法规定,转回不允许税前抵扣所计提的坏账准备,纳税调增其他13,913.49无合法单据列支费用,不得税前列支,需纳税调增合计1,650,673.26(2)纳税调减情况单位:元期间纳税调减明细调减金额调减原因2010年加计扣除4,673,461.21高新技术企业发生的三新开发费,按税法规定可予以50%的税前加计扣除,故纳税调减准备金项目调整-坏账准备878,206.33因本期账面冲回了多计提的坏账准备,故需纳税调减该部分增加了税前利润的资产减值准备准备金项目调整-存货跌价准备-7,984.43按税法规定,纳税调增不允许税前抵扣本期计提的存货跌价准备2011年加计扣除6,425,393.82高新技术企业发生的三新开发费,按税法规定可予以50%的税前加计扣除,故纳税调减(3)纳税调整汇总单位:元期间利润总额纳税调增金额纳税调减金额应纳税所得额减免税率减免所得税额原因2009年43,805,808.86 2,366,494.36 - 46,172,303.2210%4,617,230.32高新技术企业2010年56,625,787.38 386,414.70 5,543,683.11 51,468,518.97 5,146,851.892011年58,470,487.40 1,650,673.26 6,425,393.82 53,695,766.84 5,369,576.68上述纳税调整事项和所得税减免,符合国家相关法律法规及会计准则规定。

  十三、现金流量分析报告期简要现金流量表如下:
  宜安科技招股意向书1-1-287单位:万元项目2011年2010年2009年一、经营活动产生的现金流量净额4,504.09 6,043.60 2,600.02二、投资活动产生的现金流量净额-4,379.88 -4,264.91 -639.17三、筹资活动产生的现金流量净额-1,306.44 2,464.35 -99.40四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-21.32 -9.62 -21.85五、现金及现金等价物净增加额-1,203.55 4,233.42 1,839.60加:期初现金及现金等价物余额7,371.66 3,138.24 1,298.64六、期末现金及现金等价物余额6,168.11 7,371.66 3,138.24(一)经营活动现金流量1、经营活动产生的现金流量分析单位:万元项目2011年2010年2009年销售商品、提供劳务收到的现金30,261.20 27,643.45 20,976.48收到的税费返还696.27 41.49 81.27收到其他与经营活动有关的现金2,073.22 3,267.80 738.05经营活动现金流入小计33,030.69 30,952.74 21,795.80购买商品、接受劳务支付的现金18,586.72 16,229.19 11,811.87支付给职工以及为职工支付的现金6,756.29 5,618.29 4,260.48支付的各项税费1,005.06 1,238.64 710.60支付其他与经营活动有关的现金2,178.52 1,823.02 2,412.83经营活动现金流出小计28,526.60 24,909.14 19,195.78经营活动产生的现金流量净额4,504.09 6,043.60 2,600.02①收到的其他与经营活动有关的现金单位:万元项目2011年2010年2009年收到政府补助款1,920.40 909.53 701.30收到往来款与其他152.83 2,358.27 36.75合计2,073.22 3,267.80 738.05②支付的其他与经营活动有关的现金单位:万元项目2011年度2010年度2009年度邮政、电话费、办公费78.77 74.75 53.22宜安科技招股意向书1-1-288差旅费119.82 84.39 41.91水电费48.55 46.13 43.26交际应酬费69.75 82.17 65.89运输费294.71 260.27 206.57行政管理费163.21 133.57 128.21招工培训及证书、劳动管理费40.89 23.15 20.83咨询费53.51 39.55 20.69董事会费157.46 9.01 14.37付现研发费用支出787.14 802.14 565.88海关费36.59 26.78 20.69广告宣传费82.30 51.24 17.27租赁费71.57 75.32 74.45装修支出100.64 95.79 -其他73.62 18.75 68.80支付的往来款- - 1,070.80合计2,178.52 1,823.02 2,412.832、经营活动产生的现金流量与营业收入的匹配分析项目2011年2010年2009年经营活动产生的现金流入(万元)33,030.69 30,952.74 21,795.80营业收入(万元)32,195.33 27,296.37 22,353.11经营活动产生的现金流入占营业收入的比例102.59% 113.40% 97.51%公司经营活动产生的现金流入均占当期的营业收入的97%以上,说明公司经营现金流量正常,同时说明了公司应收账款的回收也处于正常状态。

  2010年经营活动产品的现金流入高于营业收入的原因为2010年公司加强了其他应收款的催收,经营活动产生的现金流增加,其他应收款大幅下降。2011年比例有所下降,主要原因为应收账款的增加。

  3、经营活动产生的现金净流量与净利润的匹配分析项目2011年2010年2009年经营活动产生的现金净流量(万元)4,504.09 6,043.60 2,600.02净利润(万元)5,546.41 4,882.66 3,843.51经营活动产生的现金净流量占净利润的比例81.21% 123.78% 67.65%2009年公司经营活动产生的现金净流量占净利润的比例较低,主要因为经营性应收项目的增加所致。2010年经营活动产生的现金净流量占净利润的比例宜安科技招股意向书1-1-289为123.78%,主要为经营性应收项目的减少所致。2011年比例有所下降,主要为经营性应收增加所致。净利润与经营活动产生的现金流量净额情况关系如下:
  单位:万元项目2011年2010年2009年净利润5,546.41 4,882.66 3,843.51加:资产减值准备176.40 -146.02 133.30固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧753.50 541.09 504.73无形资产摊销47.31 55.00 45.36长期待摊费用摊销151.47 119.76 71.42处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以"-"号填列)
  -16.64 13.61 -31.91公允价值变动损失(收益以"-"号填列)- - -0.36财务费用(收益以"-"号填列)166.68 287.04 43.78投资损失(收益以"-"号填列)- -32.43 1.94递延所得税资产减少(增加以"-"号填列)-19.59 17.48 -25.09存货的减少(增加以"-"号填列)-1,644.87 -698.59 -34.38经营性应收项目的减少(增加以"-"号填列)-1,491.71 3,104.28 -1,810.84经营性应付项目的增加(减少以"-"号填列)835.13 -2,100.28 -141.44经营活动产生的现金流量净额4,504.09 6,043.60 2,600.02由上表可知,2009-2011年经营活动现金流量与净利润的差距主要体现在固定资产折旧、经营性应收项目、应付项目的变动等因素引起。

  (一)经营性应收项目项目2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31应收账款(元)55,652,327.92 45,627,959.96 40,864,972.54其他应收款(元)3,443,772.24 1,845,205.33 38,707,913.82公司应收账款的变化主要受销售收入及客户付款信用期的影响。2009年其他应收款数额较大,主要原因为在宜安香港2007年底成立之后,部分客户仍然通过宜安实业付款给公司,即宜安实业代公司收款,从而公司应收宜安实业的款项大幅增加。2010年公司对上述事项进行了规范,从而导致其他应收款--宜安实业大幅下降。

  (二)经营性应付项目项目2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31应付账款(元)38,635,643.99 28,884,420.43 28,521,059.29其他应付款(元)1,137,994.23 3,513,650.24 19,507,695.88宜安科技招股意向书1-1-290公司应付账款主要为采购原材料款项,与公司当年采购量的多少有关。其他应付款主要为公司在经营活动中,由于营运资金不足,对公司控股股东及实际控制人的资金占用,2010年公司对上述情况进行了清理,从而其他应付款的余额大幅下降。

  (二)投资活动现金流量分析报告期内,公司投资活动现金流量净额如下所示单位:万元项目2011年2010年2009年收回投资收到的现金- - 4.56处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额392.89 404.12 5.30处置子公司及其他营业单位收到的现金净额- 100.00 -投资活动现金流入小计392.89 504.12 9.86购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金4,772.77 4,483.95 649.03投资所支付的现金-支付其他与投资活动有关的现金- 285.08 -投资活动现金流出小计4,772.77 4,769.03 649.03投资活动产生的现金流量净额-4,379.88 -4,264.91 -639.17报告期内,公司投资活动现金流出主要是投资机器设备所致。公司执行稳健的财务政策,严格控制投资风险。2010年及2011年因收入利润增加以及应收款项的回收等因素,公司货币资金较为充足,在保持营运资金的前提下,为缓解产能不足的现状,公司购置了部分机器设备。

  公司支付的其他与投资活动有关的现金主要内容如下:
  项目2011年2010年2009年现金赞助科技开发机构(万元)- 229.67 -本期转让的子公司期初现金余额(万元)- 55.41 -合计(万元)- 285.08 -(三)筹资活动现金流量分析公司最近三年筹资活动现金流量净额如下所示:
  宜安科技招股意向书1-1-291单位:万元项目2011年2010年2009年吸收投资收到的现金- - 0.30其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金- - 0.30取得借款收到的现金2,449.50 2,602.23 -筹资活动现金流入小计2,449.50 2,602.23 0.30偿还债务支付的现金3,486.06 133.07 71.99分配股利、利润或偿付利息支付的现金28.13 4.81 27.70支付其他与筹资活动有关的现金241.74筹资活动现金流出小计3,755.94 137.88 99.70筹资活动产生的现金流量净额-1,306.44 2,464.35 -99.402009年,筹资活动现金净流出99.40万元,主要为偿还贷款利息及部分债务本金。

  2010年,筹资活动现金净流入2,464.35万元,主要是公司从工商银行取得了短期借款的增加。

  2011年,筹资活动现金净流出1,306.44万元,主要是公司偿还了部分借款。

  (四)重大资本性支出情况报告期内,公司的资本性支出主要是购买机器设备等固定资产,10万元以上固定资产具体项目见下表:
  固定资产明细时间金额(元)
  2009年度机床FANUC A-T14TEC(2台) 2009-3-31 760,000.00抛丸机2009-4-30 102,393.16立式CNC数控加工中心(3台) 2009-4-30 690,000.00机床FANUC A-T14TEC(2台) 2009-4-30 760,000.00压铸镁合金气体保护连续熔化浇注炉2009-06-30 282,051.28机床(FANUL a-T14iFe) 2009-06-30 380,000.00抛丸机2009-07-31 101,709.40立式加工中心(2台) 2009-9-30 581,196.58CNC电脑数控分度盘(2台) 2009-9-30 130,000.00冷室超高速压铸机(1台) 2009-12-31 373,931.63冷室超高速压铸机(1台) 2009-12-31 373,931.62本年合计4,535,213.67宜安科技招股意向书1-1-2922010年度"台一"三轴数控放电加工机2010-02-03 331,623.93罗威100HP螺杆机(2台) 2010-03-17 146,600.00丰田轿车(黑色)粤SMA937 2010-03-31 209,107.00丰田轿车(白色)粤SMA985 2010-03-31 206,936.00冷室压铸机2010-04-06 284,615.38五连杆给汤机LM1-20M(3台) 2010-05-31 101,282.04日本Brother CNC双转台二手机TC312N(27台) 2010-06-12 5,419,440.00日本Brother CNC双转台二手机TC328(3台) 2010-06-12 602,160.00罗威100HP直联式螺杆机(2台) 2010-06-28 144,000.00高温型模温机(2台) 2010-07-14 131,054.14科莱环保空调2010-07-16 100,000.00科莱环保空调2010-07-21 112,460.00"wintop"三轴数控放电加工机(2台) 2010-07-28 461,538.46四柱油压机(4台) 2010-08-31 112,820.52压铸机节能装置(4台) 2010-08-31 116,504.87数控车床CK0632(5台) 2010-09-30 269,230.75压铸镁合金气体保护连续熔化浇注炉SLJ-800 2010-09-30 461,538.45高温型模温机(双回路)2台2010-09-30 130,940.18数控车床CK0632(4台) 2010-09-30 208,547.00旧铝合金压铸机(冷室) 2010-09-30 800,000.00广州本田雅阁HG7203AB(粤S9773Z) 2010-09-30 203,449.00广州本田雅阁HG7203AB(粤S9773C) 2010-09-30 203,449.00丰田TV6460GLX-i(粤S9773V) 2010-09-30 247,984.00本田奥德赛新车2010-10-08 124,450.00微弧氧化处理生产线2010-10-31 880,000.00现代起亚立式加工中心VX500(2台)2010-10-31 895,726.50现代起亚数控车床SKT500AW 2010-10-31 632,478.63压铸机300T 2010-10-31 314,529.91压铸机400T 2010-10-31 400,000.00压铸机300T 2010-10-31 314,529.92压铸机300T 2010-10-31 314,529.92给汤机(400T五连杆式)(4台)2010-10-31 135,042.74喷雾机(400T机用)(5台)2010-10-31 175,213.68取出机(400T机用)(3台)2010-10-31 112,820.52取出机(400T机用)(3台)2010-10-31 112,820.52三坐标测量仪2010-10-31 431,623.93行车2010-11-30 158,000.00旋转工作台(3套)2010-12-31 123,076.92宜安科技招股意向书1-1-293机械手专用供油系统2010-12-31 143,589.74二手日本Brother 2010-12-31 1,731,600.00本年合计18,005,313.622011年度热室压铸机(02060098)2011-01-31 1,377,000.00热室压铸机(02060099)2011-01-31 1,377,000.00压铸机(02060095)2011-01-31 2,400,000.00喷粉科自动喷淋清洗线2011-01-31 389,743.59压铸机200T 2011-02-28 265,200.00压铸部315T 2011-02-28 387,600.00料壶2011-02-28 147,666.67熔化保温炉(02270086)2011-03-31 427,350.43熔化保温炉(02270087)2011-03-31 427,350.43镁合金热室压铸机2011-03-31 2,856,000.00料壶(02410013) 2011-04-27 144,700.86LH型起重机(04020166)2011-04-30 179,487.18喷雾机(05990221)2011-04-30 188,034.19料壶(02410014)2011-04-30 144,700.85鹅颈(02410015)2011-05-31 144,700.86镁合金热室压铸机2011-06-30 341,805.84数控卧式加工中心森精机牌2011-06-30 2,707,754.37数控卧式车削中心森精机牌2011-06-30 1,150,352.85喷雾机(05990220)2011-06-30 188,034.19天然气集中熔铝炉(02260028)2011-06-30 401,709.40LH型行车2011-06-30 179,487.18旧日本Brother CNC双转台2011-07-31 192,400.00旧日本Brother CNC双转台2011-07-31 192,400.00旧日本Brother CNC双转台2011-07-31 192,400.00旧日本Brother CNC双转台2011-07-31 192,400.00旧日本Brother CNC双转台2011-07-31 192,400.00旧日本Brother CNC双转台2011-07-31 192,400.00旧日本Brother CNC双转台2011-07-31 192,400.00旧日本Brother CNC双转台2011-07-31 192,400.00旧日本Brother CNC双转台2011-07-31 192,400.00旧日本Brother CNC双转台2011-07-31 192,400.00旧日本Brother CNC双转台2011-07-31 192,400.00旧日本Brother CNC双转台2011-07-31 192,400.00旧日本Brother CNC双转台2011-07-31 192,400.00旧日本Brother CNC双转台2011-07-31 192,400.00宜安科技招股意向书1-1-294料壶(02410012)2011-07-31 249,658.12兄弟(日本制费)CNC加工中心(02030205)2011-07-31 552,991.45兄弟(日本制费)CNC加工中心(02030205)2011-07-31 552,991.45兄弟(日本制费)CNC加工中心(02030205)2011-07-31 552,991.45兄弟(日本制费)CNC加工中心(02030205)2011-07-31 552,991.45兄弟(日本制费)CNC加工中心(02030205)2011-07-31 552,991.45东芝上海制压铸机(02060093)2011-07-31 2,606,837.61冷室压铸机(02060094)2011-07-31 1,606,837.61钻孔攻牙复合机(02040196)2011-08-31 341,752.14冷室压铸机(02060111)2011-08-31 196,581.20冷室压铸机(02060112)2011-08-31 196,581.20冷室压铸机(02060113)2011-08-31 196,581.19电火花线切割机(02150025)2011-08-31 170,940.17SLJ-1100气体保护压铸镁合金连续熔化浇注炉(02260032)2011-09-30 544,444.44卧式冷室镁合金压铸机(02060109)2011-09-30 2,988,034.19卧式冷室压铸机(02060110)2011-09-30 4,758,119.66全自动磁力研磨机(02330034)2011-09-30 154,700.85全自动磁力研磨机(02330033)2011-09-30 154,700.85数码监控设备2011-10-28 132,038.84CNC车床(02990157)2011-10-31 468,376.07CNC车床(02990158)2011-10-31 468,376.07SHINKO"电动叉车连备用电池(04010134)2011-11-30 179,487.18料壶(02410016)2011-11-30 144,700.85料壶(02410017)2011-11-30 144,700.85800Kg/h铝合金天然气(02270084)2011-11-30 478,632.48800Kg/h铝合金天然气(02270085)2011-11-30 478,632.48三座标测量仪(03990117)2011-11-30 598,290.60'钻孔攻牙复合机(八分割)(02040197)2011-12-31 299,145.30本年合计38,848,488.65(五)未来可预见的重大资本性支出情况未来3年公司资本性支出项目主要为募集资金投资项目,具体内容请见本招股意向书"第十一节募集资金运用"部分。

  十四、公司未来财务状况和盈利能力(一)公司的主要竞争优势宜安科技招股意向书1-1-2951、自主创新及技术优势公司在铝、镁合金精密压铸方面拥有多项专利,在研发和生产过程中积累了丰富的理论和实践经验。通过与国内外研究机构合作,公司进一步巩固了在研发、生产工艺、新材料、新技术等领域的优势。

  2、成本控制优势公司按照ISO/TS16949管理体系要求,建立了科学、规范的管理体系,有效控制了成本。公司通过供应链整合、大宗原材料集中采购等方式降低采购成本;通过完整的产业链及流程再造降低生产成本;通过镁合金、铝合金废料回收节约成本。

  3、盈利能力不断增强公司客户大多为创科集团、三钢、伟易达、至尚敏、喜恩碧等业内知名企业,需求量较大且稳定。公司产品大多供应客户高端产品,具有较高的毛利率且价格敏感度较低,有利于公司抵御原材料、汇率等因素带来的不利影响。

  (二)公司面临的主要困难公司目前融资渠道单一,公司的发展资金主要来源于股东投入及公司盈利,难以支持公司的高速发展,导致目前公司产能处于严重不足情况,远不能满足客户的需求。

  (三)公司未来的发展趋势1、资产变动趋势精密铝、镁合金压铸行业为资金密集型行业,先进的机器设备需要进口且价格昂贵。随着公司业务的扩张,公司现有的机器设备已不能满足客户日益增长的需求,公司固定资产投入明显不足,对公司的研发和业务已产生了一定的制约作用。

  针对上述情况,公司将利用募集资金,持续加大在机器设备等固定资产方面的投资力度,从而将进一步改善公司的资产结构、增强公司经营的稳定性、完善技术研发的设备和环境、提高公司的核心竞争力和抗风险能力。

  2、盈利能力变动趋势公司未来将通过加大研发投入,改善公司产品结构,提高产品附加值;通过增加固定资产投资,提升公司产能;通过市场维护及拓展,增强公司营销能力。

  宜安科技招股意向书1-1-296上述计划的逐步实现,将极大地提高公司的销售收入和盈利水平。

  十五、利润分配政策及股利分配情况(一)报告期内股利分配政策公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

  股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  (二)报告期内股利分配情况及本次发行完成前滚存利润的分配安排报告期内,公司业务发展迅速,虽然每年都投入大量资本性支出,但仍不能满足业务发展扩张的需要,此外,公司的融资渠道单一,因此,仅能靠自身的资本积累来满足业务发展,所以报告期内公司未进行利润分配。留存资金主要用于购买机器设备等固定资产和补充公司日常营运资金。

  截至2011年12月31日,公司的累积未分配利润为63,423,257.30元(合并宜安科技招股意向书1-1-297报表)和57,780,623.95元(母公司报表),经2011年度股东大会批准,公司本次发行前的滚存利润由本次发行后的公司新老股东共同享有。发行上市后按照《公司章程(草案)》的有关规定进行分配。

  (三)本次发行上市后的利润分配安排除继续执行报告期内的股利分配政策以外,2011年11月21日召开的公司第一届董事会第十次会议以及2011年12月7日召开的2011年度第三次临时股东大会决议,审议通过了上市后适用的《公司章程》(草案),有关股利分配情况如下:
  1、公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

  2、如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年可实现分配利润的20%。公司在实施上述现金分配股利的同时,可以派发红股。

  重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一:
  (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过5,000万元;(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

  3、公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或红股)的派发事项;公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

  公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性,如果变更股利分配政策,必须经过董事会、股东大会表决通过。

  公司将根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部监事的意见制定或调整股东回报计划。

  宜安科技招股意向书1-1-2984、公司在无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下,坚持以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出,逐步扩大生产经营规模,优化财务结构,促进公司的快速发展,有计划有步骤地实现公司未来的发展规划目标,最终实现股东利益最大化。

  5、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  (四)未来分红回报规划为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报,进一步细化《公司章程(草案)》中关于股利分配原则的条款,增加股利分配政策透明度和可操作性,便于股东对公司经营和分配进行监督,发行人2011年度第三次临时股东大会审议通过了《东莞宜安科技股份有限公司上市后5年的股东分红回报规划》,具体内容如下:
  1、股东回报规划制定考虑因素:公司着眼于长远和可持续发展,综合考虑了企业实际情况、发展目标,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对股利分配作出制度性安排,以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

  2、股东回报规划制定原则:公司股东回报规划充分考虑和听取股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部监事的意见,坚持现金分红为主这一基本原则,每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的20%。

  3、股东回报规划制定周期和相关决策机制:公司至少每五年重新审阅一次《股东分红回报规划》,根据股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改,确定该时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则:即如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

  董事会结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部监事的意见,制定年度或中期分红方案,并经公司股东大会表决通过后实施。

  宜安科技招股意向书1-1-2994、上市后五年的股东分红回报计划:公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后,每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后,由公司董事会提出分红议案,并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。

  (五)发行人股东关于利润分配的承诺公司所有股东对董事会修改和完善公司章程(草案)有关利润分配条款的决议的内容和程序表示赞同,并承诺如下:
  1、未来公司发行上市后,通过召开股东大会修改公司章程时,本股东表示同意并将投赞成票;2、未来公司股东大会根据章程的规定通过利润分配具体方案时,本股东表示同意并将投赞成票。

  (六)中介机构关于利润分配的核查意见保荐机构经核查后认为:发行人上市后适用的公司章程(草案)中关于利润分配的相关政策注重给予投资者稳定分红回报,有利于保护投资者的合法权益;发行人公司章程(草案)及招股意向书中对利润分配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定;发行人股利分配决策机制健全、有效,并有利于保护公众股东的合法权益。

  发行人律师经核查后认为:发行人的利润分配政策注重全体股东的稳定投资回报,有利于保护投资者的合法权益;发行人有关利润分配事项的规定符合《公司法》、《上市公司章程指引(2006年修订)》等相关法律法规的规定;招股意向书对利润分配事项的披露符合符合相关法律、行政法规、部门规章以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号-创业板公司招股意向书》等规范性文件的规定和要求。

  发行人申报会计师经核查后认为:发行人的利润分配政策注重全体股东的稳定投资回报,有利于保护投资者的合法权益;发行人有关利润分配事项的规定符宜安科技招股意向书1-1-300合《公司法》、《上市公司章程指引(2006年修订)》等相关法律法规的规定;招股意向书对利润分配事项的披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号-创业板公司招股意向书》的有关规定和要求。

  十六、比较期间数据变动情况及原因(一)2010年较2009年数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况单位:元序号科目2010年12月31日2009年12月31日变动率变动额1货币资金73,716,594.00 31,382,376.33 134.90% 42,334,217.672预付款项20,277,178.45 1,372,397.54 1377.50% 18,904,780.913其他应收款1,845,205.33 38,707,913.82 -95.23% -36,862,708.494存货19,041,628.28 12,063,696.56 57.84% 6,977,931.725固定资产净值64,639,020.10 49,175,778.21 31.44% 15,463,241.896短期借款23,442,295.00 - 100% 23,442,295.007应付票据2,647,208.90 5,788,549.39 -54.27% -3,141,340.498应交税费3,226,071.24 5,310,580.23 -39.25% -2,084,508.999其他应付款3,513,650.24 19,507,695.88 -81.99% -15,994,045.6410资本公积74,620,187.30 562,056.46 13176.28% 74,058,130.8411未分配利润13,020,386.87 35,757,192.66 -63.59% -22,736,805.7912财务费用3,041,731.30 644,977.84 371.60% 2,396,753.4613资产减值损失(1,460,189.36) 1,332,964.89 -209.54% -2,793,154.2514营业外收入10,279,629.47 7,343,104.95 39.99% 2,936,524.5215营业外支出3,136,022.07 364,639.98 760.03% 2,771,382.09上述数据变动原因分析如下:
  货币资金本年较上年增加135%,主要是本年销售回款增加、年末取得银行借款23,442,295.00元及本年净利润实现现金净流入所致;预付账款本年较上年增加1377%,主要是公司为扩大生产规模,增加了设备采购预付款所致,如:期末预付苏州三基铸造装备股份有限公司设备采购款12,944,250.00元,预付富来(上海)压铸机有限公司设备采购款2,561,220.00元,预付东芝机械(深圳)有限公司设备采购915,000.00元,预付广州埃鲁秘工业炉制造有限公司设备采购款848,000.00元;其他应收款本年较上年减少95.23%,主要是年初关联方宜安实业欠公司的往来款项38,691,658.26元于年内全部收回;宜安科技招股意向书1-1-301存货本年较上年增加57.84%,主要为公司订单增加备货所致,其中:库存商品增加5,575,275.94元,在产品增加1,269,025.16元;固定资产本年较上年增加31.44%,主要是公司房屋建筑物原值净增加1,451,908.55元,为增加产能新购设备原值净增加9,442,491.59元,运输工具原值净增加2,059,508.86元所致;短期借款本年较上年增加100%,主要是公司11、12月向工商银行东莞清溪支行贷款2,755万港币所致;应付票据本年较上年减少52.4%,主要是宜安香港以票据方式支付货款减少所致;应交税费本年较上年减少39.25%,主要是公司本年内预缴企业所得税较多的原因;其他应付款本年较上年减少82%,主要是公司本期偿还了应付关联方往来款,其中:李扬德9,882,544.05元,宜安实业4,622,777.57元及德威电工厂2,174,900.00元;长期借款大幅增加,主要是公司本期9月新增了一笔300万(港币)的借款的原因;未分配利润增加为本年实现净利润转入数;资产减值损失本年较上年减少209.5%,主要是公司收回了关联方往来款项,计提基数减少所致;财务费用本年较上年增加371.6%,主要是公司出口业务多以外币(港币、美元)与客户结算,人民币升值导致汇兑损失增加;营业外收入本年较上年增加40%,主要是本期收到的政府补助收入增加所致;营业外支出本年较上年增加760%,主要是本期捐赠支出增加所致。

  (二)2011年较2010年数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况单位:元序号科目2011年12月31日2010年12月31日变动率变动额1应收票据12,653,731.51 0 - 12,653,731.512预付款项7,346,707.99 20,277,178.45 -63.77% -12,930,470.463其他应收款3,443,772.24 1,845,205.33 86.63% 1,598,566.914存货35,498,344.44 19,041,628.28 86.42% 16,456,716.16宜安科技招股意向书1-1-3025固定资产净值97,909,248.37 64,639,020.10 51.47% 33,270,228.276在建工程12,676,016.65 0 - 12,676,016.657短期借款13,372,512.00 23,442,295.00 -42.96% -10,069,783.008应付票据0 2,647,208.90 -100.00% -2,647,208.909应交税费5,282,523.75 3,226,071.24 63.74% 2,056,452.5110其他应付款1,137,994.23 3,513,650.24 -67.61% -2,375,656.0111其他非流动负债8,623,333.38 48,333.23 17741.42% 8,575,000.1512盈余公积6,420,069.33 1,358,866.47 372.46% 5,061,202.8613未分配利润63,423,257.30 13,020,386.87 387.11% 50,402,870.4314营业税金及附加2,096,987.85 367,236.01 471.02% 1,729,751.8415财务费用1,469,550.61 3,041,731.30 -51.69% -1,572,180.6916资产减值损失1,763,984.96 -1,460,189.36 -220.81% 3,224,174.3217营业外支出66,083.52 3,136,022.07 -97.89% -3,069,938.55应收票据本年较上年大幅增加,主要是香港子公司本期收到客户的票据尚未到兑付日期所致;预付款项本年较上年减少64%,主要是预付苏州三基公司的设备款1294万元已到货转入了在建工程所致;其他应收款本年较上年增加86.6%,主要是支付的上市中介机构费用增加所致;存货本期较上年增加86%,主要为公司订单增加及备材料应对三钢的供货合同所致;固定资产本年较上年增加51.4%,主要为公司为扩充产能购置较多设备及更新部分老旧设备所致;在建工程本年较上年大幅增加,主要是收到向苏州三基公司购置的二台大型设备,相关设备尚处于安装调试阶段所致;短期借款本年较上年减少43%,主要是公司偿还部分银行贷款所致;应付票据本年较上年减少100%,主要是以票据方式支付货款减少所致;应交税费本年较上年增加63.7%,主要为:本年度应税所得额增加导致应缴的企业所得税增加;另2010年12月前免征城建税及教育费附加,公司本年按规定计提的城建税及教育费附加较上年大幅增加;其他应付款本年较上年减少67.6%,主要是公司本期加强了往来款的清理支付;宜安科技招股意向书1-1-303其他非流动负债本年较上年大幅增加,主要是公司收到东莞市科学技术局"引进创新团队省财政专项工作经费"1000万元,依据文件约定受益期为2011-2015年,余额应于剩余受益期内分期计入损益所致;盈余公积及未分配利润增加为本期实现净利润所致;营业税金及附加本年较上年增加471%,主要是2010年12月前免征城建税及教育费附加,公司本年按规定计提的城建税及教育费附加较上年大幅增加;财务费用本年较上年减少51.7%,主要是公司加强外币债权管理,使人民币升值产生的汇兑损失有所减少;资产减值损失本年较上年增加220%,主要是公司销售增长导致应收账款增长,计提的坏账准备增加;上年公司收回了大额关联方往来款项,导致上年的资产减值损失数为负。二者共同影响导致本年资产减值损失本年较上年增加;营业外支出本年较上年减少97.9%,主要是本年无大额对外捐赠支出。

  宜安科技招股意向书1-1-304第十一节募集资金运用一、募集资金运用概况(一)募集资金数额经公司2011年1月31日召开的第一届董事会第五次会议、2012年1月18日召开的第一届董事会第十一次会议及2011年2月24日召开的2010年度股东大会、2012年2月8日召开的2011年度股东大会审议通过,公司本次拟向社会公开发行2,800万股人民币普通股,占发行后总股本的比例为25%。

  实际募集资金扣除发行费用后的净额为【】万元,全部用于主营业务相关项目及主营业务发展所需的营运资金。

  (二)募集资金运用项目本次募集资金投向经股东大会审议确定,由董事会负责实施。具体情况见下表:
  序号项目名称投资额(万元)项目核准文件1轻合金精密压铸件产业化项目26,605.82东发改【2011】52号2其他与主营业务相关的营运资金项目- -东莞市环境保护局对公司拟通过上市融资建设项目的环境影响评价情况进行了核查,并于2011年3月2日出具了《关于东莞宜安科技股份有限公司轻合金精密压铸产业化项目环境影响报告表的批复意见》(东环建【2011】10454号),同意通过环保核查。

  广东省环境保护厅对东莞宜安科技股份有限公司及其募投项目进行了环保核查,并于2011年9月20日出具《关于东莞宜安科技股份有限公司上市环保核查情况的函》(粤环函【2011】1018号):"该企业基本符合上市公司环保要求。

  经审议,我厅原则同意东莞宜安科技股份有限公司通过上市环保核查"。本次募集资金投资项目建设符合国家产业发展"十二五"规划,为国家发改委《产业结构调整指导目录(2011年)》和《外商投资产业指导目录(2011年本)》中的鼓励类项目。

  宜安科技招股意向书1-1-305根据2004年10月国家发展和改革委员会发布的第22号令《外商投资项目核准暂行管理办法》"第四条总投资1亿美元以下的鼓励类、允许类项目和总投资5000万美元以下的限制类项目由地方发展改革部门核准,其中限制类项目由省级发展改革部门核准,此类项目的核准权不得下放。地方政府按照有关法规对上款所列项目的核准另有规定的,从其规定。"的规定,公司募集投资项目投资总额为26,605.82万元,且《外商投资产业指导目录(2011年修订)》将与公司产品密切相关的"高新技术有色金属材料生产:……,镁合金铸件,……镁合金及其应用产品";"汽车、摩托车轻量化及环保型新材料制造(车身铝板、铝、镁合金材料、摩托车铝合金车架等)"等条目列为鼓励类产品,满足总投资额1亿美元以下鼓励类由地方发展和改革部门核准的要求。

  公司募集资金投资项目经由东莞市发展和改革局东发改【2011】52号《关于东莞宜安科技股份有限公司轻合金精密压铸件产业化项目核准的批复》符合法律法规的有关规定。

  根据东莞市发展和改革局文件东发改【2011】52号文《关于东莞宜安科技股份有限公司轻合金精密压铸件产业化项目核准的批复》,核准项目的土地使用权为:《东府国用(2009)第特52号》。

  本次募集资金投资项目使用的土地使用权证为《东府国用(2009)第特52号》,土地使用权属于发行人,土地用途为工业,位于东莞市清溪镇罗马村,面积39,198.3平方米、使用权终止日2048年5月19日,无他项权利。

  (三)募集资金投资项目投资进度安排公司募投项目轻合金精密压铸件产业化项目建设期为2011年7月~2013年6月,预计于2013年6月建成,达成设计产能。项目边建设边生产,2016年完全达产。

  公司募投项目投资进度情况如下表:
  序号项目投资预算(万元)建设期预计竣工时间1轻合金精密压铸件产业化项目26,605.82 24个月2013年6月2其他与主营业务相关的营运资金项目- - -本次募集资金到位前,公司将根据项目实际进度需要,通过银行借款、自有宜安科技招股意向书1-1-306资金等支付相关投资款项。本次募集资金到位后,将首先利用募集资金置换已投入资金,其余部分继续投入项目建设。

  (四)本次募集资金不足或富余的安排本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务设置。如本次发行的实际募集资金量大于轻合金精密压铸件产业化项目的投资总额,将用于其他与主营业务相关的营运资金项目。如本次发行的实际募集资金量少于轻合金精密压铸件产业化项目的资金需求量,公司将通过自筹资金来解决资金缺口问题,从而保证募集资金投资项目的顺利实施。

  (五)募集资金专户存储安排本公司董事会审议通过了《募集资金专项存储制度》。本次募集资金到位后,将存放于专项账户集中管理,公司将与保荐人及存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。公司将严格遵循专户存放、规范使用、严格监督的原则进行募集资金的使用和管理。

  公司募集资金存放于董事会决定的专户集中管理,做到专款专用。公司募集资金专户开户银行为【】,账户为【】。

  (六)募投项目投入情况截至本招股意向书签署日,募投项目投入情况如下:
  项目预计投入(万元)已投入(万元)
  固定资产投资机器设备21,321.00 1,571.253房屋及建筑物1,211.70 25.5其中,机器设备投入为:2010年10月8日,宜安有限向苏州三基铸造装备股份有限公司购买DC-2200D、DC-2700D冷室压铸机各1台及相关的辅助设备,已支付12,944,250.00元;2011年7月20日公司向广东伊之密精密机械股份有限公司购买DM1650ARC卧式冷式镁合金压铸机及其他周边配套设施,已支付2,768,280.00元。

  房屋及建筑物投入为:2011年1月10日公司支付厂房设计服务费13万,2011年3月30日支付车间工程设计服务费8万元,2011年5月4日支付车间地址勘察费宜安科技招股意向书1-1-3074.5万元。

  二、募集资金项目具体情况(一)轻合金精密压铸件产业化项目1、项目概况项目名称:轻合金精密压铸件产业化项目项目投资额:26,605.82万元人民币项目建设地:东莞市清溪镇银泉工业区项目概述:本项目主要用于在公司原有土地上新建车间厂房及其它相关配套基建8,900平方米,利用公司现有技术,建设10条新型合金材料压铸生产线以及相应的配套回收及后处理等生产设备和设施。项目建成后新增轻合金精密压铸件产能8,000吨/年。

  本项目主要生产3C产品、LED产品、通讯设备、电动工具、汽车零部件、医疗器械等,是在公司现有产品基础上进一步提高产品的质量和精度,使产品上档次、上水平、上规模,并拓展产品系列,并在现有客户群基础上,充分挖掘其他潜在客户,扩大销售规模,从而提高企业的市场占有率和整体竞争力。

  2、本募集资金投资项目的必要性公司主营业务为铝合金、镁合金等轻合金精密压铸件的研发、设计、生产和销售,主要产品用于3C产品、LED产品、高端电器、汽车零部件、电动工具、工业配件等,是国家产业政策鼓励类产品。公司产品主要采用高效、环保的压铸及后处理工艺,技术含量和附加值较高。主要产品技术水平处于国内先进水平。公司目前拥有精密轻合金压铸设备60余台,精密加工CNC近两百台以及多台其他后加工设备,拥有自主加工的精密模具车间,具有年产4,800吨铝、镁压铸件的生产能力。但随着公司业务不断发展,市场影响力逐渐增强,订单越来越多,目前的生产规模和产品已经不能满足公司发展的需求。

  (1)提高核心竞争力,提升公司盈利能力的需要广东省铝合金压铸产业处于全国领先地位,是国内三大铝压铸业生产地区之一,目前广东省约有600多家的压铸企业。虽然大多数企业规模较小,不足以与宜安科技招股意向书1-1-308宜安科技等规模较大的企业抗衡,但也对市场造成了一定的冲击。

  随着市场竞争的日益加剧,公司只有抓住机遇,加快产品的更新换代、增加产品种类、扩大生产规模,才能更加快速地发展,在激烈的市场竞争中立于不败之地。

  为适应行业日趋激烈的竞争环境,公司着眼于长远战略发展,针对自身的特点,以市场为导向,本着可持续发展的宗旨,对公司的产品进行不断完善,着力促进行业的产业升级。

  本次拟投资项目建成后,可优化产品结构,实现规模化经营,给公司带来良好的经济效益,巩固公司在行业中的优势,提升公司产品市场占有率,增强公司市场竞争力抗风险能力,为公司长期、稳定、持续的发展奠定基础。

  从财务角度看,本项目总投资26,605.82万元,其中流动资金投入4,073.12万元,设备及厂房投入22,532.70万元。该项目完全达产后,将年新增50,000.00万元收入,年新增净利润8,209万元,项目回收投资期(不考虑资金时间价值和建设期)为42个月。

  (2)改善公司产品结构、缓解高端产品供求矛盾公司目前产品主要应用在高端电器、3C产品、电动工具、工业配件、LED产品、汽车零部件等领域。目前国内3C产品、LED产品、医疗器械、电动工具、汽车零部件的总需求大于总供给,市场需求旺盛。但公司在该领域中的市场占有率不高,收入占比较低。

  受现有产能的限制以及现有机器设备小型化的约束,目前公司现有的产品数量及结构均无法满足客户需求。因此,抓住机遇,乘势而上,扩大3C产品、LED产品、通讯设备、电动工具、汽车零部件、医疗器械等产品的产量,对实现公司良好经济效益和保持竞争优势是十分必要的。

  本项目的实施,将改善公司产品结构、缓解高端产品供求矛盾。

  (3)实现规模化经营的需要近几年,轻合金精密压铸行业的竞争较为激烈。一方面是由于受到国家产业政策大力扶持,生产企业实施规模化发展策略,行业生产能力迅速增加;另一方面本行业存在大量小规模生产企业,其产品质量大多不高。

  在激烈的市场竞争中,压铸行业逐步走向成熟、规范。在行业日趋规范、市宜安科技招股意向书1-1-309场日趋成熟的情况下,产业整合趋势不可避免,这为大企业发展壮大提供良好的机遇。

  目前,国内外一些大型客户对公司产品提出了购买意向,受制于产能和机器设备的限制,公司无法满足这些客户的需求,从而制约了公司的规模化发展。

  公司拟通过本项目的建设,优化产品结构,扩大生产规模,借助国家及地区产业政策导向,强化规模化生产优势,降低生产成本,从而增强公司综合竞争力,提高市场占有率。

  (4)节能环保的社会需求①压铸工艺符合当今社会节能减排的需要压力铸造作为一种近终成形方法,具有生产效率高、经济指标优良、压铸件尺寸精度高和互换性好等特点,在制造业,尤其是规模化产业获得了广泛的应用和迅速的发展。与其它铸造工艺相比,压铸生产过程对环境的影响相对较小,特别适应循环经济和清洁生产的要求。

  同时,压铸业属资金密集、技术密集型的高附加值产业。镁合金、铝合金压铸件具有一次成型、表面光滑、尺寸精确、强度高、可成型复杂零部件、机械加工量少及生产效率高等特点,产品经过少量加工即可应用,因此可以节省大量金属机械加工设备。国外有资料表明,每采用一台压铸机,即可节省15-60台金属加工机床,也可以节省大量的金属材料和电力。

  基于上述原因,近年来,压铸工艺越来越广泛地被采用。随着轿车、摩托车、内燃机、电子通讯、仪器仪表、家用电器、五金等行业的飞速发展,压铸件的功能和应用领域不断扩大,从而促进了压铸技术不断发展和铸件品质的不断提高。②轻合金材料的较强回收性能符合绿色生产的要求近年来,随着全球环境污染的加剧和人类生存环境的恶化,消费者越来越注重相关产品的环保性能。铝镁轻金属材料是"21世纪绿色环保材料",具有较强的回收性能,可反复循环利用。公司在生产现场配备废料重熔精炼系统,将在压铸过程中产生的工艺废料(浇道、渣包和废品)进行回收利用。重熔时的氧化损失一般2%~3%,每一次循环再生可节约95%左右的能源,并减少相应的二氧化碳排放量,这对建设低碳经济有着巨大的意义。

  ③微弧氧化表面处理技术符合环保要求宜安科技招股意向书1-1-310本公司自成立以来,强调轻合金精密铸造产品的功能化、高性能化和生态环保性,致力于向下游客户提供环保、绿色、节能的产品。

  镁合金的表面处理是镁产业链中不可或缺的重要组成部分。微弧氧化形成的陶瓷质阳极氧化膜具有优异的耐磨、耐蚀、电绝缘和硬度高等性能,其电解液为环保型,再生重复使用率高,不含重金属元素和有毒物质,符合环保排放的要求。

  本募投项目针对铝镁轻合金材料的压铸生产,在原有基础上引进各种型号压铸机,在生产过程中实现废料在线重熔和使用环保、低能耗的微弧氧化技术,从而实现绿色生产。

  3、本募集资金投资项目的可行性保障(1)实施项目的政策保障《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020年)》对轻质高强金属材料及应用大力支持;《产业结构调整指导目录(2011年本)》将"汽车轻量化材料应用:高强度钢、铝镁合金、复合塑料、粉末冶金、高强度复合纤维等;"、"交通运输、高端制造及其他领域有色金属新材料生产。……交通运输工具主承力结构用的新型高强、高韧、耐蚀铝合金材料及大尺寸制品……"、"高精密液压铸件(流道尺寸精度≤0.25毫米,疲劳性能测试≥200万次)"等与发行人相关条目列为属于国家鼓励发展产业;《外商投资产业指导目录(2011年修订)》将高新技术有色金属材料生产、铝合金精密模锻件,镁合金铸件、镁合金及其应用产品、汽车、摩托车轻量化及环保型新材料制造(车身铝板、铝、镁合金材料、摩托车铝合金车架等)列为鼓励外商投资项目;国务院发布的《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》明确提出要大力发展大型、精密、高速数控装备和数控系统及功能部件产业;国务院2009年5月颁布实施的《装备制造业调整和振兴规划》大力鼓励包括精密铝合金结构件在内的基础部件行业等装备制造配套产品制造行业的发展。

  公司产品符合上述国家相关政策的要求,受国家产业政策的大力支持,为项目顺利实施奠定了基础,为项目未来的长期、健康、可持续发展提供了有力支撑。

  (2)实施项目的实力保障①良好的品牌形象目前,宜安品牌已为客户所认可,确立了非常有利的竞争地位,产品深受市宜安科技招股意向书1-1-311场青睐。

  凭借良好的品牌形象,公司已积累了数量众多的高端品牌客户,包括许多国际一线的生产厂商,如创科集团、三钢、伟易达、至尚敏、喜恩碧、安镁等。

  ②自主研发实力领先公司设有研发中心,集结了大批技术人才和各方面的技术力量,在行业内已经积累了丰富的经验和技术储备。

  公司一直都非常重视研发工作,特别是近年来对生产技术及相关材料的研发投入,建立了省级研发中心"广东省轻合金工程技术研究开发中心"、"广东省院士专家企业工作站"、"广东省国际科技合作基地"和"广东省博士后创新实践基地",每年投入1,000多万元开展研发工作。形成了公司在国内同行业的领先技术优势。

  公司是国家高新技术企业、广东省引进科研创新团队企业、东莞市工业龙头企业、广东省国际科技合作基地企业、广东省知识产权优势企业、广东省自主创新100强企业、东莞市专利工作试点企业。公司拥有专利50项,商标18项,科技成果达国际先进水平,压铸机节能锁模装置获中国有色金属工业科学技术二等奖。公司拥有先进的制造和检测设备,实验仪器、研发设备、产品、技术研发创新能力居国内前列。强大的自主创新能力和新产品、新技术的应用,不仅全面提升了企业的核心竞争力,而且有效促进了行业产品的升级换代,推动了技术的进步和发展。

  ③完善的销售网络,良好的终端控制能力公司实施"主外保内,积极拓展"措施,主要方向为保持主要的外销客户群体,加强海外重大客户沟通联系,共同合作应对国际市场不良因素,促进供求和谐发展;积极拓展内销市场销售份额,把高品质中高端产品推向国内市场,增强公司在国内高端市场领域的份额。公司现拥有长期、稳定的国内外客户共100多家,国外客户主要分布在美国、欧洲、东南亚等国家和地区。

  公司培养了一支专业能力强、业务精通的销售队伍。快速准确地将客户的需求直接回馈到公司研发、生产环节,实现公司与客户的良性互动,有效保障了公司与市场的同步升级、发展。

  公司的销售模式为依据订单直销,有利于建立长期、稳定的客户渠道,并通宜安科技招股意向书1-1-312过持续周到的贴身服务,巩固了大型高端客户市场,能有效提高产品销售价格,实现效益最大化。另外,公司在市场销售中,针对客户的个性需求,积累了不断改进老产品性能和研发多功能新产品、持续巩固和改善与重大客户销售关系的成功经验。

  ④丰富且精良的人力资源公司以人和科技为本,注重人才培养,不断发掘和招纳贤才,凭借和谐严谨的工作气氛,公司拥有了一支优秀的、高素质的、稳定的职工队伍。

  截至2011年12月31日,公司员工1,396人,大专以上学历445人,占员工总数近32%;各类研究与科技开发人员189人,占员工总数约14%。公司通过不断提高企业的管理水平,努力向规模化、集约化发展,积极营建员工、企业和社会利益命运共同体,牢牢吸引了公司管理团队和核心管理人员,并按现代企业制度建立起高效的激励机制和约束机制。

  公司具有强大的产学研合作基础,目前已经和香港生产力促进局、中国科学院长春应用化学研究所、中国科学院金属研究所、重庆大学(国家镁合金材料工程技术研究中心)、上海交通大学、北京科技大学、华南理工大学、南方医科大学、广东省工业技术研究院(广州有色金属研究院)等多所知名科研院校联合攻关,引进消化再创新,外聘了多名国内外专家学者,形成了紧密的"产学研"合作框架。

  ⑤拥有强大的模具研发能力、丰富的压铸产品制造经验公司技术力量雄厚,拥有强大的模具研发能力、丰富的压铸产品制造经验,并采用国际先进的模具制造技术和软件,实现模具软件应用一体化。同时公司也大力引进自动化生产设备,提高生产效率和产品质量。公司拥有各类设备500多台(含进口设备),其中压铸机60余台,精密数控加工设备近200台,拥有专业的表面处理及涂装设备10多台、三次元、X光机、光谱仪等各类精密检测设备80多台。上述设备和生产经验,确保了公司的生产数量和质量,也为募投项目的顺利实施奠定了基础。

  (3)项目的工艺、环保等方案可行本项目募集资金主要用于新厂房建设和设备采购。本项目为轻合金精密压铸件产业化项目,生产设备先进、工艺成熟,已在公司实验多年,工艺流程短、操宜安科技招股意向书1-1-313作控制简单、装置运行成本低、自动化水平高、产品质量好。

  本项目工程严格执行国家、地方和行业有关安全、卫生、消防的法律法规要求,采取了必要的防范措施,建成投产后可保证人身安全和生产安全。充分注意环境保护,采用了节水、电、气等节能工艺技术方案,对"三废"采取了综合治理措施,所有排放物可达标排放,预计建成投产后不会对环境造成污染。

  4、市场容量及行业发展趋势本项目主要从事铝、镁合金压铸件的生产。

  全球以及中国压铸件产量呈现逐年攀升的势头,国内外需求旺盛,随着技术水平和产品开发能力的提高,压铸产品种类和应用领域不断扩宽,压铸件产品的种类呈多元化,包括汽车、摩托车、通讯、家电、五金制品、电动工具、IT、照明、扶梯梯级、玩具灯等。

  (1)国际国内压铸件产量逐步攀升"十一五"时期中国经济得到平稳较快的发展,国内通信、汽车等下游行业对轻合金精密压铸件的需求保持稳定快速增长,这为我国轻合金精密制造产业的持续发展提供了有力保障。

  压铸有色金属具有资源可循环利用、无切削工艺的先进性,特别适应循环经济和清洁生产的要求,符合国家经济发展总方针。

  产品轻量化的趋势,更加速了铝镁压铸件市场的发展。

  2005年全球压铸件的产量为850万吨,预计到2010年产量将达到1,430万吨,市场需求稳步上升。

  随着我国3C产品、LED产品、通讯设备、电动工具、汽车零部件、医疗器械等产业的持续快速发展,以及国外压铸产业向中国转移,我国压铸件近年来均保持10%以上的快速增长。2005年我国压铸件产量约为86.42万吨,居世界第三位。

  (2)国内市场需求不断增大为了实施可持续发展的战略,减轻对原材料资源耗费和生态环境的压力,及适应下游行业不断提高的对产品精密度、稳定性等的要求,金属结构件的轻量化已成为精密金属制造行业的重要发展趋势。

  中国经济持续平稳较快的发展以及全球经济的逐步复苏,下游行业的需求保宜安科技招股意向书1-1-314持稳定快速增长,这为我国轻合金精密制造产业的持续发展提供了有力保障。产品轻量化的趋势,更加速了铝镁压铸件市场的快速发展。

  随着技术水平和产品开发能力的提高,压铸产品种类和应用领域不断扩宽,压铸件产品的种类呈多元化,3C产品、LED产品、医疗器械、汽车零部件、电动工具、通讯基础设备等市场需求旺盛。近年来我国压铸件近年来均保持10%以上的快速增长。从国内市场需求看,随着我国城市化的发展,对3C、LED、小家电、电动工具等产品开始进市场前景广阔,进而带动铝、镁合金精密压铸件行业的快速发展。中国将成为全球最具有增长潜力的压铸件市场。

  ①3C产品根据《电子信息产业调整和振兴规划》,2001-2007年我国电子信息产品销售收入年均增长28%,2008年实现销售收入约6.3万亿元,工业增加值约1.5万亿元,占GDP比重约5%,对当年GDP增长的贡献超过0.8个百分点,出口额达5,218亿美元,占全国外贸出口总额的36.5%。我国已成为全球最大的电子信息产品制造基地。3C产品的巨大市场前景将为本行业的发展提供有力支撑。

  此外,镁合金以其独有的优良特性,在3C产品的应用中快速崛起。全球3C产品采用镁合金持续增加。在2003年全球出货的3,000万台笔记本电脑中,采用塑胶机壳的比重达75%,使用镁合金的比重仅25%。但2004年笔记本电脑采用镁合金机壳的比重提高到了50%以上。镁合金产品应用领域的逐渐扩大将带动本行业进一步发展。

  2009年、2010年和2011年,公司3C产品占主营业务收入的比重分别20.37%、25.00%和33.44%,呈稳步上升趋势。尽管如此,受制于产能制约,公司仍不能满足客户需求,特别是2011年以来,公司开拓了亚马逊等国内外知名大客户,产能受到明显制约。公司将通过本次募集资金投向,扩大产能,提高3C产品市场份额。

  ②LED产品LED由于具有发光效率高、寿命长、环保、耐候性好等独特优势,已成为继集成电路之后推动电子信息技术产业快速发展的又一核心元器件,成为世界公认的新的经济增长点。新型高效的大功率LED室外照明散热技术已成为推动产业高端化发展和产品大面积应用推广的关键共性技术之一。目前国内主要采用铝宜安科技招股意向书1-1-315合金压铸件作为LED产品,但其散热效率有限,且制造成本高。而镁合金比铝合金轻,同时具有更优良的散热性,成为在LED室外照明散热器上应用的首选材料。2008年我国内地LED封装置达到185亿元,较2007年的168亿增长10%。

  2002年至2008年我国LED封装市场规模及增长率如下图所示:
  0204060801001201401601802002002年2003年2004年2005年2006年2007年2008年0%5%10%15%20%25%30%金额(亿元)
  增长率(右轴)
  资料来源:广东省镁工业技术路线图,华南理工大学出版社,2010年我国LED产品巨大的市场需求将带动铝、镁合金,特别是镁合金精密压铸件的稳步发展。

  ③电动工具2008年全球专业电动工具的市场容量已达到约140亿美元,2006年至2008年来需求量一直保持年均3%左右的增长率,市场规模稳定增加,预计全球专业电动工具市场容量在2012年将超过150亿美元。16目前,我国已成为世界电动工具市场的重要组成部分,中国专业电动工具市场自2006年起一直保持着12%平均增长率,截至2008年底,中国专业电动工具市场容量达到1300万台,销售额达到40亿元人民币。与之对应,较多的企业进入该行业,我国专业电动工具行业的产能从2006年的4500万台扩张到2008年的5200万台。17④医疗器械16电动工具网,全球专业电动工具发展状况和技术发展趋势,中国电动工具市场"十一五"发展回顾,宜安科技招股意向书1-1-316有关统计数据显示,至2020年中国超过65岁的人口比例将增加到13.6%,2050年为23.7%。随着人民群众自我保健意识的提高、人口老龄化的进程不断加快,医疗服务需求随之增长,对疾病诊治的医疗器械需求量也同期增量上行。

  未来中国医疗器械行业的发展空间巨大。自2001年以来,中国医疗器械销售复合年均增长率达29%,2008年医疗设备销售额达700亿元。18未来几年内,中国将超过日本,成为全球第二大医疗设备市场。此外,随着轻量化医疗器械日益受到市场的青睐,以铝合金、镁合金为材质的精密压铸件的市场前景广阔。

  ⑤汽车零部件汽车行业是压铸件的最大用户,对我国压铸件需求量增长来自两方面的潜力:汽车产量的增长;每一辆汽车上铝镁压铸件使用数量的增长。

  根据中国汽车工业协会统计,2010年汽车全年销量为1806万辆,继续稳坐全球第一宝座,同比增长32.37%。根据中国汽车工业协会预测,2011年我国汽车产销增速将达10-15%。19汽车产量的增长和单量汽车用铝合金和镁合金产量的增长将为压铸行业带来广阔的市场空间。

  (3)国外市场需求旺盛从国外市场需求看,中国已经成为精密压铸件出口大国。我国的经济水平,特别是拥有千万吨有色金属资源和丰富的劳动力资源以及巨大的市场,国际有色金属压铸件生产重心向我国转移已成必然趋势。

  从中国精密压铸件出口市场分布看,美国、欧洲、日本是中国精密压铸件主要出口市场,但呈逐渐分散趋势,出口国家的数量日益增多,出口总量保持了较快增长的势头。

  在铝合金压铸件领域,我国铝合金压铸件主要出口到欧美,主要出口国家和地区有美国、香港、德国和英国等。近几年我国铝合金压铸件出口快速增长,从2003年到2007年,平均年增长率达到51%,2007年增长率高达63%。

  在镁合金压铸件领域,我国镁合金压铸件主要出口国家和地区有美国、加拿大、德国和意大利等。近几年我国镁压铸件出口快速增长,2007年我国镁合金压18新浪网,医疗器械市场需求旺盛专业会展平台前景看好,网易,中国2010年汽车销量稳居全球第一宜安科技招股意向书1-1-317铸件出口4,180万美元,同比增长了58%。

  (4)镁合金压铸件市场需求将逐渐扩大近年来,电子信息产业的迅速发展为镁合金开辟了一个新的市场。在电子信息行业,镁合金与传统3C产品所使用的材料相比,其优越性十分明显:轻量化、刚性较高、减振性能良好、电磁波绝缘性佳、散热性良好、质感极佳、方便回收使用。全球3C产品采用镁合金持续增加,成为愈来愈广泛的新材料。

  随着我国3C产品、LED产品、通讯设备、电动工具、汽车零部件、医疗器械等产业的持续快速发展,国内外对精密压铸件需求旺盛,我国精密压铸企业向规模扩大化、产业链完整化、竞争力加强化发展,行业市场前景广阔。

  5、项目投资与公司现有状况匹配度以及前景分析公司现有经营状况与建设项目规划情况如下表:
  项目公司现有状况分析(截至2011年12月31日)
  建设项目规划(完全达产)固定资产投资(原值、万元)13,226.45 22,532.7厂房面积(平方米)32,082 8,900产能(吨)4,800 8,000产量(吨)4,739 7,800产能利用率(%)98.73 97.5毛利率(%)(报告期内平均)32 30销售收入(万元)32,195.33 50,000年净利润(万元)5,546.41 8,209.30本项目固定资产投资22,532.7万元,其中房屋及建筑物投资1,211.70万元,机器设备投资21,321.00万元。公司目前使用的压铸机规模不大且当时购买原值不高,本项目投资的机器设备,主要是500吨以上的大型压铸机以及相关配套设备,采购价格较高;同时本项目房屋建造成本也远高于多年前。因此,本次固定资产投资金额高于公司现有固定资产。

  公司现有房产面积32,082平方米,包括了研发、销售、财务等人员的办公室、压铸生产、熔炼车间、表面处理车间、喷涂车间、仓库等。本次新建厂房8,900平方米,用于本次项目的压铸生产,而熔炼、表面处理、喷涂、仓库以及相关人员的办公室,则共用公司原有的设施和场地。因此,本次新建厂房面积只需要8,900平方米。

  宜安科技招股意向书1-1-318本项目规划的固定资产投资、厂房面积、产能、销售收入、净利润等情况基本与公司现状相匹配。本项目利用公司现有的生产技术、生产销售环境,扩大公司现有产能,新增轻合金材料压铸产能8,000吨/年,主要生产3C产品、LED产品、通讯设备、电动工具、汽车零部件、医疗器械等,是在公司现有产品基础上进一步提高产品的质量和精度,使产品上档次、上水平、上规模,并拓展产品系列,从而提高企业的市场占有率和整体竞争力。

  本项目受国家政策鼓励,符合节能环保概念,国内外需求旺盛,扩大公司现有产能、拓宽产品品种、提高公司核心竞争力,项目前景广阔。

  6、项目采用的工艺和质量标准公司募投项目采取压铸生产方法,即将铝、镁合金锭通过熔解炉加热熔化,熔融的铝镁液通过机械方式注入压铸机压室,然后通过压射冲头的高速运动,使铝液在高压作用下高速充填模具型腔,铝液在压力下迅速冷却、结晶、凝固成型。

  成型铸件经过各种表面处理和机械加工工艺(如去水口、披锋、打磨、机加精孔、铣面/槽等)后,成为各种不同结构及性能要求的铝、镁合金制品。

  在生产工艺上,公司依据ISO/TS16949:2008、ISO9001:2009质量体系及ISO14001环境体系认证,采用国际通行标准,并配套相关回收、环保设施,以达到行业内较高的质量标准。

  7、项目的设备选择本项目拟新增8,900平米的大型铝镁压铸车间,相应增加匹配的熔炼设备、压铸机、压铸接口设备、电气系统、模具制做、铝镁压铸件的后处理工艺等设备。

  本项目拟购入的生产设备如下表所示:
  设备名称规格型号数量单价(万元)金额(万元)
  压铸机1600吨1 508 508压铸机1600吨1 508 508压铸机2200吨1 618 618压铸机2200吨1 618 618压铸机2700吨1 859 859压铸机200吨1 250 250压铸机200吨1 250 250压铸机200吨1 250 250压铸机200吨1 250 250压铸机200吨1 250 250宜安科技招股意向书1-1-319设备名称规格型号数量单价(万元)金额(万元)
  压铸机280吨1 350 350压铸机280吨1 350 350压铸机315吨1 320 320压铸机315吨1 320 320压铸机315吨1 320 320压铸机350吨1 400 400压铸机400吨1 400 400压铸机530吨1 550 550压铸机850吨1 850 850数控铣床- 200 50 10,000车床- 20 75 1,500其他配套设备- - - 1,600合计- - - 21,3218、主要原材料及能源供应情况该项目采用的主要原材料为:铝、镁合金锭。公司已建立了完善稳定的供货渠道,供货稳定、价格公允。

  项目所需的能源为电和天然气,相关能源均为市场化产品,可保证供应。

  9、项目的环保措施严格执行环境保护"三同时"制度,认真落实各项环境保护措施,实现污染物达标排放和削减污染物排放总量,确保不发生任何污染事故。

  本项目设计充分考虑了环境保护因素,所选择的工艺技术污染少、污染物易治理,可最大限度地提高资源和能源的利用率,减轻对环境的影响。

  项目中,生产废水经排水管网流入综合污水处理区,处理达标后排放;生活废水通过排水管网也进入厂区内污水处理站处理;生活垃圾等固体废弃物则由厂内专人收集,回收利用或送至环卫部门处理;在生产过程中产生的固体废弃物主要为含油抹布、废机油、废镁铝屑、废包装材料等,送有资质的固废单位处置或自行回熔处理;对于发电机、风机、水泵、空压机、生产线等设备产生的噪音,发电机通过安装隔音、消声装置来降低噪音,空压机选用先进的、低噪声的螺管式空压机且安装于空压机房内,采取加装消音器、减振塑料、空压机房隔声,以进一步减弱噪声的危害。

  10、项目的资金需求及进度安排(1)项目的资金需求宜安科技招股意向书1-1-320本项目预计需要资金26,605.82万元,其中机器设备投资21,321.00万元,厂房及配套设施投资1,211.70万元,铺底流动资金4,073.12万元。

  (2)项目进度安排本项目计划在2011年7月开始建设,建设期24个月。本项目建设期自T年(2011年)7月至T+2年6月结束。

  建设期分六个阶段:前期工作阶段、施工图设计阶段、土建施工阶段、设备改造或设备购置及安装、调试阶段、生产阶段。

  项目在建设过程中将逐步产生收入,并于2016年实现100%达产。

  11、项目的经济效益分析本项目总体目标是完成年新增产能8,000吨轻合金压铸件生产,截至2016年,年新增销售收入5亿元。

  本项目建设期为24个月,自T年(2011年)7月至T+2年6月结束,达到设计生产规模。项目在建设过程中将逐步产生收入,并于2016年100%达产。项目预计于2012年底开始产生收入,随着建设完成,进入回收期,收入逐年增加,于T+5年(2016年)达到年新增销售收入5亿元、净利润8,209万元。项目回收投资期(不考虑资金时间价值和建设期)为42个月。项目净利润估算如下表:
  项目T+1 T+2 T+3 T+4 T+5营业收入(万元)10,000.00 20,000.00 30,000.00 40,000.00 50,000.00利润总额(万元)880.00 3,345.00 5,241.50 7,435.50 9,658.00净利润(万元)748.00 2,843.25 4,455.28 6,320.18 8,209.30(二)其他与主营业务相关的营运资金项目1、增加营运资金的必要性随着公司生产经营规模的扩大,市场份额的增加,公司现有资金无法满足公司业务对流动资金的需求。

  目前,公司正处于高速发展期,合同订单充足,销售收入增长较快。随着公司业务规模的扩大,原材料、人工成本、在产品和产成品资金占用等都将持续增加,导致公司营运资金需求有较大幅度的增长。

  公司产品主要原材料铝合金锭、镁合金锭的采购模式具有其特殊性,前期需向经销商支付采购预付款,并采用先付款后提货的方式进行结算,这一业务特点宜安科技招股意向书1-1-321导致较大流动资金的占用。

  同时,公司的发展离不开人力资源的支持。公司目前研发投入已经达到较高水平,这对研究人员提出了较高的要求;随着销售收入的快速增长,公司需要增加优秀的销售人员以满足日益增多的订单需求;同时,公司规模不断扩大,公司现有管理、行政、财务、生产等方面人员已经无法满足公司发展的需求。因此,公司对人才的需求需要一定的资金支持。

  综上,为了确保经营目标的实现,公司拟用募集资金补充其他与公司主营业务相关的营运资金,是十分必要的。

  2、营运资金的管理安排公司已建立募集资金专项存储制度,募集资金存放于董事会决定的专项账户。公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度,并确保该制度的有效实施。

  该资金将全部用于公司的主营业务,包括但不限于人才招聘、市场开拓等。

  三、募集资金运用对公司财务和经营状况的整体影响本次募集资金投入使用后,将对公司的经营和财务状况产生重大影响,主要体现在:
  (一)对公司财务状况的影响1、对资产结构的影响本次募集资金到位后,公司的资产总额将大幅提高,资金实力得到大幅提升,资产负债率下降,偿债能力得到增强,提升公司抗风险能力和后续持续融资能力。

  2、对公司净资产收益率的影响本次募集资金到位后,公司的净资产将有较大幅度的增加,而募集资金投资项目从建设投入到产生经济效益需要一定周期。因此,本次发行结束后,公司净资产收益率将出现一定幅度的下降。

  3、对公司盈利能力的影响本次募集资金将用于轻合金精密压铸件产业化项目,随着募集资金投资项目逐步投产,公司营业收入和利润水平将逐步上升。该募集资金投资项目全面达产后,预期实现每年新增销售收入50,000万元、利润总额9,658万元,销售利润率宜安科技招股意向书1-1-32219.3%(利润总额/主营业务收入),与报告期内公司平均销售利润率15.49%接近。

  4、新增固定资产折旧对经营的影响本次募集资金,主要投资于房屋及建筑物、机器设备。以现行折旧政策,房屋及建筑物、机器设备分别按30年、14年以直线法计提折旧。预计房屋及建筑物、机器设备残值率为5%,建成后新增加折旧情况大致如下:
  项目房屋及建筑物机器设备合计投资额(万元)1,211.70 21,321.00 22,532.70残值率5% 5% -使用年限(年)30 14 -年折旧(摊销)额(万元)38.37 1,446.78 1,485.15募集资金投资项目建成后将新增固定资产22,532.7万元,预计每年增加固定资产折旧1,485.15万元。公司募集资金项目完全达产后,每年将产生收入50,000万元,净利润8,209.30万元,经济效益足以覆盖新增固定资产折旧费用。但如果公司新增产能不能够获得预期的市场销售规模,新增固定资产折旧将对公司未来经营业绩产生一定影响。

  (二)对公司经营状况的影响1、扩大产能、优化产品结构轻合金精密压铸件产业化项目的产品为目前市场需求增长迅速、产品技术含量高、公司产能不足的品种,具备良好的市场前景。项目建成后,公司精密铝合金和镁合金结构件产品的总体产能将在现有水平上扩大约3倍。公司产能的增加提高了公司市场订单的承接能力,满足了客户的需求,扩大了公司产品的市场份额。另外,由于该募投项目主要从事3C产品、LED产品、通讯设备、电动工具、汽车零部件、医疗器械等产品的生产,丰富了公司产品的种类,提高了产品的技术含量,进一步巩固公司的行业地位和核心竞争力。

  2、提高生产技术水平在精密铝合金结构制造领域,技术水平的高低关乎产品的质量好坏、产品合格率、性能稳定程度、交货及时等产品重要技术指标的达成。

  公司募投项目轻合金精密压铸件产业化项目,有助于提高公司技术水平,增强公司产品的技术含量,降低运营成本,实现产业技术升级,进一步提升公司核宜安科技招股意向书1-1-323心竞争能力,进一步巩固公司在国内同行中领先的技术地位。

  宜安科技招股意向书1-1-324第十二节未来发展与规划一、发行人当年和未来三年的发展规划及发展目标(一)整体发展规划公司当年和未来三年的整体发展规划是以公司在精密铝合金压铸件领域的研发、技术、制造装备和完整的产业链条优势为基础,一方面继续坚持走专业化、高端化路线,做大做强精密铝合金精密压铸件业务,另一方面将铝合金精密压铸件领域的优势,结合公司多年来建立的深厚的"产学研一体化"合作平台,逐渐运用到以稀土镁合金材料为主的发展领域,扩大镁合金领域生产规模,进一步增强公司的核心竞争力。公司将以国家节能环保和循环经济政策要求为指导,以市场为导向,以技术为保障,以客户为核心,以"打造百年宜安,成果回馈社会"为宗旨,扩大发展规模,优化产品结构,增加公司在3C产品、LED产品、通讯设备、电动工具、汽车零部件、医疗器械等高端产品的市场份额,同时逐步拓展稀土镁合金材料、镁合金生物降解材料等高新技术领域,增强公司未来发展动力,成为精密镁合金压铸件领域的领导者。

  (二)提升成长性的规划公司当年及未来三年将采取以下措施以提升成长性,保证长期稳健发展:
  1、扩大产能根据本次募集资金投向安排,公司将扩大精密铝、镁合金压铸件生产规模,项目达产后,将形成年产约12,800吨精密铝、镁合金压铸件的生产能力。本次募集资金项目到位后,公司将新增设备和厂房,解决目前生产瓶颈问题,扩大生产规模,满足市场需求,保证公司未来一段时期的持续增长能力。同时,公司将适时根据市场的发展变化,通过自有资金、银行贷款、再融资等方式,增加产能,满足市场需求。

  2、提升研发能力尽管公司研发能力处于国内同行业领先地位,但与国外先进企业相比仍有一定差距,未来三年公司将进一步增加研发投入,在模具设计与制作、压铸工艺、宜安科技招股意向书1-1-325精加工、表面处理、节能回收、新技术新材料应用等领域,进一步增强公司的研发实力,提升自主创新能力。

  3、加大市场开拓力度根据本次募集资金投向,公司将扩大精密铝、镁合金压铸件生产规模。生产规模的扩大必然要求公司增强市场开拓力度,保证公司生产能力能够及时得到市场的消化。公司将以现有销售力量为基础,不断增强公司销售团队的市场开发能力,以三钢、创科集团、喜恩碧、伟易达、至尚敏等优质客户为核心,及时跟踪市场动态,一方面深入挖掘现有客户需求,增加在3C产品、LED产品、通讯设备、电动工具、汽车零部件、医疗器械等领域的市场份额,优化公司产品结构,另一方面加大力量开发新客户,提升公司的销售能力,满足公司未来发展需要。(三)增进自主创新能力的规划公司一直注重提升技术水平和自主创新能力,未来三年,公司将在以下方面继续提升公司的技术水平和创新能力:
  1、继续跟踪掌握行业发展的新技术,在稀土镁合金材料、表面处理技术、生物降解镁合金等多个领域加大研发投入,特别是以镁合金生物降解科研创新团队项目为契机,使公司成为行业的领先者;2、加大与下游核心高端客户的合作力度,保证公司产品的专业化、高端化;3、继续引进行业顶尖设备,进一步提升生产过程的机械化、自动化、数字化,保证公司生产技术的领先性;4、在培养、稳定现有人才的基础上,继续引进行业内高端技术人才和管理人才,增强公司的技术开发和管理团队实力;5、继续充分利用与中国科学院、香港生产力促进局、重庆大学、华中科技大学、上海交通大学、北京科技大学等多所知名科研院校的产学研合作,在重点技术领域,深化产学研合作,提升公司的技术实力;6、继续积极申报专利,注重知识产权的积累和保护。目前公司已获50项专利,正在申请29项专利,未来公司将继续加强知识产权的积累和保护工作,保护公司技术的成果。

  宜安科技招股意向书1-1-326二、发展规划所依据的假设条件(一)公司拟定上述规划所依据的假设条件如下:
  1、本次股票发行能够尽快完成,募集资金能够及时到位,募集资金拟投资项目能够顺利如期完成;2、国家宏观政治、经济、法律、产业政策和社会环境等,没有发生不利于本公司经营活动的重大变化;3、公司所处行业及市场处在正常的发展状态,没有发生不利于本公司经营活动的重大变化;4、公司主要经营所在地区以及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化;5、本公司现有管理层和实际控制人在未来三年没有发生重大变化;6、不会发生对公司经营业务造成重大不利影响以及导致公司财产重大损失的任何不可抗力事件或任何不可预见的因素。

  本公司将在发行上市后通过定期报告持续公告规划实施和目标实现的情况。

  (二)实现发展规划面临的主要困难在募集资金到位前,由于公司融资渠道较窄,业务发展所需资金基本上通过自有资金解决,因此资金短缺是公司实施上述规划的主要障碍。募集资金到位后,公司的资产规模将大幅增长。随着募集资金项目的实施,公司将在组织设计、机制建立、资金管理、资源配置、市场开拓、内部控制等方面面临新的挑战。公司发展规划的实施必须有相应的人力资源作为保障,人才的引进和培养,尤其是管理人才、科研人才、营销人才的引进和培养,将是公司能否实现发展战略的关键。

  为顺利实施上述规划,公司将加强内部管理、提高管理水平,在保证产品质量的前提下严格控制成本和费用,提高产品的性价比,增强市场竞争力;加大研发投入,提升公司自主创新能力,增强新技术、新材料的应用开发能力,进而提高公司的核心竞争力;通过人才培养和引进,不断提高员工素质,增强公司科学管理能力;加大市场开拓力度,在稳固现有众多国际知名客户的前提下,逐步增强3C、汽车等高端客户在公司现有份额的比重;健全和完善公司法人治理结构,更加规范运作,力争尽快成功上市,加快募集资金投资项目建设进度,使其成为宜安科技招股意向书1-1-327公司新的利润增长点,进一步巩固和提升公司的竞争优势。

  三、未来规划与现有业务的关系公司上述发展规划与现有业务是相辅相成的,公司现有业务是公司发展规划的基础,是实现未来发展规划的前提;公司未来发展规划则是对公司现有业务的进一步拓展和深化,公司将继续走专业化、高端化路线,并通过加强自主创新、开发新产品、开拓新客户等方式,不断扩大市场份额,进而实现公司的经营目标。

  因此,上述发展规划与现有业务具有一致性和延续性,是现有业务的延伸。

  四、本次募集资金投资项目对实现公司发展规划的作用本次募集资金应用对于公司实现发展规划具有重要意义,主要体现在:
  1、虽然公司在技术、产品、品质等方面在同行业中处于优势地位,但与部分领先厂商相比规模较小,产品结构还需要进一步完善优化。公司必须进一步加大设备厂房投资,增加研发投入,增强自主创新能力,加大对新工艺和先进技术装备的投入,完善产品和市场结构,为实现计划目标提供保证。

  2、通过本次募集资金运用,公司将迅速扩大生产规模,形成年产约12,800吨的精密压铸件产能,解决近期内制约公司快速发展的主要瓶颈,增强公司在3C产品、LED产品、通讯设备、电动工具、汽车零部件、医疗器械等领域的市场开拓能力。本次募集资金的运用,对公司发展战略的实施、战略目标的实现、核心竞争力的提升,具有非常重要的意义。

  3、通过募集资金运用,公司将迅速拓宽公司融资渠道,打破融资渠道单一所造成的资金瓶颈,进一步优化公司的财务结构,增强公司的资金实力,提高公司的抗风险能力。

  4、借助本次公开发行股票并上市,公司将依托资本市场的各种资源优势,加大投入,努力打造公众公司形象,着力提升公司品牌价值。同时,公司将切实接受社会各界的监督,进一步完善公司法人治理结构,实现企业经营管理机制的升级,为公司的进一步发展奠定坚实的制度基础。

  五、持续信息披露公司上市后,将通过定期报告持续公告规划实施和目标实现情况。

  宜安科技招股意向书1-1-328第十三节其它重要事项一、重要合同本节重要合同指公司目前正在履行的交易金额超过500万元的合同,或者交易金额虽未超过500万元,但对公司的经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。

  截至本招股意向书签署日,本公司正在履行之重要合同如下:
  (一)重大销售合同根据行业惯例,公司与客户签订销售框架性协议,将产品的质量、销售价格、运输方式、结算方式、违约责任和争议解决等进行框架性约定,客户在每次具体进货时通过订单详细规定数量与金额。根据此行业特点及合同的履行金额大小,现对公司经营具有重要影响的合同进行如下披露:
  1、2011年10月27日,宜安香港与三钢实业有限公司签署《供货合同》,合同有效期为2012年1月1日至2014年1月1日。合同对产品型号、单价、数量、预付订金、有效期等进行约定。该合同对产品明细进行预估,在合同有效期内各年度采购金额总计为港币12,000万元,三钢实业各年度预付订金另行协商。

  该供货订单预算对产品名称、单价、数量、总额进行约定。

  2、2011年3月8日,宜安科技与万金电机有限公司签署《采购协议》,协议对检验、运输、交货计划、合同终止等进行约定。该合同并未对产品的名称、数量、履约时间、交货地点等约定,而是由后续的采购订单确定;检验:整个订单期限内的原材料、配件、中间组装部分、模具及成品均需检验;运输:由卖方支付运输费用;交货计划:卖方不得提前或者延迟交货,否则买方有权修改或者终止订单;合同终止:通过书面通知卖方,采购方有可能在任何时候终止所有或本订单下的部分产品,但须支付终止费用。该协议约定了采购方单方解除权,但未对公司发货、公司的实际业务和公司的收取货物进行限制性约定。

  3、2011年3月1日,宜安香港与AC(Macao Commercial Offshore)Limited(创科集团控制的贸易公司)签署《供应协议》,该合同对购货订单、价格与价款、运输与包装、交货、承诺等进行约定。该合同未对产品的名称、数量进行约宜安科技招股意向书1-1-329定,而是约定TTI向公司下购货订单订购产品;价格:由双方协商后确定;付款方式为:货到后90天内付款;运输与包装:由供应商负担相关费用;交货:按照双方约定的时间和地点交货。该合同不存在对公司的实际业务或收取货款等进行限制性约定的条款。

  4、2011年3月1日,宜安香港与三钢实业有限公司签署《供货合同》,合同对产品型号、单价、数量、预付订金、扣款方式、价格锁定有效期等进行约定。

  该合同对产品明细进行预估,预订年度采购金额总计为港币8000万元,三钢实业预付原材料款1600万港币,扣款方式为:从2011年4月至11月,每月扣款200万港元,单价在合作期间不能以材料上涨为由调整。该供货订单预算对产品名称、单价、数量、总额进行约定。

  5、2010年12月9日,宜安科技与喜恩碧电子(深圳)有限公司在深圳签署《采购合同书》,对合同签署目的、生产过程管理、出货检查管理、产品交接、交货期管理、货物验收、价格、付款及发票、争议的解决等进行了约定。定价原则:不得高于公司向喜恩碧及其分支机构所在地其他客户的较优惠的供货价;价款确认:依据公司开具发票结账;结算付款方式:月结30天;临时变更的约定:
  喜恩碧保留改变交货时间表和临时中断交货的权利,喜恩碧在装运高峰期可以将交货时间安排在周末,公司不向其增加额外费用;延期交货的约定:未能按期交货,逾期按合同金额按日支付万分之三的违约金,对于延误的订单喜恩碧可以在不承担任何责任的情况下终止订单的执行;订单的终止:因公司在规定的交货日期或最短交货期内未履行,或在喜恩碧书面允许推迟交货期的期限内仍未履行的;未履行订单部分义务,或履行不符合要求,在收到书面通知后7日内未履行或改正的;双方一直协商;质量不符合要求,不可抗力。

  6、2010年8月31日,宜安香港与深圳至尚敏贸易有限公司签署《商业协议》,该协议对订单、交货、价格和付款、违约、特殊条款等进行约定。该合同并未对产品的名称、数量进行约定,而是约定Milestone将下订单给公司;交货:
  海运交易方式为FOB深圳,如出货方式不是FOB深圳,Milestone需要承担额外的由深圳运往制定仓库的运费;价格:双方友好协商;付款:提单上日期后60天付款;违约责任:违约方赔偿造成的守约方的损失的同等价值的赔偿金;特殊条款:委托设备(模具)只能生产Milestone的产品。

  7、2008年7月4日,宜安香港与伟易达签署《采购合同》,该协议对交货宜安科技招股意向书1-1-330原则、重订计划、付款、技术上修改、保密、终止等做了原则性的规定。该协议约定,买方将定期提供卖方一个未来6个月的滚动预测需求,买方将通过订单方式确定购买产品的种类、数量、价款和交付时间。重订计划:买方可以重订或取消单个订单;付款:买方按订单条款接受物料、产品或服务后买方付款,模具由买方确认产品后付款;技术上修改:在不改变产品的品质、规格和性能的前提下,卖方有权进行技术上的修改;保密:产品包含的专利、涉及、版权、商标、规格、图纸、模具等均不得转让或出售给他人;合同终止:卖方若没有按协议或订单要求执行应有的职责或未按照买方要求采取补救措施,买方有权书面通知方式终止所有或部分订单。该协议约定了在卖方违约的前提下买方的单方解除权,但未对公司发货、公司的实际业务和公司的收取货物进行限制性约定。

  (二)重大采购合同公司的原材料采购批次较多,单次金额一般在100万元以下。截至本招股书签署日,公司的重大采购合同情况如下:
  1、2010年10月8日,宜安有限与苏州三基铸造装备股份有限公司签订编号为SJ20100087号的《镁合金压铸机销售合同》。宜安有限向苏州三基铸造装备股份有限公司购买DC-2200D、DC-2700D、DC-3500D、DC-4500D冷室压铸机各1台及相关的辅助设备,设备合同总价为4,315万元。截至2010年12月31日公司已支付预付款12,944,250元。

  2011年9月29日,宜安科技与苏州三基铸造装备股份有限公司就上述编号为SJ20100087号的采购合同签订《之补充协议》。苏州三基铸造装备股份有限公司保证在2011年12月31日之前完成向发行人交付型号为DC-2200D、DC-2700D的冷室压铸机及辅助设备的预验收,并在2012年1月10日前将发行人购买的设备按照编号为SJ20100087号《镁合金压铸机销售合同》约定地点发运,验收机构为中国山东济南铸造锻压机械研究所。若苏州三基铸造装备股份有限公司逾期3天以上预验收、发货或者预验收不合格,发行人可单方面解除主合同以及补充协议。发行人已支付的预付款1,294万元抵作购买DC-2200D、DC-2700D的冷室压铸机及相应的辅助设备应支付的设备款,剩余款项121.525万元在预验收合格之日起3年到期日一次性支付;质量保修期为5年;编号为SJ20100087号《镁合金压铸机销售合同》中DC-3500D、DC-4500D宜安科技招股意向书1-1-331部分解除后,双方均不再就该两套设备主张违约责任。

  2、2011年7月19日,发行人与广东伊之密精密机械股份有限公司签订编号为YZM2011-07-33A《买卖合同》,合同约定,发行人向广东伊之密精密机械股份有限公司购买规格型号为DM1650ARC、DM2500ARC卧式冷式镁合金压铸机及其他周边配套设施,价款总计人民币1,293.82万元,设备在收到定金后45天内运送到发行人所指定地点,周边配套设施在收到定金后100天内运送到发行人所指定地点。

  3、2011年7月19日,发行人与广东伊之密精密机械股份有限公司签订《买卖合同》,合同约定,发行人以人民币400万元的价格从广东伊之密精密机械股份有限公司购买1800T布勒压铸机及周边设备,合同标的应于2012年1月运送到发行人指定地点,在2012年2月28日前完成安装调试工作。

  4、2011年8月20日,发行人与深圳领威科技有限公司签署HN1104282《买卖合同》,发行人以人民币999万元的价格购置DCC4000冷式压铸机一台,卖方在收到定金之日起60天内将标的物运送至发行人指定交货地点。

  (三)重要借款合同1、2010年12月17日,本公司与中国工商银行股份有限公司东莞清溪支行签订《出口发票融资业务总协议》(编号:2010年公司清出字第4004号)。中国工商银行股份有限公司东莞清溪支行根据公司申请的每笔出口发票融资业务实际情况确定具体融资金额、利率和期限。协议中任何一方提前15天书面通知对方即可终止协议。

  2010年11月1日,本公司实际控制人李扬德与中国工商银行股份有限公司东莞清溪支行签订《最高额保证合同》(编号:清溪支行2010年公司清保字第4051号),为该协议提供担保。李扬德以保证方式担保债权最高余额为3,000万元,保证额度有效期自2010年10月8日至2015年10月7日。

  2、2011年8月26日,本公司与招商银行东莞塘厦支行签署0011050121《授信协议》,合同约定,该行向本公司提供人民币3,000万元的综合授信额度用于流动资金贷款和出口押汇,授信期限为12个月,由董事长李扬德提供个人连带责任保证担保。

  3、2011年12月20日,本公司与中国工商银行股份有限公司东莞清溪支行宜安科技招股意向书1-1-332签订《出口发票融资业务总协议》(编号:2011年公司清出字第8001号)。中国工商银行股份有限公司东莞清溪支行根据公司申请的每笔出口发票融资业务实际情况确定具体融资金额、利率和期限。协议中任何一方提前15天书面通知对方即可终止协议。

  2011年11月22日,本公司实际控制人李扬德与中国工商银行股份有限公司东莞清溪支行签订《最高额保证合同》(编号:清溪支行2011年公司清保字第8003号),为该协议提供担保。李扬德以保证方式担保债权最高余额为2,800万元,保证额度有效期自2011年11月22日至2016年11月21日。

  2011年11月22日,本公司与中国工商银行股份有限公司东莞清溪支行签订《最高额抵押合同》(编号:清溪支行2011年抵押字第8001号),为该协议提供担保,担保债权最高余额为2,800万元,期间为2011年11月22日至2016年11月21日。抵押物为土地(东府国用2007第特312号)和房产(粤房地权证莞字第2600235913号、2600235919号、2600235920号、2600235921号、2600235922号、2600235923号、2600235924号、2600235925号、2600235926号、2600235927号、2600235928号、2600235929号、2600235930号)。

  4、2011年2月15日,宜安香港与星展银行(香港)有限公司签订《银行授信书》(编号:190302/128409/K02/KJA)。星展银行(香港)有限公司授权宜安(香港)使用授信种类为:投资额度、开立信用状、开立信用状(无货权)、信托提货、应付账款融资、有不符合出口信用状议付(可追索)、打包放款7种。

  每种授信种类的授信额度为500万港元。其中,开立信用状、开立信用状(无货权)、信托提货、应付账款融资同时累计余额不能超过500万港元,有不符合出口信用状议付(可追索)、打包放款同时累计余额不能超过500万港元。李扬德、曾卫初为宜安(香港)提供1,700万元港币加利息及其他费用的信用担保。

  5、2011年1月27日,宜安香港与中国工商银行(亚洲)有限公司签订《银行授信书》(编号:KWM-1/HM/CRA)。其中出口信用证最高额为1,450万元港币,利率根据每笔具体业务确定;发票贴现最高额度500万元港币,利率为同期HIBOR+2%;远期外币合约最高额度500万元港币,利率根据每笔具体业务确定。李扬德、曾卫初为宜安香港提供无限额信用担保。

  6、2010年7月19日,宜安香港与中国工商银行(亚洲)有限公司签订《银行授信书》(编号:KWM-1/HM/CRA),为宜安香港提供贸易融资最高额贷款200宜安科技招股意向书1-1-333万元港币,港币金额利率为同期HIBOR+2%,外币金额利率为同期LIBOR+2%,香港特别行政区政府为此提供港币160万元港币信用担保,李扬德及曾卫初为此提供港币200万元港币信用担保,担保有效期为60个月。

  7、2010年7月19日,宜安香港与中国工商银行(亚洲)有限公司签订《银行授信书》(编号:KWM-1/HM/CRA)。中国工商银行(亚洲)有限公司自协议签订日起48个月内为宜安香港提供最高额为100万元港币备用流动资金贷款,利率为同期银行最优惠利率,香港特别行政区政府为此提供80万元港币信用担保,李扬德及曾卫初为此提供港币100万元港币信用担保。

  8、2010年7月19日,宜安香港与中国工商银行(亚洲)有限公司签订《银行授信书》(编号:KWM-1/HM/CRA)。贷款总额300万元港币,60个月内每月还款53,003.38港币。香港特别行政区政府为此提供港币240万元港币信用担保,李扬德及曾卫初为此提供港币300万元港币信用担保。

  (四)其它重要合同1、2011年3月18日,本公司与安信证券签订了《东莞宜安科技股份有限公司与安信证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市之保荐协议》,协议约定:发行人聘请安信证券担任本次发行上市的保荐机构;安信证券负责推荐发行人本次发行上市,并在保荐期间内持续督导发行人履行相关义务;保荐机构持续督导期间为本次发行上市当年剩余时间及其后三个完整会计年度。2、2011年3月18日,本公司与安信证券签订《东莞宜安科技股份有限公司与安信证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市之主承销协议》,协议约定,发行人聘请安信证券担任本次发行的主承销商,并全权委托安信证券视承销情况需要组建承销团承销本次发行的股票;承销方式为余额包销;承销费由安信证券在本次发行募集资金中扣除。

  二、对外担保情况截至本招股意向书签署日,发行人不存在对外担保情况。

  三、可能对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项截至本招股意向书签署日,发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业宜安科技招股意向书1-1-334务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

  四、发行人的控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员存在的重大诉讼或仲裁事项截至本招股意向书签署日,发行人的控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

  公司控股股东为宜安实业,实际控制人为李扬德,最近三年不存在重大违法行为。

  五、董事、监事及高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况截至本招股意向书签署日,发行人董事、监事及高级管理人员和其他核心人员不存在涉及刑事诉讼的情况。

  宜安科技招股意向书1-1-335宜安科技招股意向书1-1-336宜安科技招股意向书1-1-337宜安科技招股意向书1-1-338宜安科技招股意向书1-1-339宜安科技招股意向书1-1-340第十五节附件投资者可以查阅与本次发行有关的所有正式法律文书,该等文书也在指定网站上披露,具体如下:
  一、备查文件1、发行保荐书(附:发行人成长性专项意见)及发行保荐工作报告;2、发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见;3、发行人控股股东、实际控制人对招股意向书的确认意见;4、财务报表及审计报告;5、内部控制鉴证报告;6、经注册会计师核验的非经常性损益明细表;7、法律意见书及律师工作报告;8、公司章程(草案);9、中国证监会核准本次发行的文件;10、其他与本次发行有关的重要文件。

  二、查阅地点和查阅时间(一)查阅地点1、东莞宜安科技股份有限公司地址:东莞市清溪镇银泉工业区电话:0769-87387777传真:0769-87367777联系人:张春联2、安信证券股份有限公司地址:上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦22层电话:021-68767886宜安科技招股意向书1-1-341传真:021-68762320联系人:于冬梅、谢顺利、吴彬、付有开(二)查阅时间周一至周五:上午9:30~11:30下午1:30~5:00

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