产品中心

Copyright (c) 2013 博鱼体育_首页 版权所有 网站地图
博鱼体育

博鱼体育[关联交易]浙江富润(600070)股权转让暨关联交易公告

2021-09-20

 

博鱼体育[关联交易]浙江富润(600070)股权转让暨关联交易公告


浙江富润股份有限公司
股权转让暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
根据浙江富润股份有限公司(以下简称“本公司”)与浙江诸暨第一百货有限公司(以下简称“一百公司”)于2009年1月19 日签订的《股权转让协议书》,本公司将持有的诸暨市南门市场有限公司35%股权转让给一百公司,上述股权转让以诸暨市南门市场有限公司截至 2008 年 9 月 30 日的资产评估报告为依据,
转让价格为1732.88万元。
因本公司董事陈黎伟、王坚在一百公司担任董监事职务,根据《上海证券交易所股票上市规则》,本次交易构成了关联交易。
公司于 2009 年 1 月 19 日召开了五届董事会第八次会议,应参加表决董事 9名,实际参加表决董事7名(关联董事陈黎伟、王坚回避表决),以7票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果,通过了《关于转让诸暨市南门市场有限公司 35%股权的议案》。公司独立董事发表意见,认为本次关联交易遵循了《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的要求,体现了公平、公开、公正的原则,转让价格公允,程序合法,未损害公司及股东的利益。
本次交易无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
浙江诸暨第一百货有限公司系2007年8月15 日在诸暨市工商行政管理局注册的有限责任公司,注册资本1000万元,注册地址在诸暨市暨阳街道丰南路30
号,法定代表人周相根,经营范围为商品销售\餐饮服务\物业管理等.
一百公司与本公司在产权、业务方面不存在关联关系,本公司董事陈黎伟、王坚在一百公司担任董监事职务。该公司近年来未受过行政处罚、刑事处罚,未有重大民事诉讼或者仲裁。
根据本公司董事会核实,一百公司有能力履行协议,不存在款项回收的或有风险。
三、关联交易标的的基本情况
诸暨市南门市场有限公司于2004 年9 月10 日在诸暨市工商行政管理局登记设立,注册资本为人民币3236 万元。其中,本公司占40%股权,本次转让其中
35%的股权。
四、交易协议的主要内容
1、交易价格和定价依据
根据《股权转让协议书》,经双方协商,决定以经绍兴天阳资产评估有限公司评估的诸暨市南门市场有限公司截至 2008 年 9 月 30 日的净资产
49,552,553.79元为依据,确定每股转让价格为人民币1.53元,即将持有的35%股份以1732.88万元转让。
2、交易结算方式
该事项在公司董事会审议通过、转让协议订立后七个工作日内以现金形式支付股权转让款 1000 万元,余款732.88 万元在办理股权转让工商变更登记日后七
个工作日内一次性支付。
3、合同的生效条件、生效时间
合同经双方签署和盖章、经本公司董事会做出同意转让的决议后正式生效。
4、其他
本转让事宜经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后,一百公司即成为诸暨市南门市场有限公司的股东,按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。如诸暨市南门市场有限公司实施2008年度利润分配,转让股权的对应红利归一百公司享有。
本协议所涉的股份转让有关费用,包括全部费用,由双方各半承担。双方任何一方违约,违约方应向另一方支付违约金50万元。
五、交易的目的和影响
根据诸暨市人民政府的要求,须对南门市场进行改造,需要大额投入.本次股权转让的目的是盘活公司资产,不增加新的投入.预计产生收益 811.5 万元,将对本公司当期经营业绩产生较大的影响。本次股权转让不影响公司的持续经营能力,不会对公司未来财务状况造成不良影响。
本年年初至披露日,本公司与一百公司累计已发生的各类关联交易的总金额
为0。
六、独立董事意见
公司独立董事一致同意本次关联交易,并发表独立意见,认为认为本次关联交易遵循了《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的要求,体现了公平、公开、公正的原则,转让价格公允,程序合法,未损害公司及股东的利益。
特此公告。
备查文件:
1、本公司与一百公司签署的《股权转让协议书》;
2、绍天阳评报字[2008]406 号《资产评估报告书》;
3、本公司五届董事会第八次会议决议;
4、独立董事意见。
浙江富润股份有限公司董事会
二○○九年一月二十日
诸暨市南门市场有限公司
资产评估报告书
绍天阳评报字[2008]第406 号
诸暨市南门市场有限公司评估报告书摘要
绍天阳评报字[2008]406号
绍兴天阳资产评估有限公司应委托,评估诸暨市南门市场有限公司的整体资产的公允市场价值,目的为进行股权转让提供价值依据。评估基准日为2008年9月30日。根据国家有关资产评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法和评估程序对委估资产实施了实地查勘、市场调查与询证。
委托评估的净资产评估价值 49552553.79 元,大写肆仟玖佰伍拾伍万贰仟伍佰伍拾叁元柒角玖分。

资 产 评 估 结 果 汇 总 表
评估基准日为2008年9月30日
金额单位:人民币元

项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增减率(%)

流动资产 1 1093353.24 1093353.24 1093353.24 0.00 0.00
长期投资 2
固定资产 3 3236000.00 32844185.00 48793785.00 15949600.00 48.56
其中:在建工程 4
建筑物 5 3236000.00 32844185.00 48793785.00 15949600.00 48.56
设备 6
无形及递延资产 7 484185.00 0.00 0.00 0.00 0.00
其中:土地使用权 8
其他资产 9
资产总计 10 33937538.24 33937538.24 49887138.24 15949600.00 47.00
流动负债 11 516184.52 334584.45 334584.45 0.00 0.00
长期负债 12 207000.00
负债总计 13 723184.52 334584.45 334584.45 0.00 0.00
净资产 14 33214353.72 33602953.79 49552553.79 15949600.00 47.46
本评估结论系对评估基准日资产公允价值的反映。评估结论系根据本报告书所述原则、依据、前提、方法、程序得出,评估结论只有在上述原则、依据、前提存在的条件下,以及委托方和资产占有方所提供的所有原始文件都是真实与合法的条件下成立。评估结果没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响,也未考虑国家宏观经济政策发生变化、有关法规政策变化以及遇有自然力或其他不可抗力对资产价格的影响。

评估基准日后,报告有效期以内,资产数量发生变化,应根据原评估方法对资产额进行相应调整,若资产价值类型或价格标准发生变化,并对评估值产生明显影响时,委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值。
本评估结论的有效使用期限(按现行规定为一年),从评估基准日起计算,即2008年
9月30日至2009年9月29日。
以上内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。
绍兴天阳资产评估有限公司
项目负责人:中国注册资产评估师
周建昌
项目复审人:中国注册资产评估师
童宏怀
二○○八年十二月二十五日
诸暨市南门市场有限公司
资产评估报告书
绍天阳评报字[2008]406号
诸暨市南门市场有限公司:
我们接受贵方委托,根据国家有关资产评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,对诸暨市南门市场有限公司公司为股权转让目的提供委估资产的公允市场价值进行了评估工作。本所评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查与询证,对委估资产在2008 年9 月30 日所表现的市场价值作出了公允的反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下:
一、委托方与资产占有方简介
委托方与资产占有方均为:诸暨市南门市场有限公司,《企业法人营业执照》注册号:
3306811007572;住所:诸暨市暨阳街道人民南路81 号;注册资本(实收资本):叁仟贰佰叁拾陆万元人民币;法定代表人:寿祖尧;企业类型:有限责任公司;经营范围:诸暨市南门市场有限公司经营设施、场所租赁(以上范围凡国家有专项规定的均按规定)。

二、评估目的
评估委托资产的公允价值,为资产占有方进行股权转让提供价值依据。
三、评估范围和对象
本次评估是在委托方自行清产核资基础上进行,评估范围是诸暨市南门市场有限公司
2008年9月30 日以委托方清产核资后所拥有的整体资产,账面价值如下:
资产总计33937538.24元
其中:流动资产---货币资金1093353.24元
固定资产原价----房屋建筑物32360000.00元
因未计提折旧,固定资产原值现净值一致。
长期待摊费用484185.00元
负债总计723184.52元
其中:流动负债516184.52元
长期负债207000.00元
纳入评估范围的资产范围与委托评估的资产范围一致。

四、评估基准日
本项目资产评估基准日是2008年9月30日。
该基准日离经济行为实际开始运行日最近,能良好地反映资产状况,符合本次评估目的。该基准日为资产占有方会计结算日,有利于资产的清查。经与委托方和资产占有方协商,共同确定该日期为评估基准日。

五、评估假设与原则评估工作采用继续使用公开市场清算清偿假设;评估工作遵循独立性、客观性、科学性和专业性的工作原则;评估工作遵循贡献原则、替代原则和预期原则等经济原则。

六、评估依据
(一)主要法律法规
1、财政部文件,财评字[1999]91号,关于印发《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》的通知;
2、中华人民共和国财政部(第14号)国有资产评估管理若干问题的规定;
3、中评协文件[1996]03号,关于发布《资产评估操作规范意见(试行)》的通知;
4、财政部关于印发《国有资产评估项目核准管理办法》的通知(财企[2001]801号);
5、政部关于印发《国有资产评估项目备案管理办法》的通知(财企[2001]802号);
6、政部关于印发《国有资产评估项目抽查办法》的通知(财企[2001]803号);
7、国办发(2001)102 号国务院办公厅转发财政部《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见》的通知;
8、《企业会计制度》及《企业会计准则》;
9、其他相关法律法规。

(二)经济行为文件
1、资产评估委托协议;
2、委托评估的资产清册。

(三)重大合同协议、产权证明文件
1、《房权证》
2、《国有土地使用证》
3、评估基准日的资产负债表和利润表。

(四)采用的取价标准
1、中国人民银行评估基准日公布的银行利率表;
2、诸暨市人民政府公布的基准地价;
3、诸暨市土地使用权出让信息;
4、诸暨市房地产交易信息;
5、诸暨市机电设备及交易信息;
6、诸暨市电子设备及车辆交易信息。

(五)参考资料及其他
1、资产占有方提供的会计原始凭证和资料;
2、资产占有方提供的合同或协议文本;
3、资产占有方提供的情况说明;
4、其他市场调查资料。
七、评估方法
考虑到本次评估的以下特点:
1、本次评估目的是为委托方确定拟进行股权转让而需要确定诸暨市南门市场有限公司的净资产价值提供参考依据;
2、评估目的实现后企业将持续经营;
综上所述,本次评估主要采用市场法。

市场法的基本原理为:根据目前公开市场上与被评估对象相似的或可比的参照物的价格来确定被评估对象的价格。

本报告中所称的成新率均为已考虑实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值后的综合成新率。

(一)流动资产的评估
1、货币资金的评估
评估人员根据委托方清产核资后的账面值作为评估值。
(二)固定资产
根据评估目的及委估资产的特点,确定本次评估采用市场法:
运用市场法评估按下列步骤进行:1搜集交易实例;2选取可比实例;3建立价格可比基础;4进行交易情况修正;5进行交易日期修正;6进行区域因素修正;7进行个别因素修正;8求出比准价格。
其基本公式如下:
V=VIb ×(1+交易情况修正系数)×(1+区域因素修正系数)×(1+个别因素修正系数)×(1+交易日期修正系数)
式中:V——待估资产价格;
V ——与待估资产同类用途同一地段的交易实例的价格;
Ib
1.交易情况修正
交易情况修正主要是排除交易行为中的特殊因素所造成的可比实例成交价格偏差,
将可比实例的成交价格调整为正常价格。
2.区域因素修正
区域因素修正的内容主要包括:繁华程度,交通便捷程度,环境、景观,公共配套
设施完备程度,市政规划限制等影响房地产价格的因素。
3.个别因素修正
个别因素修正的内容主要包括:面积大小,形状,临路状况,基础设施完备程度,
土地平整程度,地势,地质水文状况,规划管制条件等;
4.交易日期修正
日期修正是指将可比实例在其成交日期时的价格调整为估价时点的价格。
(三)负债
资产占有方的负债为流动负债,包括短期借款、应付账款、其他应付款、预收账款、应付工资、应付福利费、应交税金、应付利润、其他未交款、预提费用等。
评估人员根据中华人民共和国财政部颁布的《企业会计制度》及《企业会计准则》,对负债采用的评估方法主要是查证核实,工作程序如下:
⑴核对清查评估明细表与报表、总账、明细账是否一致;
⑵逐项核实负债是否客观存在;
⑶抽查记账凭证及附件,以推断其余额的可靠性;
⑷如果存在不应在本科目核算的负债,评估人员将余额调整至其他相关科目。

八、评估过程
评估起止时间:2008年12月10日至2008年12月25日
评估主要步骤:
1、接受委托,同委托方明确评估目的、评估范围和对象、商定评估基准日并签署资产评估业务委托协议书;
2、评估人员拟定评估方案,向资产占有方提出填报委托评估资产清单和提供有关资料的要求;
3、在资产占有方配合下,评估人员对清产核资质量进行必要的核实,核查账簿,验证资料,判明资产权属;
4、在资产占有方配合下,评估人员对资产进行现场查勘,对专业性强的资产聘请行业专家参加评估或进行技术鉴定;
5、评估人员选定评估方法和计算公式,验证有关技术材料,进行必要而可能的调查和资料搜集,评定估算;
6、总评估结果,分析确定评估结论,撰写评估说明书和报告书,内部三级复核。

九、评估结论
委托评估资产的净资产评估价值: 元,大写肆仟玖佰伍拾伍万贰仟伍佰伍
49552553.79
拾叁元柒角玖分。
资产总计账面价值 33937538.24 元,调整后账面值 33937538.24 元,评估价值
49887138.24元,评估价值与调整后账面值比较,绝对变动额为15949600.00元,相对变动率为47%。
负债总计账面价值723184.52元,调整后账面值334584.45元,评估价值334584.45
元,评估价值与调整后账面值比较,绝对变动额为0.00 元,相对变动率为0.00%。
净资产账面价值 33214353.72 元,调整后账面值 33602953.79 元,评估价值
49552553.79元,评估价值与调整后账面值比较,绝对变动额为15949600.00元,相对变动率为47.46%。
评估结论详细情况见评估明细表,评估结论根据以上评估工作得出。
资 产 评 估 结 果 汇 总 表
评估基准日为2008年9月30日
金额单位:人民币元

项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增减率%

流动资产 1 1093353.24 1093353.24 1093353.24 0.00 0.00
长期投资 2
固定资产 3 32360000.00 32844185.00 48793785.00 15949600.00 48.56
其中:在建工程 4
建筑物 5 32360000.00 32844185.00 48793785.00 15949600.00 48.56
设备 6
无形及递延资产 7 484185.00 0.00 0.00 0.00 0.00
其中:土地使用权 8
其他资产 9
资产总计 10 33937538.24 33937538.24 49887138.24 15949600.00 47.00
流动负债 11 516184.52 334584.45 334584.45 0.00 0.00
长期负债 12 207000.00 0.00 0.00 0.00 0.00
负债总计 13 723184.52 334584.45 334584.45 0.00 0.00
净资产 14 33214353.72 33602953.79 49552553.79 15949600.00 47.46
十、特别事项说明
1、本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场原则确定的现行公允市场价值,但未考虑以下因素:
⑴将来可能承担的抵押、质押、担保等事宜的影响;
⑵特殊的交易方或交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响;
⑶国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。

当前述评估目的、评估条件以及评估中遵循的持续经营原则等其他情况发生变化时,本评估报告结果一般会失效。

2、本项评估是在独立、公正、客观、科学的原则下由本评估机构做出的,本评估机构及参加本次评估的工作人员和技术人员与委托方及资产占有方或其他当事人无任何利害关系,评估工作是在有关法律监督下完成的,评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范,并进行了充分的努力。

3、本评估报告是在委托方及资产占有方所提供的资料基础上得出的,资料的真实性、合法性、完整性由委托方及资产占有方负责。本评估机构及注册资产评估师不对评估对象的法律权属提供保证。对因委托方提供的资料失实而导致评估结论的误差,本评估机构不负连带责任。

4、本次评估涉及的房屋建筑物,委托方提供的《国有土地使用权证》和《房权证》尚未办理相应的变更手续。提供的诸暨国用(96)变字第04180 号《国有土地使用权证》和诸字第 930 号《房权证》的权属主体为诸暨市工商行政管理局。

十一、评估报告评估基准日期后重大事项
1、评估基准日之后出具评估报告前,我们已经关注了这些情况,并不改变现有的评估值;
2、评估基准日后、评估报告有效期内,资产数量或质量发生变化,应根据原评估方法对资产额进行相应调整。若资产价值类型或价格标准发生变化并对资产评估值产生明显影响时,委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值;
3、评估结果是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场原则确定的现行公允市价,没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对其评估价的影响,也未考虑国家宏观经济政策发生变化、有关法规政策变化以及遇有自然力或其他不可抗力对资产价格的影响。
十二、评估报告法律效力
1、本评估报告依据法律法规的有关规定发生法律效力;
2、按现行规定,本评估结论的有效使用期限为一年,即评估目的在评估基准日后的一年内(即从2008年9月30日至 2009年9月29 日)实现时,以评估结果作为底价或作价依据(还需结合评估基准日的期后事项调整)。超过一年,需重新进行资产评估;
3、本报告仅供委托方和资产占有方为之目的确定委估资产在评估基准日的公允市场价值作参考,不得用于其它任何目的;
4、本报告经确认,企业须按现行规定程序申报并待有关部门批准后,方可按批准文件要求实施账务处理;
5、本评估结论仅供委托方为评估目的的使用和送交财产评估主管机关审查使用,评估报告书的使用权归委托方所有,未经委托方许可评估机构不得随意向他人提供或公开;
6、评估报告提交委托方的时间为报告签署日期。

十三、评估报告提出日期
本评估报告提出日期为2008 年 12 月25 日。

(此页无正文)绍兴天阳资产评估有限公司
项目负责人:中国注册资产评估师
项目复审人:中国注册资产评估师二○○八年八月十七日
十四、备查文件
1、评估基准日2008 年9 月30 日资产负债表;
2、《国有土地使用证》;
3、《房屋所有权证》;
4、评估机构营业执照复印件、资格证书;
5、有关评估明细表。

――全文完――

  中财网