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博鱼体育[关联交易]风华高科:关于股权收购暨关联交易公告

2021-09-22

 

博鱼体育[关联交易]风华高科:关于股权收购暨关联交易公告


证券代码:000636 证券简称:风华高科 公告编号:2010-14-03

广东风华高新科技股份有限公司
关于股权收购关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。


一、关联交易概述

(一)公司拟收购广东省广晟资产经营有限公司(以下简称“广晟公司”)
和广东省电子信息产业集团有限公司(以下简称“电子集团”)分别持有的广东省
粤晶高科股份有限公司(以下简称“粤晶高科”)35%和 51%股权,合计拟收购粤晶
高科86%股权,交易金额为 12,814万元。


(二)广晟公司系本公司实际控制人,电子集团系广晟公司全资公司,根据
《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。


(三)公司于 2010年 7月 29日召开第五届董事会 2010年第 4次会议,会议
审议通过了《关于拟收购广东省粤晶高科股份有限公司 86%股权的议案》。公司关
联董事钟金松先生、高群涛先生、徐四军先生、幸建超先生及区惠青女士对该项
议案回避表决,其余 8位董事一致表决通过。公司独立董事对该事项进行了事前
认可并发表了独立意见。


(四)本次关联交易尚需提交公司股东大会批准,与本次关联交易有利害关
系的关联人须放弃在股东大会上对该议案的表决权。根据《上市公司重大资产重
组管理办法》相关规定,本次关联交易不构成重大资产重组。本次交易尚需报请
政府主管部门批准以及履行相关交易手续后方可实施。


二、关联方介绍

(一)广东省广晟资产经营有限公司

住 所:广州市越秀区明月一路9号凯旋华美达大酒店15楼

注册资本:十亿元人民币

1



法定代表人:李进明
企业类型:有限责任公司(国有独资)
成立时间:1999年 12月 23日
企业法人营业执照注册号:4400001008974
经营范围:资产管理与运营,股权管理和运营,投资经营,投资收益的管理

及再投资;省国资管理部门授权的其他业务;承包境外工程和境内国际招标工程;
承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目,上述境外工程所需的设备、
材料出口,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员,企业人员培训(由下属
分支机构经营),物业出租。股权结构如下:

广东省人民政府国有资产监督管理委员会
广东省广晟资产经营有限公司
100%
100%


广东风华高新科技集团有限公司

18.25%


广东风华高新科技股份有限公司
截止 2009年 12月 31日,广晟公司总资产为 5,323,092.08万元,归属于母
公司所有者权益为 1,376,538.55万元。2009年实现营业收入为 1,850,624.25万
元,利润总额为 125,513.75万元,归属于母公司所有者的净利润为 61,828.84万
元。


(二)广东省电子信息产业集团有限公司
注册地:广州市天河区粤垦路 188号广东电子信息大厦十二楼
注册资本:人民币伍仟万元
法定代表人:赵其文
企业类型:有限责任公司
成立时间:2000年 10月 9日
企业法人营业执照注册号:40000000037203
经营范围:电子信息技术产品和电器产品的研制、生产、销售,电子信息网

络和计算机运营;电子计算机技术服务。设备、场地租赁服务;销售:电子器件,

2



电子机械及器材,专业技术人员培训(仅限于分支机构经营)。


截止 2009年 12月 31日,电子集团总资产为 84,462.74万元,归属于母公
司所有者权益为 12,865.65万元。2009年实现营业收入为 51,956.48万元,利润
总额为-3,746.07万元,归属于母公司所有者的净利润为-1,879.33万元。


鉴于广晟公司全资控股电子集团,且为公司实际控制人,根据相关规定,本

次交易构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为广晟公司和电子集团分别持有的粤晶高科 35%和51%股

权。粤晶高科基本情况如下:

(一)基本概况:
注册地址:广州萝岗区科学城南翔二路 10号;
注册资本:人民币伍仟万元;
法定代表人:区惠青;
经营范围:生产电子元器件及其配件。销售电子产品及通讯设备,电子元器

件及其配套件;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需原
辅材料、仪器仪表、机械设备、零套件及技术的进口业务(国家限定公司经营及
国家禁止进出口的商品除外)(按[2001]粤外经贸发登字第 066号文经营)。


粤晶高科股权结构如下:

广东省广晟资产经营有限公司
100%

广东省电子信息自然人股东
产业集团(9人)

35%51%


14%

广东省粤晶高科 股
份有限公司


51%


香港威通企业有限公司
3



注:自然人股东具体名称及持股比例:杨世雄(持股比例1.922%)、胡建忠
(持股比例 1.9218%)、胡忠民(持股比例 1.9916%)、郑育钦(持股比例1.9394%)、
李云桂(持股比例 1.8296%)、揭英亮(持股比例 1.3956%)、张福寿(持股比例

1.044%)、赖栋文(持股比例 1.31%)、陈炳辉(持股比例 0.646%)。其中胡建忠为
粤晶高科董事兼总经理,胡忠明、揭英亮为粤晶高科副总经理,李云桂为粤晶高
科工会副主席,陈炳辉为电子集团企管部部长,其他人员现未在广晟公司、电子
集团及粤晶高科担任职务。

香港威通企业有限公司(以下简称“香港威通”)主营业务为电子元器件的
销售,以销售粤晶高科出口的产品为主,是粤晶高科海外销售的平台及窗口。截
止 2009年末,香港威通总资产为人民币 715.39万元,净资产为人民币 584.98万
元,2009年实现营业收入为人民币 759.82万元,实现净利润人民币 16.48万元。


(二)粤晶高科经营及专项财务审计情况

粤晶高科主营产品为高附加值、新型绿色环保节能中大功率器件和电源管理
IC、封装,包括SOT-23、TO-220、SOT-25、SOT-26、SOT-89、SOT-223、SOP等,
年生产能力约为 30亿只。粤晶高科半导体分立器件产销规模全国(包括内外资)
排名前十位,内资全国排名前三位,自主品牌集成电路产销规模内资全国排名前
三位。


粤晶高科拥有广东省先进微电子封装测试工程技术研究开发中心平台,承担
了多项国家、省、市重大科研项目,拥有实用新型专利权7项,发明专利1项。曾
荣获中国半导体行业协会授予的2007年度中国封装测试业最具成长性企业;2008
年、2009年连续被国家发展和改革委员会、工业和信息化部认定为2008年度、2009
年度国家鼓励的集成电路企业; 2009年被广东省科学技术厅等六部门认定为广东
省创新型企业;“粤晶牌”晶体管产品为广东省名牌产品。


粤晶高科与公司下属肇庆风华新谷微电子有限公司(以下简称“风华新谷”)
部分业务相同,存在同业竞争。2009年,风华新谷总资产为 4,628.33万元,净资
产为 2,856.92万元,营业收入为5,264.15万元,净利润为-6.01万元

根据天健正信会计师事务所(以下简称“天健正信”)提供的粤晶高科审计
情况,粤晶高科近三年主要经营指标如下:

指标 2008年度2009年度 2010年 1-4月
营业收入(万元) 13,844.64 8,767.70 4,129.94

4



营业利润(万元) -441.28 -3,017.46 -142.6
利润总额(万元) 212.40 -1,912.42 -145.86
净利润(万元) 178.87 -1,915.92 -145.86
经营活动产生的现金流量净额(万元) 608.79 1,843.45 681.67

注:1、上述财务指标为粤晶高科合并报表审计数。2、粤晶高科2008年、2009
年主要受金融危机影响较大,导致业绩下滑。2007年,粤晶高科实现主营业务收
入为15,769.82万元,净利润为1,874.55万元。


截止2010年4月30日,粤晶高科应付广晟公司款项为3,350万元,广晟公司为
粤晶高科银行贷款提供担保金额为7,500万元;应付电子集团款项为105.28万元。

粤晶高科不存在向广晟公司、电子集团提供资金支持的情形,也未对广晟公司和
电子集团提供担保。


公司聘请了具有证券从业资格的审计机构天健正信会计师事务所对粤晶高科
进行了专项财务审计,并出具了《广东省粤晶高科股份有限公司以2010年4月30日
为基准日的清产核资专项财务审计报告》(天健正信审[2010]专字第090097号,
以下简称“审计报告”)。截止2010年4月30日,粤晶高科资产总额账面值
279,382,459.71元,清查值274,560,977.73元;负债总额账面值186,350,694.84
元,清查值190,184,905.45元;所有者权益账面值93,031,764.87元,清查值
84,376,072.28元。具体情况如下:

粤晶高科资产负债清查表
基准日:2010年4月30日金额单位:元

项目账面值增减值清查值
流动资产: —— —— ——
货币资金 10,504,438.61 10,504,438.61
交易性金融资产
短期投资
应收票据 1,933,967.69 1,933,967.69
应收账款 37,949,271.73 -942,085.33 37,007,186.40
预付款项 7,058,634.18 1,139,950.35 8,198,584.53
应收股利 1,256,286.57 1,256,286.57
应收利息
其他应收款 7,004,011.51 -92,395.87 6,911,615.64
存货 50,862,971.46 -4,907,527.75 45,955,443.71
其中:原材料 9,966,291.41 9,966,291.41
库存商品(产成品) 27,282,745.64 -4,907,527.75 22,375,217.89
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 1,678,745.18 1,678,745.18

5



流动资产合计 118,248,326.93 -4,802,058.60 113,446,268.33
非流动资产: —— ——
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期债权投资
长期应收款
长期股权投资 4,205,550.00 4,205,550.00
股权分置流通权
投资性房地产
固定资产原价 212,216,189.55 -29,307.69 212,186,881.86
减:累计折旧 91,326,133.69 -9,884.31 91,316,249.38
固定资产净值 120,890,055.86 -19,423.38 120,870,632.48
减:固定资产减值准备
固定资产净额 120,890,055.86 -19,423.38 120,870,632.48
在建工程 29,692,398.84 29,692,398.84
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 5,557,519.34 5,557,519.34
其中:土地使用权
开发支出
商誉
合并价差
长期待摊费用(递延资产) 754,714.83 754,714.83
递延所得税资产 33,893.91 33,893.91
递延税款借项
其他非流动资产(其他长期资产)
其中:特准储备物资
非流动资产合计 161,134,132.78 -19,423.38 161,114,709.40
资 产 总 计 279,382,459.71 -4,821,481.98 274,560,977.73

粤晶高科资产负债清查表(续)
基准日:2010年4月30日金额单位:元

项目 账面值 增减值 清查值
流动负债: —— —— ——
短期借款
交易性金融负债
应付权证
应付票据
应付账款 27,438,609.46 1,712,172.18 29,150,781.64
预收款项 1,599,580.93 1,599,580.93
应付职工薪酬 341,550.95 6,474.00 348,024.95

6



其中:应付工资
应付福利费 -300.00 300.00
应交税费 348,443.19 5,136.62 353,579.81
其中:应交税金
应付利息 213,750.00 213,750.00
应付股利(应付利润)
其他应付款 38,653,341.24 510,846.88 39,164,188.12
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 66,995,694.84 3,834,210.61 70,829,905.45
非流动负债: —— ——
长期借款 110,000,000.00 110,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款 9,355,000.00 9,355,000.00
预计负债
递延所得税负债
递延税款贷项
其他非流动负债
其中:特准储备基金
非流动负债合计 119,355,000.00 119,355,000.00
负 债 合 计 186,350,694.84 3,834,210.61 190,184,905.45
所有者权益(或股东权益): —— ——
实收资本(股本) 50,000,000.00 50,000,000.00
国家资本
集体资本
法人资本 42,947,500.00 42,947,500.00
其中:国有法人资本 42,947,500.00 42,947,500.00
集体法人资本
个人资本 7,052,500.00 7,052,500.00
外商资本
资本公积 26,543,810.00 26,543,810.00
减:库存股
盈余公积 7,053,586.83 7,053,586.83
一般风险准备
未确认的投资损失(以 “-”号填列)
未分配利润 9,434,368.04 -8,655,692.59 778,675.45
其中:现金股利
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 93,031,764.87 -8,655,692.59 84,376,072.28
少数股东权益
所有者权益合计 93,031,764.87 -8,655,692.59 84,376,072.28
减:未处理资产损失

7



所有者权益合计(剔除未处理资产损
失后的金额)
93,031,764.87 -8,655,692.59 84,376,072.28
负债和所有者权益总计 279,382,459.71 -4,821,481.98 274,560,977.73

(三)资产评估情况

1、公司聘请了具有证券从业资格的评估机构北京中天衡平国际资产评估有
限公司(以下简称“北京中天衡”)对本次交易涉及的粤晶高科资产进行了评估(评
估基准日:2010年 4月 30日)。


2、北京中天衡采用资产基础法、收益法对粤晶高科股东全部权益价值进行
评估,并最终确定以资产基础法为评估结果。


3、北京中天衡出具了中天衡平评字(2010)第 049号《资产评估报告书》,
粤晶高科股东全部权益账面价值为人民币 8437.61万元,评估值为人民币
14890.81万元,增值额 6453.20万元,增值率 76.50%。


资产评估结果汇总表(资产基础法)
被评估方:评估基准日:2010年4月30日
广东省粤晶高科股份有限公司金额单位:人民币万元

项目账面价值评估价值增减值增值率
A B C=B-A D=C/|A|
流动资产 1 11,344.63 11,497.60 152.97 1.3%
非流动资产 2 16,111.47 22,411.70 6,300.23 39.1%
长期股权投资 6 420.56 449.42 28.86 6.9%
固定资产 8 12,087.06 14,507.96 2,420.90 20.0%
在建工程 9 2,969.24 3,098.59 129.35 4.4%
无形资产 14 555.75 4,276.87 3,721.12 669.6%
长期待摊费用 17 75.47 75.47 -0.0%
递延所得税资产 18 3.39 3.39 -0.0%
资产总计 20 27,456.10 33,909.30 6,453.20 23.5%
流动负债 21 7,082.99 7,082.99 -0.0%
非流动负债 22 11,935.50 11,935.50 -0.0%
负债总计 23 19,018.49 19,018.49 -0.0%
净资产 24 8,437.61 14,890.81 6,453.20 76.5%

注:评估结果净资产与帐面价值净资产比较,增值 6,453.20万元。其中,
流动资产增值 152.97万元,主要是存货增值 132.51万元。原因是存货中产成品
的帐面价值为至基准日实际发生的成本价值,而评估价值为基准日产成品预计可
实现的市场价值。非流动资产增值 6,300.23万元,主要是固定资产增值 2,420.90
万元,其中建筑物增值 878.25万元,设备增值 1,542.64万元;无形资产增值
3,721.12万元,其中土地使用权增值 2,163.25万元,无账面价值的其他无形资产
(商标、专利权)增值 1,557.87万元引起的。具体如下:

A、设备评估说明

8



一、待估设备概况
本次评估的设备及其帐面值情况如下:

编账面价值
备注号科目名称原值净值
设备类小计
179,718,992.26 91,668,971.61
4-6-4固定资产
-机器设备
175,337,799.64 90,258,336.85
4-6-5固定资产
-车辆
1,588,024.95 654,980.51
4-6-6固定资产
-电子设备
2,793,167.67 755,654.25

本次设备评估对象为广东粤晶高科股份有限公司的生产、办公、交通运输设
备,其生产设备属于半导体管专用制造设备,共 769台/套,主要为超声波键合机、
自动点焊机、划片机、油压机、测试机、自动分选机;办公用电子设备共 199台/
套;交通运输设备共 7辆,其中大客车 2辆、商务小客车 4辆、货车 1辆。


该等设备存至于广州罗岗区科学城南翔二路 10号广东粤晶高科股份有限公
司厂区内。经现场查勘,该企业经营管理、生产运作正常,有良好的设备管理制
度,整体设备使用规范、正常运行、维护保养较好。


二、主要评估依据
(一)主要法律法规及行业规范


1.《资产评估操作规范意见(试行)》(中国资产评估协会 1996年);
2.《资产评估准则—机器设备》(中国资产评估协会 中评协[2007]189号);
3.《中华人民共和国进出口关税条例》;
4.《中华人民共和国海关进出口税则》;
5.《当前国家重点鼓励发展产业、产品和技术目录(2000年修订)》;
6.国家经贸委《关于调整汽车报废标准的若干规定的通知》(国经贸资源
[2000]1202号);
7.《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》(2001年 1月 1日实行)。

(二)其他主要评估依据

1.企业提供的设备评估明细表、原始资料及其他相关资料;
2.重要设备合同、发票、海关报关单和车辆行驶证复印件;
9



3.重要技术档案,包括设备台帐、运行记录、检修及大修报告、设备设计图
纸等资料;
4.《2007-2008机电产品报价手册》(机械工业信息研究院);
5.《全国固定资产价值重估系数标准目录》(国家统计局);
6.《资产评估常用数据与参数手册》(北京科学技术出版社);
7.向设备制造厂、供应商的询价记录;
8.评估人员调查了解及查询的市场价格信息及其他与评估有关的资料;
9.企业提供的其他有关资料。

三、评估方法
采用成本法评估。按待估资产的现时重置成本扣减其各项贬值来确定待估资

产的价值。

成本法计算公式为: V
=C
×
q
其中:V = 待估资产价值;

C = 待估资产重置成本;

q = 待估资产综合成新率。


1、重置成本的确定

(1) 对于可取得设备现行购置价或建造成本的设备,其重置成本(更新重置
成本)采用重置核算法确定:
C = C1 + C2 + C3 + C4 + C5
其中:
C1:设备自身的市场购置价或建造成本,包括购置该设备相关的税费。

对于自制设备,该项包含制造成本和相配比的期间费用、大型设备的合理制造利
润及其他必要的合理费用等。

对于从国外采购的设备,该项包含 CIF价、进口关税、增值税、银行及其他手续
费等。

C2:国内运杂费,对于小型、单价不高的不需安装设备该项忽略不计。

10



C3:安装调试费,对于无需安装的设备该项不计。

C4:资金成本,对于安装调试周期短的设备该项忽略不计。

C5:其他为购置、建造、调试大型设备而发生的各种设计费、建设单位管理费、
培训费等。


(2) 对于无法取得设备现行购置价或建造成本,但可取得同类或相似设备的
重置成本的设备,采用功能价值法估算该设备的重置成本,即以所选同类或相似
设备的重置成本为基础,通过待估设备与其在生产能力、技术层次、使用地点以
及时间等方面进行比较并合理调整,得到待估设备的重置成本(更新重置成本)。

(3) 对于无法取得设备现行购置价或建造成本,也无法取得同类或相似设备
的重置成本的设备,采用价格指数调整法估测其重置成本。即以该设备的帐面原
值为基础,区分帐面原值中不同部分分别采用相应的价格变动指数来调整,以此
估测待估设备的重置成本(复原重置成本)。

2、综合成新率的确定

待估设备的综合成新率是通过现场对设备勘察,全面了解设备的原始制造质
量、运行现状、使用维修、保养情况以及现时同类设备的性能更新、技术进步等
影响因素,再综合考虑其他调整因素调整有形损耗率。


年限成新率 q = 1-有形损耗率
年限法估测设备成新率时,年限成新率可用数学式表示为
年限成新率=设备尚可使用年限÷(设备已使用年限+设备尚可使用年限)×

100%,或
年限成新率=(设备使用年限—设备已使用年限)÷设备使用年限
×100%
综合成新率=1—有形损耗率×其他调整综合因素

四、评估结果
评估结果如下表:


编账面价值评估价值
号科目名称原值净值原值净值
设备类小计
179,718,992.26 91,668,971.61 168,905,400 107,095,400.00
4-6-4固定资产
-机器设备
175,337,799.64 90,258,336.85 164,950,400 105,378,000.00
4-6-5固定资产
-车辆
1,588,024.95 654,980.51 1,738,000 687,500.00
4-6-6固定资产
-电子设备
2,793,167.67 755,654.25 2,217,000 1,029,900.00

五、账外资产评估说明

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账外资产——表面处理生产线 B线一套,型号为 SYM-SSP-2000ED。是广东省
粤晶高科股份有限公司与上海新阳半导体材料股份有限公司的合作项目的固定资
产,根据双方签订的合作合同,该项目所属固定资产为合作方(上海新阳半导体
材料股份有限公司)生产指定产品,当产品达到一定数量时,该项生产线的所有
权归属于广东省粤晶高科股份有限公司。采用成本法评估该设备,已扣除按协议
尚需用产品抵偿的价值。


B、土地使用权评估说明

一、评估范围概况

本项目的评估范围为广东省粤晶高科股份有限公司位于广州科学城的两块土
地,具体如下表:

序号名称设定用途剩余使用年限详细状况
A厂区土地工业
43.42
宗地位于科学城南翔二路南侧,开发程度为“六通
一平”:“六通”指“通上水、通路、通电、排雨
水、排污水、及通讯”,“一平”指宗地内平整。

目前宗地已经建成一期厂房及配套建筑总建筑面积
13,973.77平方米,二期即将完工的厂房建筑面积
24,978.7平方米。

B宿舍区土地住宅
46.67
宗地位于科学城南云二路东侧,开发程度为“六通
一平”:“六通”指“通上水、通路、通电、排雨
水、排污水、及通讯”,“一平”指宗地内平整。

宗地已经规划建设两栋宿舍楼,总建筑面积
11,461.2平方米,但目前尚未进行开发建设。


二、评估依据

1.《中华人民共和国土地管理法》;
2.《中华人民共和国城市房地产管理法》;
3.《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让条例》;
4.《城市国有土地使用权交易价格管理暂行办法》;
5.《城镇土地估价规程》(中华人民共和国国家标准GB/T18508-2001);
6.《广州市土地级别及基准地价标准》;
7.委托方提供的《国有土地使用证》、《房地产权证》、《国有土地使
用权出让合同》、《建设用地规划许可证》、《建设工程报建审核书》等产权证
明文件及其他有关文件;
8.本公司现场勘察、核对的结果及搜集的有关资料。

12



三、地价定义
本次评估的地价是指广东省粤晶高科股份有限公司使用的下表列示土地,于评
估基准日错误!未找到引用源。在下表列示的评估设定条件下的国有土地使用权
价格。


待估宗地名称、地址实际用

实际开发
程度
设定土地
取得方式
设定用途设定开发
程度
利用条件剩余使用年限
厂区土地工业六通一平出让工业
同实际开
发程度
现状利用 43.42
宿舍区土地 住宅六通一平出让住宅
同实际开
发程度
现状利用 46.67

待估宗地于评估基准日的实际开发程度已达“六通一平”。“六通”是指宗地红
线外市政基础设施达到通上水、通排雨水、通排污水、通电、通讯、通路。“一平”

是指宗地红线内土地平整。宗地红线内除排水设施外,各种水电设施投资在建(构)
筑物中评估。


根据本项目的评估目的,本次评估需评估待估宗地在评估基准日开发现状下的
价格,故本次评估所设定的土地开发程度为评估基准日实际开发程度。


四、评估对象描述
(一)待估宗地 A:
1、土地登记状况


(1)土地位置:广州市高新产业开发区科学城南翔二路 10号(KXCN-B1-2地
块);
(2)土地来源及其变革:国有出让;
(3)土地权属性质:国有;
(4)地籍图号:不详;
(5)宗地号:不详;
(6)土地用途:工矿仓储用地;
(7)土地面积:29,809.00m 2;
(8)四至:东至南云一路,南临山丘,西至泽鸿电子公司用地,北临南翔二
路;
(9)土地等级:属广州市 4级工业用地;
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(10)国有土地使用证:编号“06国用第用 05000019号”,登记时间 2006
年12月 1日。

2、土地权利状况

(1)土地所有者:国有;
(2)土地使用者:广东省粤晶高科股份有限公司;
(3)共有土地使用状况:全部自用;
(4)他项权利状况:评估对象未设定抵押权、担保权、租赁权等他项权利;
(5)土地使用权取得方式:以出让方式取得,至评估基准日剩余使用年限为
43.42年;
(6)宗地使用的特殊规定:建设生产厂房及附属设施,不得建设员工宿舍。

3、土地利用状况
(1)土地基础设施状况
宗地外基础设施条件:已达“六通”,即宗地红线外市政基础设施达到通上水、
通排雨水、通排污水、通电、通讯、通路。

宗地内土地平整状况:宗地内土地基本平整。


(2)土地利用状况:
目前宗地已经建成一期厂房及配套建筑总建筑面积 13,973.77平方米,二期
开发建设的厂房建筑面积 24,978.7平方米基本完工。其中一期的厂房为框架结构
三层建筑,外墙贴外砖墙,内墙为彩钢板夹芯板,装配铝合金门窗(防火门),生
产区吊铝合金天棚,地面刷硬化地胶漆,配有两台货物电梯,建筑面积约平方米;
办公区也为框架三层,正面安装铝合金幕墙,装配铝合金门窗(木门),铝合金吊
顶,地面贴抛光砖,建筑面积月平方米。该建筑物均建成于 2006年,保养较好。

在建工程为二期的生产厂房,为单栋框架 3层的生产车间,建筑面积 24978.7平
方米。外墙贴外砖墙,正面为玻璃幕墙,装配铝合窗,至评估基准日,已完成主
体工程、外墙装饰工程、门窗、室内水电、消防等工程,尚未进行内部装修。


(二)待估宗地 B:
1、土地登记状况


(1)土地位置:广州市高新产业开发区科学城南部二纵路以东 KWCN—E1—1;
(2)土地来源及其变革:国有出让;
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(3)土地权属性质及其权属变更状况:国有;
(4)地籍图号:不详;
(5)宗地号:不详;
(6)土地用途:三类住宅用地;
(7)土地面积:5353.00m 2;
(8)四至:东至明美公司宿舍,南临山丘,西至南云一路,北至南翔二路;
(9)土地等级:属广州市 4级住宅用地;
(10)国有土地使用证:编号“07国用(05)第用 000058号”,登记时间
2007年 06月 21日。

2、土地权利状况
(1)土地所有者:国有;
(2)土地使用者:广东省粤晶高科股份有限公司;
(3)共有土地使用状况:全部自用;
(4)他项权利状况:评估对象未设定抵押权、担保权、租赁权等他项权利;
(5)土地使用权取得方式:以出让方式取得,至评估基准日剩余使用年限为
46.67年;
(6)宗地使用的特殊规定:用于建设员工宿舍,不得用作其他文体娱乐设施
建设,不得作为商品房开发出售。

3、土地利用状况

(1)土地基础设施状况
宗地外基础设施条件:已达“六通”,即宗地红线外市政基础设施达到通上水、
通排雨水、通排污水、通电、通讯、通路。

宗地内土地平整状况:宗地内土地基本平整。


(2)土地利用状况:
目前宗地并未进行开发建设,空置的土地上长满茅草。宗地规划建设二栋 6层
钢筋混凝土结构的员工宿舍,建筑面积均为 5691.6平方米。


五、地价影响因素分析

(一)一般因素
影响宗地价格的一般因素指影响城镇地价总体水平的自然、社会、经济和行

15



政因素等。


1、地理位置

广州位于东经 113°17',北纬 23°8',地处中国大陆南部,广东省中南部,
珠江三角洲北缘。广州濒临南海,邻近香港特别行政区和澳门特别行政区,是中
国通往世界的南大门。


2、行政区划

广州市现辖越秀、荔湾、海珠、天河、白云、萝岗、黄埔、番禺、南沙和花都
10个区以及从化、增城 2个县级市。土地总面积为 7,434.4平方公里,其中市辖
10区面积为3,718.5平方公里,占全市总面积的 50.02%,农业耕地面积 12.63万
公顷,林业用地面积 30.92万公顷,城市建成区面积约 300多平方公里;2个县级
市面积为 3,715.9平方公里,占49.98%。截止至 2008年底,广州市全市常住人
口数 1018.20万人,其中流动人口约 330万人。


3、气候条件

广州属亚热带季风气候,夏无酷暑,冬无严寒。年平均气温为20~22摄氏度,
年降雨量为 1600毫米以上,平均相对湿度为77%,日照时间长,雨量充沛,四季
常青。广州地势东北高,西南低,北和东北部为中低山区,中部为丘陵台地,南
部为沿海冲积平原。


4、交通条件

广州的铁路、民航、水运、公路交通发达。广州为京广线、广九线、广茂线、
广汕线的交汇处,是全国铁路三大枢纽之一。广州白云国际机场是中国三大门户
机场之一,现开通有 102条国内航线和 22条国际及地区航线。广州港国际海运达
世界 80多个国家和地区的 300多个港口,并与国内 100多个港口交往,是中国华
南地区最大的对外贸易口岸。广州为连通广东省各市县高等级公路网的中心,京
珠高速、同三高速两条国家高速公路干线也经过广州。


广州已基本形成由高速路、快速路、主干道和次干道组成的层次分明、功能
明确、高效便捷的城市交通路网体系。广州地铁1、2、3、4、5号线已投入运营,
还有多条地铁线路正在建设。


5、城市规划与发展目标

广州市是广东省省会,是华南地区最大的商业、金融中心和政治、经济、科

16



技、文化、教育中心。广州市城市规划将按照“合理布局、优化结构、增强功能、
组团发展”的要求,重点向东、向南发展,建设以城市快速道路主骨架路网连接,
以岭南自然景观为特点,充分体现历史文化名城内涵,多中心、多组团的山水生
态城市,成为国内最适宜创业发展和生活居住的大城市之一。


根据广州市规划局《广州 2020城市总体发展战略初步方案公示》,近期(2007
年-2010年)重点发展的新城区包括广州新城、白云新城、萝岗新城、花都空港新
城等,总建设用地 115平方公里,容纳人口 104万人,人均用地指标约 100平方
米。


6、城市经济发展状况

全市经济平稳较快发展。2009年,广州市实现地区生产总值(GDP)9112.76
亿元,按可比价格计算,比上年(下同)增长 11.5%。其中,第一产业增加值 172.55
亿元,增长3.9%;第二产业增加值 3394.65亿元,增长 8.8%;第三产业增加值
5545.56亿元,增长 13.6%。第一、二、三次产业增加值的比例为 1.9∶37.2∶60.9。

三次产业对经济增长的贡献率分别为0.6%、29.3%和 70.1%。


财政收入平稳增长。全年来源于广州地区的财政一般预算收入 2656亿元,增
长 7.2%。其中,国税部门组织收入 1607亿元,增长 7.5%;地税部门组织收入 754
亿元,增长3.7%。地方一般预算财政收入 702.58亿元,增长13.0%。其中,营业
税 151.60亿元,增长18.5%;增值税 137.51亿元,增长6.8%;企业所得税 73.23
亿元,下降3.2%;个人所得税 38.98亿元,增长 10.3%;房产税 34.96亿元,增
长 12.6%。地方一般预算财政支出 790.26亿元,增长 10.8%。其中,社会保障和
就业支出 102.05亿元,增长14.3%;环境保护支出 8.57亿元,增长15.8%;教育
支出 109.91亿元,增长 14.8%。


消费市场价格:消费价格低位运行。全年城市居民消费价格总水平下降2.5%,
其中,消费品价格下降2.3%,服务项目价格下降2.9%。


生产领域价格:生产价格持续下降。全年工业品出厂价格下降 3.5%。其中,
生产资料价格下降5.4%,生活资料价格下降1.3%。原材料、燃料及动力购进价格
下降 8.2%。其中,黑色金属材料类、钢材类、化工原料类购进价格分别下降11.3%、
下降 13.7%和下降 9.9%。


工业生产增速回升。全年实现工业增加值 3106.84亿元,占全市 GDP的比重

17



为34.1%,增长9.0%,对全市经济增长的贡献率为27.7%。全年工业总产值13480.78
亿元,增长 9.9%;其中规模以上工业企业实现总产值 12502.08亿元,增长 10.2%。

全市工业出口产品产值 2344.37亿元,增长 3.3%。全市工业产品销售率为98.45%,
上升 0.5个百分点。


三大支柱产业:三大支柱产业快速增长。全年规模以上汽车制造业、电子产
品制造业和石油化工制造业三大支柱产业完成工业总产值 5243.09亿元,增长

20.3%,占全市规模以上工业总产值的比重41.94%。其中,汽车制造业完成工业总
产值 2280.60亿元,增长30.4%,占全市规模以上工业总产值的比重为 18.24%。

汽车制造业中汽车零部件制造业增长29.6%。电子产品制造业和石油化工制造业分
别完成工业总产值 1334.06亿元和 1628.43亿元,分别增长32.1%和1.7%。

工业经济效益:全市规模以上工业企业实现主营业务收入 12256.9亿元,增
长 6.1%;实现利税总额 1369.32亿元,增长 18.0%;实现利润总额 739.71亿元,
增长22.4%。亏损企业亏损额下降 33.1%;企业亏损面22.3%,减少 1.6个百分点。


7、房地产制度与房地产市场

(1)房地产制度
广州市对土地使用实行土地有偿有期使用和统一征地、统一开发、统一出让
的政策。根据《广东省土地使用权交易市场管理规定》,广州市国有土地使用权交
易必需在广州市房地产交易中心采用招标、拍卖、挂牌等公开交易方式进行。根
据《广州市土地利用总体规划(1997~2010)》,广州市在土地利用上坚持在保护中
开发、在开发中保护的方针,严格限制农用地转达为建设用地,控制建设用地总
量,对耕地实行特殊保护。到 2010年,城市建设用地规模控制在 385平方公里以
内。


(2)土地市场
A、土地出让成交情况
从 2009年全年的土地实际供应量来看,截止 2009年底,政府(不含从化、
增城)招拍挂出让城镇建设用地(不含工业)约 345.81万平方米。从区位来看,
广州市的土地供应主要集中在花都、海珠、番禺和、萝岗和荔湾,其中花都出让
面积最大,占整体出让的20.32%,主要是由于 2009年花都花卉市场集中供应了
413140平方米的住宅用地。


18



工业市场方面,仍以萝岗工业用地出让为主,且出让地块多数以出让底价成
交,但 2009年初土地流拍现象出现频繁。


B、土地出让价格

2009年的土地市场,打破了 2008年的沉寂,土地一级市场火爆,地王频频
出现。主要体现在以下几点:

天河区珠江新城 2007年高峰时期成交楼面单价未突破万元,但 2009年珠江
新城第一宗住宅用地开拍后,成交楼面单价突破了 1.5万元/平方米;

萝岗 2007年的地王科学城 KXC-F8-1-1地块再次在国土局拍卖时,拍卖单价
超过 2007年,突破 7000元/平方米的大关,直逼萝岗区目前的普通商品房售价;

番禺大学城板块,拍卖再现高潮,尽管番禺大学城配套不完善,但城建半年
内一举拿下了 9幅住宅用地,大学城地价从 2007年的 3000多元/平方米上升至
2009年 12月份的 9500元/平方米;

在 2009年 12月 22日下午三点举行的地王之王——亚运城拍卖现场,富力联
合体(富力地产、碧桂园和雅居乐)经过 47轮的恶战,以总价 255亿,楼面价5809
元/平拿下了亚运城项目,创造了国内总价最高地王的记录;

花都土地出让方面,今年出让量达新高,特别是在 2009年底,花都花卉市场
大量居住用地出让,出让价格也创出新高,楼面单价突破了 3500元/平方米。


C、土地市场分析

1-4月:土地交易市场静如死水

1-3月初,受次贷危机和经济危机的影响,广州市房地产市场仍处于低靡状
况,至 2009年 2月底广东省人民政府办公厅公布的《关于促进我省房地产市场平
稳健康发展的若干意见》(简称“粤十五条”),楼市开始发生了显著的变化。粤
十五条一出,广州楼市应声而起。2009年 3月全市十区新建商品住宅交易登记面
积为 63.59万平方米,均价为 8288元/平方米。房地产市场的冷清,直接导致了
广州市土地交易市场的冷清。1-4月,广州没有推出一宗地。


5-8月:土地交易市场开始升温

粤十五之后,广州市房地产市场开始升温,三月份的“小阳春”,到“红五一”,
广州楼市开始遍地开花,随之而来“房荒论”更是加剧了买家的恐慌心理。5-8
月份,广州市共推出了 13副地,

19



9-12月:土地交易市场陷入疯狂

7月份不少房企公布了中报,业绩一片飘红,绝大部分房企都超额完成了上
半年业绩。到八月份的时候,绝大部分房企已经完成了整一年的销售业绩,大部
分房企开始把钱投入到土地市场。这个时候,广州的土地市场开始火热起来。


9到 12月份,广州市共推出了 52宗地。其中 29日科学城 KXC-F8-1-1地块
拍卖长达五小时,创造上了到目前为止,国内最长的一次拍地记录;12月 28日推
出的亚运城项目,则创造了 255亿全国总价最贵地王的记录。


(3)房地产市场
年广州房地产市场供求两旺的盛况可以用"异常火爆"来形容。房地产开发企
业积极拿地,大学城、亚运城等片区的土地受到追捧;广州市商品房市场交易、
投资活跃,2009年新建商品住宅成交量达 978.32万平方米,同比增长76.9%,创
出历史新高,新建商品住宅也在 12月份创出全年最高价 11263元/平方米。反映
出市场信心与 2008年相比有了大幅度的增强。


2009年全市十区商品住宅(含一手、二手)成交面积和成交金额分别为1937.6
万平方米和 1374.55亿元,分别同比增92.5%和 92.3%,比 07年分别增25.1%和

38.8%。其中,一手住宅成交量和成交金额分别达到 978.3万平方米和 914.4亿元,
分别同比增76.9%和77%;二手住宅成交量和成交金额分别为 958.7万平方米和
460.2亿元,分别同比增 111.6%和 132.1%。09年楼市成交量和成交金额均创历史
最高纪录。

为满足城市发展的需要,广州市政府提出改变过去粗放型的土地利用方式、
提高土地利用效率,城市建设及改造速度加快,同时,以 2010年广州亚运会为契
机,加快了广州市及周边城区重大工程和城市基础设施建设及三旧改造的步伐。


2010年新的楼市政策,广州市已公布将分策七步走贯彻落实国务院的调控政
策:

一是建立健全国土房管、规划、建设与税收、金融等部门协调联动机制,支
持居民自住型和改善型等合理住房消费,抑制投资、投机性需求。


二是加快保障性住房建设和分配,切实解决低收入家庭住房困难。


三是积极推进"三旧"改造(旧城镇、旧村庄、旧厂房改造),适当增加居住

用地供应规模,优化土地供应结构和布局。


20



四是供应限价房,缓解中等收入家庭自住型购房压力。

五是在坚持土地招拍挂出让不动摇的前提下,探索创新土地公开出让方式,

预防和抑制地价的过快增长。

六是加强土地市场和商品房销售市场监管,增加商品住宅有效供应。

七是进一步改进和加强信息披露,全方位、全过程公开土地供应、开发建设、

交易登记和监管信息。

近一年广州市商品住宅市场情况具体见下图:

广州市住宅销售情况(2009年5月~2010年5月)
0
30
60
90
120
150
180
2009年5月
2009年6月
2009年7月
2009年8月
2009年9月
2009年10月
2009年11月
2009年12月
2010年1月
2010年2月
2010年3月
2010年4月
2010年5月
0
2000
4000
6000
8000
10000
12000
14000
新建住房销售面积存量住房销售面积新建住房均价存量住房均价
(二)区域因素

萝岗区位于广州市中心城区的东北部,总面积约 395平方公里,总人口约 32
万人,东接增城市,南邻黄埔区,西至天河区,北接从化市,地处穗港澳黄金三
角洲的中心地带,水陆交通便捷。依据广州市“南拓、北优、东进、西联”的发
展战略,萝岗区是广州市实施“东进”战略地核心区域,是适应投资创业和生活
居住的现代化新城区。


全区采用全国唯一的“四区合一”管理模式,所管辖的经济技术开发区、高
新技术产业开发区、出口加工区、保税区都是经国务院批准设立的首批国家级经
济功能区。如今,区内有近百家世界 500强的跨国公司前来投资设厂,形成了汽
车制造、特种钢、电子通讯、电器及机械制造、精细化工、食品饮料、生物医药
等主导产业。


公路运输:广州市萝岗区位于珠江三角洲交通枢纽中心地带,区内有广深高
速、广惠高速、北二环高速等到珠三角所有主要城市的道路基本实现高速公路化,
在 2小时车程半径范围可以到达珠江三角洲的主要城市,包括香港、澳门。


21



铁路运输:距广州火车站东站仅 30分钟车程,距广州火车站西站 40分钟车
程;夏园货运编组站位于区内,从区内黄埔集装箱码头出发的货运铁路连接夏园铁
路货运站直至全国铁路干线。


航空港:距新白云国际机场仅 45分钟车程;从区内出发前往香港国际机场,
连通关仅需 3小时即可到达。目前,白云国际机场已开通 43条国际航线。


港口:全球前 10大港口之一的广州港紧邻萝岗区;香港货运码头距萝岗区区
仅 2.5小时车程;深圳盐田港距萝岗区仅 2小时车程;广州南沙港距萝岗区仅 1
小时车程,正在建设的珠江黄埔大桥通车后,将缩短至 30分钟车程。


轨道交通:至 2010年,广州市将完成1~7号线共 305.5公里城市轨道交通
建设,其中地铁 4号线将到达广州开发区的科学城,5号线将到达广州萝岗区行政
中心,另有地铁 7号线和 9号线经过萝岗区。


萝岗区区内 120多公里的公路网,3个以上的生态公园,还有学校、博物馆、
图书馆、影剧院和体育馆等文体基础设施建设,迅速发展的教育事业、卫生医疗
事业及令人羡慕的生态环境使万科等大房地产公司抢先进入萝岗区进行开发建
设,目前萝岗区的房地产发展势头喜人。


(三)个别因素

1、待估宗地A:

宗地位于南翔路南侧,土地使用者为广东省粤晶高科股份有限公司。

土地现用作工业用地,本次评估设定用途为工业用地。

宗地呈矩形,其中北面临南翔路,临街宽度170米,深度150米;宗地面积29,809.00
平方米,容积率为1.3。

宗地内土地平整,地势较为平坦,地质一般。

宗地东临南云一路,南临山丘,西接泽鸿电子公司用地,北临南翔二路。

宗地开发程度为“六通一平”:“六通”指宗地红线外基础设施“通上水、通路、
通电、排雨水、排污水、及通讯”,“一平”指宗地红线内土地平整。

宗地规划利用状况:目前宗地已经建成一期厂房及配套建筑总建筑面积 13,973.77
平方米,二期即将完工的厂房建筑面积 24,978.7平方米。


2、待估宗地B:
宗地位于南云二路东侧,土地使用者为广东省粤晶高科股份有限公司。


22



土地现用作三类住宅用地,本次评估设定用途为三类住宅用地。

宗地呈矩形,其中西面临南云二路,临街宽度 80米,深度70米;宗地面积 5,353.00
平方米,容积率为2.14。

宗地内土地平整,地势较为平坦,地质一般。

宗地东接明美公司宿舍用地,南临山丘,西临南云二路,北临南翔二路。

宗地开发程度为“六通一平”:“六通”指宗地红线外基础设施“通上水、通路、
通电、排雨水、排污水、及通讯”,“一平”指宗地红线内土地平整。

宗地规划利用状况:目前宗地并未进行开发建设,空置的土地上长满茅草。宗地
规划建设二栋 6层钢筋混凝土结构的员工宿舍,建筑面积均为 5691.6平方米。


六、评估方法与评估过程
(一)评估方法的选取
1、宗地 A
由于广州市已发布《关于公布广州市国有土地使用权基准地价的通告》(穗国
房字[2010]55号)等参考资料,能满足基准地价系数修正法的要求;
由于估价对象所在地同类型的土地交易实例较多,能满足市场法的应用要求。

基于以上原因,我们采用了基准地价系数修正法、市场法对宗地 A进行评估,然
后综合计价。

2、宗地 B
由于待估宗地属于三类住宅用地,其出让合同上有特殊的限制只能由于建设
员工宿舍,不得用作其他文体娱乐设施的建设,不得作为商品房开发出售,土地
不得用于出租。而目前市场上极小有这类的土地交易案例,因此不适合采用市场
法和收益法评估。同时,因三类住宅用地同普通的的住宅用地在价格上差异较大,
因此不适合采用基准地价系数修正法方法进行评估。再有,因采用成本法评估的
土地同市场价值偏差较大,故不宜采用成本法评估。

而待估宗地已取得规划文件,同时可得到当地建筑住宅的成本和各类税费信
息,虽然不能直接求取宗地开发后住宅的价值,但是由于本次评估是企业价值的
评估,在未建造宿舍前,企业要租用附近的公寓作职工宿舍,拟建住宅完工后虽
不用于出租,但完工后企业不需租用外边的住宅,省下的住宅租金可看作对企业
价值的贡献。而通过租用附近的公寓的租金可求取拟建住宅的价值,因此能满足

23



剩余法的应用要求。另外,本宗地评估属于《待开发房地产的土地估价》,符合《城
镇土地估价规程》中剩余法的适用范围。


基于以上原因,我们采用了剩余法对宗地 B进行评估。


(二)采用了基准地价系数修正法和市场法对宗地 A进行评估

基准地价系数修正法是通过对待估宗地地价影响因素的分析,利用宗地地价修
正系数,对待估宗地所在城镇已公布的同类用途同级或同一区域土地的基准地价
进行修正,以此估算宗地客观价格的方法。其基本公式如下:

V
=
Vlb
×
(1+ΣK
) ×ΠKj

i


式中:V= 待估宗地价格;

Vlb= 与待估宗地同类用途同一地段的基准地价;

Ki= 影响宗地地价的区域因素及个别因素修正系数;

Kj= 评估基准日修正系数、土地使用年期、容积率等修正系数。


市场法是将待估宗地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行
对照比较,并依据后者已知的价格,参照该土地的交易情况、期日、区域及个别
因素等差别,修正得出待估宗地在估价基准日地价的方法。其基本公式为:
待估宗地价格=比较案例宗地价格×交易情况修正系数×交易期日修正系数×区
域因素修正系数×个别因素修正系数×使用年期修正系数
基准地价系数修正法和市场法的计算过程分别见[4.1C]-17、[4.1C]-18附表。


(三)采用剩余法法对宗地B进行评估

剩余法是指将待估房地产开发完成后的房地产总价值,扣除预计的还需投入
的项目开发成本(包括房屋建造成本、投资利息)及开发合理利润后,以此确定
待估宗地价格的方法。其基本公式如下:
宗地价格=开发完成后房地产总价值-尚需投入成本-合理利润

七、地价确定

(一)地价确定的方法

1、宗地 A

待估宗地 A土地使用权采用不同评估方法的评估结果如下:

批注 [o1]:
批注 [o2]:
序宗地名称基准地价系数修正法市场法最终评估结果

24



号总地价
(万元)
宗地单价
(元/m2)
总地价
(万元)
宗地单价
(元/m2)
总地价
(万元)
宗地单价
(元/m2)
A 厂区工业用地 1,960 658 1,870 629 1,920 644

对宗地 A采用基准地价系数修正法和市场法两种方法的评估结果比较接近,且
都较符合当地的市场状况,故取上述两种方法的算术平均值为最终评估结果。宗
地 A评估总价 1920万元,宗地单价 644元/平方米。


2、宗地 B
对宗地 B由于宗地的特殊情况,只采用剩余法进行评估,其评估结果为最终评
估结果,地面单价为 1452平方米,楼面单价为682/平方米,总价为 770万元。

C、企业综合无形资产评估说明

一、评估对象
广东省粤晶高科股份有限公司企业综合无形资产,包含企业商标权、专利权
等。


二、评估方法及思路
评估值的计算采用企业超额收益法,即把企业超额收益采用适当的折现率折
算成现值,然后加总求和,博鱼体育,从而得出无形资产评估值。

企业超额收益法的思路及步骤:

(一)评估企业所有净有形资产价值,不包括无形资产;
(二)评估企业在正常水平下的收益;
(三)估算企业超额收益的数量;
(四)估算一个与超额收益水平匹配的折现率,用来给企业超额收益进行折

现,这个企业超额收益折现值实际上是所有无形资产价值的体现,即企业的综合
无形资产;

(五)把超额收益进行折现计算汇总。


三、主要评估假设与评估依据
(一)主要评估假设

25



1.国家现行的有关法律、法规及政策,国家宏观经济形势无重大变化;
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;无其他不可预测和
不可抗力因素造成的重大不利影响。

2.针对评估基准日资产的实际状况,假设企业持续经营。

3.假设公司的经营者是负责的,且公司管理层有能力担当其职务。

4.除非另有说明,假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。

5.假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政
策在重要方面基本一致。

6.假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与
现时方向保持一致。

7.有关利率、汇率、赋税基准及税率,政策性征收费用等不发生重大变
化。

8.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

(二)主要法律法规及行业规范性文件
1.《资产评估准则——基本准则》(财政部财企[2004]20号);
2.《资产评估操作规范意见(试行)》(原国家国有资产管理局国资办发
[1996]23号);
3.《资产评估准则—无形资产》(中国资产评估协会 中评协[2008]217
号);
4.《专利资产评估指导意见》(中国资产评估协会中评协[2008]217号);
5.《企业价值评估指导意见(试行)》(中评协[2004]134号)。

四、综合无形资产的分析与清查情况
(一)综合无形资产分析
无形资产是指特定主体控制的不具有独立实体,而对生产经营能长期持续发挥作
用并带来经济利益的一切经济资源。无形资产的具体形态有专利、专有技术、商
标和商誉等等。

1、专利权分析
专利是由国家专利机关授予发明人、设计人或其所在单位,在一定期限内对某项

26



发明创造享有的专有权。我国专利权包括发明、实用新型、外观设计。

2、商标分析

商标是属于知识产权类的无形资产,是当今社会最活跃、最有价值的生产经营要
素之一。在合法续展的情况下,商标可以成为具有永久性收益功能的无形资产,
特别是商标一旦在市场上打响,为用户所认可,进而成为驰名商标时,其价值可
以超过企业的年销售额和其它资产。

(二)企业无形资产清查
粤晶公司主要是产销SOT-23、SOT-89、SOT-223、SOT-323等系列表面贴装器件及
TO-92、TO-92S、TO-92L、T0-126、TO-220、TO-220F等系列塑封晶体管、高亮度
和激光发光二极管的生产企业,主要市场分布大陆、港澳台、北美、东南亚等地
区,粤晶高科公司产品 40%出口香港销往国外,主要客户有创维、康佳、长虹、TCL、
格兰仕、美的、步步高、INDIA CDIL 、KOREA ABOV 等。粤晶公司拥有国际先进
水平的上芯、焊线、包封、测试分选、激光打印、编带等自动化生产设备,年生
产表面贴装器件 30亿只和塑封晶体管 30亿只,其控股公司——广东省电子信息
产业集团,拥有全国重点扶持的 50家之一的广东省电子信息重点工程技术研究开
发中心,为本公司的持续发展提供宝贵资源和良好的条件。

按照上述关于专利的理解,我们认真研究分析公司生产经营中所涉及的每一个环
节及其相应的技术的作用并征询调查了相关领域的行业资料,广东省粤晶高科股
份有限公司拥有的无形资产包括:

1、“粤晶”牌商标权

注册号:第 1982613号;

注册日期:2003年 02月 14日;

注册人:广东省粤晶高科股份有限公司;

注册地址:广东广州市海珠区工业大道中泉塘路二号综合生产大楼三楼

核准使用商品:第 9类 晶体管(电子);半导体器件(商品截止)

注册有效期限:自公元 2003年 02月 14日至 2013年 02月 13日。

“粤晶”牌商标权内涵:


(1)企业资质证书
a、于 2008年 12月 16日由广东省科学技术厅颁发的《高新技术企业证书》,
27



证书编号:GR200844000295
企业名称:广东省粤晶高科股份有限公司;
发证时间:2008年 10月 27日;
有效期限:三年。


b、于2007年3月29日和2008年2月27日由DNV CERTIFICATION B.V.TheNetherlands颁发的管理体系认证证书,证书号码为:3738-2007-AQ-RGC-RVA和
4211-2008-AE-RGC-RVA。


企业名称:广东省粤晶高科股份有限公司;
首次签发时间:2007年 3月 29日、2008年 2月 27日;
证书有效期限:2010年 3月29、2011年 2月 27日。


(2)企业品牌及名牌产品
于 2008年 2月荣获中国半导体行业协会授予的 2007年度中国封装测试业最
具成长性企业;于 2008年 12月 31日和 2009年 11月 17日连续两年由国家发展
和改革委员会、工业和信息化部认定为 2008年度、2009年度国家鼓励的集成电路
企业;于 2009年由广东省科学技术厅等六部门认定为广东省创新型企业;于2008
年 10月由广东省质量技术监督局授予粤晶牌晶体管产品为广东省名牌产品。


2、实用新型专利权

证书号实用新型名

设计人专利号专利申请日专利权人授权公告日
第 904499号贴片晶体管
封装框架
胡建忠、何伯
坚、吴毅起、
ZL2005
20119955.9
2005-12-7 广东省粤晶
高科股份有
2007-5-23
赵云燕、掲英限公司
亮、刘伟通
第 863234号三极管排片伍益华 ZL2005 2005-12-21广东省粤晶2007-1-24
预热机20120628.1 高科股份有
限公司
第1014966号晶体管排片伍益华 ZL2007 2007-2-6 广东省粤晶2008-2-6
预热机的送20048326.7 高科股份有
片器抓手限公司

3、发明专利

证书号发明名称发明人专利号专利申请日专利权人授权公告日
第4 83570号恒定功率L ED驱动器黄朝刚
ZL2007 1
0073330.3
2007-2-12
深圳市泉芯电子技
术有限公司、广东
省粤晶高科股份有
限公司
2009-4-1

该发明专利的发明人黄朝刚是粤晶公司的职工,专利权人是粤晶公司和深圳
市泉芯电子技术有限公司共同持有。


4、已受理专利申请

28



(1)实用新型专利申请
申请号实用新型名称申请日申请人
200920062221.6
半导体三极管S
OT系列贴片产品测试
夹具
2009-8-12广东省粤晶高科股份有限公司

(2)发明专利申请
申请号发明名称申请日申请人
200910036635.6
系统级封装的汽车轮胎压力传感器的
封塑工艺
2009-1-4广东省粤晶高科股份有限公司
200910042195.5
芯片直接贴装在电路板上的锂电池保
护电路板的组装方法
2009-8-27广东省粤晶高科股份有限公司
200910192980.9一种新型ES
D保护的设计方法
2009-10-10广东省粤晶高科股份有限公司
200910193112.2
系统级封装的汽车轮胎压力传感器轮
胎模块核心组件
2009-10-16广东省粤晶高科股份有限公司
200910193889.9一种汽车轮胎压力传感器的封塑工艺
2009-11-1广东省粤晶高科股份有限公司

五、市场分析

行业因素

1、半导体产业在过去 10年里,经历了剧烈的供需波动。由于中国人力成本低、
产业环境优越,20世纪 90年代以来,欧美、日本和中国台湾的电子信息产品制造
企业纷纷将生产工厂迁移到中国大陆,带动中国的半导体产业快速发展。进入 21
世纪后,中国的半导体产业发展速度不断加快,2002-2006年中国半导体市场规模
年平均增长率达到33.2%,增长速度全球最高。2008年全球经济衰退来势汹汹,
半导体产业陷入库存过剩的困境,所以关闭产能的速度比以前都要快,而且力度
也大得多。2009年第二季度,消费者需求开始好于预期。预计该市场在未来几年
不断增长。这次半导体产业的复苏时间可能比其历史上的任何一个经济周期都要
早,而且力度更强和速度更快。首先,美国和中国政府刺激经济的支出措施发挥
了作用。其次,尽管全球经济衰退,但中国市场的需求强劲。第三,越来越多的
企业 IT部门终于开始购买和升级通讯设备。另外,虽然经济形势严峻,但 PC销
售情况一直相对坚挺。


2、封装测试行业的技术环境,从封装技术发展趋势看,封装正在由传统的引
线框架封装转向基板封装,使得封装行业发生了根本的变化,而封装互连技术方
面正在朝向芯片倒装互连的方向发展。新的封装形式正在不断涌现,BGA、CSP、
MCP、3D、SIP成为发展的重点,目前,由于片式集成电路和片式分立器件成为市
场需求的主流,半导体封装技术主要向高密度、高脚位、薄型化、小型化方向发
展;向高频率、大功率产品发展;由单芯片向多芯片封装发展;另一个技术发展

29



趋势就是“绿色化”。人们意识到,人类生存的环境遭到了前所未有的破坏,可持
续发展模式成了各国政府追求的理想发展模式。因此,用绿色无铅焊料代替传统
的锡铅焊料,尽快淘汰高能耗、重污染的封装生产工艺,最有效地利用资源和最
低限度地产生废弃物,大力发展无铅的绿色封装技术便成了当务之急。


六、经营收益情况分析

判断一个企业无形资产是否具备价值的判断依据是它的运营效果中有无超额
收益。超额收益是指企业收益超出平均收益的部分。


以广东省粤晶高科股份有限公司提供的2006-2010年4月的年度母公司财务报
表以及经审计的企业经营情况分析表为依据,编制了广东省粤晶高科股份有限公
司 2006-2010年 4月年经营情况对照表,对广东省粤晶高科股份有限公司是否存
在超额收益进行分析。


广东省粤晶高科股份有限公司 2006-2010年 4月经营情况分析对照表:

项目2005年
人民币万元
2006年
人民币万元
2007年
人民币万元
2008年
人民币万元
2009年
人民币万元
2010年1-4月
人民币万元
主营业务收入 10,995.08 14,350.77 15,769.82 13,112.67 8,499.75 3,979.28
主营业务成本 8,625.72 11,022.48 11,604.68 10,442.34 9,016.96 3,458.98
主营业务税金及附加 76.39 49.73 124.12 62.40 36.00 17.04
主营业务利润 2,292.97 3,278.55 4,041.02 2,607.93 -553.21 503.25
其他业务利润 5.85 67.11 8.30 18.70 2.33 65.84
营业费用 81.77 159.03 306.04 475.96 496.10 179.42
管理费用 714.66 1,313.55 1,017.17 1,546.51 1,153.25 337.74
财务费用 181.50 158.33 809.52 1,129.91 892.21 199.84
营业利润 1,320.88 1,714.75 1,916.59 -525.75 -3,092.44 -147.91
投资收益 -84.69 159.86 263.85 -304.96
资产减值损失 --20.57
营业外收入 1.46 10.89 1.90 680.92 1,151.83 2.43
营业外支出 0.40 3.42 8.29 27.25 46.78 5.70
以前年度损益调整
利润总额 1,321.94 1,637.53 2,070.07 371.22 -1,987.40 153.79
所得税 201.44 248.82 195.52 19.13 -
少数股东损益 -63.61
净利润 1,120.51 1,452.32 1,874.55 352.09 -1,987.40 153.79
平均资本 2,020.00 2,020.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00
资本收益率 55.47% 71.90% 37.49% 7.04% -39.75% 3.08%

考核超额收益主要从企业的资本收益率或净资产利润率和销售净利润率看是
否超出行业的、工业的和社会的平均水平。广东省粤晶高科股份有限公司 2006年
至 2010年 4月的资本收益率在-39.75%至71.90%之间大幅波动,但 2008年受金融
危机影响,经营处于很不正常状态,波及 2009年出现严重亏损。2005年至 2007
年三年的收益水平属于正常水平,三年平均为 54.95%,保持相当高的水平。广东

30



省粤晶高科股份有限公司属于电子元器件行业,根据《2009年企业绩效评价标准
值》,可知全国独立核算的电子元器件行业 2009年的资本收益率优秀值为16.4%。

广东省粤晶高科股份有限公司的资本收益率大大超过了同行业平均水平。


在同行业在平均和整体的意义上均处于较低水平的情况下,广东省粤晶高科
股份有限公司保持着高水平的资本收益率,而且 2010年起恢复快速增长的趋势。

上述一切说明广东省粤晶高科股份有限公司存在高额的超额收益,因此评估人员
判定该公司存在无形资产。


对广东省粤晶高科股份有限公司所获得的高额收益来自何种无形资产这一问
题,评估人员在公司做了大量调研工作。调查了各职能部门,从项目的研究,开
发,到项目的工艺和检测,从现有技术人员和技术工人的素质到公司的人才投资,
从技术到管理都做了调查。调查表明,技术资产是广东省粤晶高科股份有限公司
无形资产的主体。这可以从前述企业取得的注册商标、实用新型专利、发明专利
以及企业品牌和名牌产品的事实给予证明。


七、运用超额收益法进行评定估算 (一)评定估算的思路评估值的计算采用企业超额收益法,即把企业超额收益采用适当的折现率折
算成现值,然后加总求和,从而得出无形资产评估值。

(二)计算公式 :

P= Σ(n) Rt
t

(1+
r)

t=1

式中:P——被评资产的评估值(万元);
Rt——未来第 t年的预期超额收益(万元);
t——未来年序;
n——被评资产的剩余经济寿命(年);
r——折现率(%)。



(三)评估参数的计算和确定

1.未来各年的预期超额收益(Rt)
以产品销售所取得的净利润即所得税后利润作为收益。

计算公式为:
31



年超额收益=企业每年收益一企业有形资产评估值×社会平均资本收益率

(1)企业年收益的预测
以广东省粤晶高科股份有限公司提供的 2006-2010年 4月的母公司财务报表
为依据,编制了广东省粤晶高科股份有限公司 2010年 5月-2014年财务数据预测
及分析表。历史财务数据如下:

项目2005年
人民币万元
2006年
人民币万元
2007年
人民币万元
2008年
人民币万元
2009年
人民币万元
2010年1-4月
人民币万元
主营业务收入 10,995.08 14,350.77 15,769.82 13,112.67 8,499.75 3,979.28
主营业务成本 8,625.72 11,022.48 11,604.68 10,442.34 9,016.96 3,458.98
主营业务税金及附加 76.39 49.73 124.12 62.40 36.00 17.04
主营业务利润 2,292.97 3,278.55 4,041.02 2,607.93 -553.21 503.25
其他业务利润 5.85 67.11 8.30 18.70 2.33 65.84
营业费用 81.77 159.03 306.04 475.96 496.10 179.42
管理费用 714.66 1,313.55 1,017.17 1,546.51 1,153.25 337.74
财务费用 181.50 158.33 809.52 1,129.91 892.21 199.84
营业利润 1,320.88 1,714.75 1,916.59 -525.75 -3,092.44 -147.91
投资收益 -84.69 159.86 263.85 - 304.96
资产减值损失 --20.57
营业外收入 1.46 10.89 1.90 680.92 1,151.83 2.43
营业外支出 0.40 3.42 8.29 27.25 46.78 5.70
以前年度损益调整
利润总额 1,321.94 1,637.53 2,070.07 371.22 -1,987.40 153.79
所得税 201.44 248.82 195.52 19.13 -
净利润 1,120.51 1,452.32 1,874.55 352.09 -1,987.40 153.79
平均资本 2,020.00 2,020.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00
资本收益率 55.47% 71.90% 37.49% 7.04% -39.75% 3.08%

预测财务数据如下:

项目2010年 5-12月
人民币万元
2011年
人民币万元
2012年
人民币万元
2013年
人民币万元
2014年
人民币万元
2015年以后
人民币万元
主营业务收入 11,020.72 16,500.00 17,730.00 17,730.00 17,730.00 17,730.00
主营业务成本 8,485.96 12,375.00 13,297.50 13,208.85 13,208.85 13,208.85
主营业务税金及附加 55.10 82.50 88.65 88.65 88.65 88.65
主营业务利润 2,479.66 4,042.50 4,343.85 4,432.50 4,432.50 4,432.50
其他业务利润
营业费用 330.62 495.00 443.25 443.25 443.25 443.25
管理费用 859.62 1,237.50 1,329.75 1,329.75 1,329.75 1,329.75
财务费用 519.62 857.37 921.29 921.29 921.29 921.29
营业利润 769.81 1,452.63 1,649.57 1,738.22 1,738.22 1,738.22
利润总额 769.81 1,452.63 1,649.57 1,738.22 1,738.22 1,738.22
所得税 115.47 217.89 247.43 260.73 260.73 260.73
净利润 654.33 1,234.73 1,402.13 1,477.48 1,477.48 1,477.48
平均资本 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00
资本收益率 13.09% 24.69% 28.04% 29.55% 29.55% 29.55%

从表中可知该公司经预测在 2010年 5月至 2014年各年(期)的净利润分别为

654.33万元、1234.73万元、1402.13万元、1477.48万元和 1477.48万元。评估
人员从谨慎原则和同样资产经营规模出发,2015年以后企业将保持与 2014年的盈
利水平,预测情况如下:
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未来第1期(5-12月)企业净利润=654.33 (万元)
未来第2年企业年净利润=1234.73 (万元)
未来第3年企业年净利润=1402.13 (万元)
未来第4年企业年净利润=1477.48 (万元)
未来第5年企业年净利润=1477.48 (万元)
未来第5年以后(至2030年4月)企业年净利润=1477.48 (万元)

(2)企业净有形资产评估值
净有形资产在本次评估中系指流动资产、建筑物、在建工程和机器设备减去企业
负债。根据本公司本次资产基础法评估结果,本次净有形资产的评估值为 13316.04
万元。

(3)社会平均资产收益率
参考《建设项目经济评价参数研究》中国2003~2020年间的预计全社会的总资本
收益率为9.0%~9.8%,社会折现率为8%,取社会平均资本收益率为9%。

所有未来各年的年(期)超额收益:
F1=654.33-13316.04×9%=-544.11(万元)
F2=1234.73-13316.04×9%=36.29(万元)
F3=1402.13-13316.04×9%=203.69 (万元)
F4=1477.48-13316.04×9%=279.04 (万元)
F5=1477.48-13316.04×9%=279.04 (万元)
Fn=1477.48-13316.04×9%=279.04 (万元)


2.超额收益折现率的确定(r)
超额收益折现率是将未来收益折算成现值的比率。本项目评估无形资产采用超
额收益的资本化率。

超额收益的资本化率,考虑被评无形资产对企业未来收益的贡献存在市场风
险、经营风险和技术风险等不确定性因素,超额收益的折现率必须采用与风险因
素匹配的风险报酬率,参考国际上的相关案例建议,对于超额收益的资本化率在
15%-20%之间,本次评估根据企业存在的各项风险因素进行分析,结合超额收益水
平测算超额收益折现率取 16.5%。


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3.未来时序(t)
由于评估基准日是 2010年 4月 30日,所以未来第 1年(期)系指 2010年5月 1
日至2010年12月31日,未来第2年系指2011年1月1日至2011年12月31日。

其余类推。

4.被评资产的剩余经济寿命(n)
剩余经济寿命是指被评无形资产能为企业带来超额收益的剩余年限。评估范围内
有多种技术资产,且粤晶公司的研发能力在不断延续并加强,一般的说实用新型
技术的经济寿命为 10年,发明技术的经济寿命为 20年左右,商标品牌,可以无
限期延续。企业的核心无形资产是 1项已取得和 5项已受理的发明专利,寿命期
为 20年,另考虑可持续续期的商标和已取得的 7项和 1项已受理的实用新型,寿
命期为 10年,以核心无形资产使用年限为主综合考虑,确定无形资产经济寿命为
20年,取n=20年。

(四)评估值的计算

P1=-544.11/(1+16.5%)8/12=-491.44(万元),
P2=-36.29/(1+16.5%)1+8/12=28.14(万元)
P3=203.69/(1+16.5%)2+8/12=135.55(万元)
P4=279.04/(1+16.5%)3+8/12=159.39(万元)
P5=279.04/(1+16.5%)4+8/12=136.82(万元)

20-(4+8/12)


P6~P20=279.04/16.5%* [1-(1+16.5%) ]*1/(1+16.5%)4+8/12
=1611.41(万元)
无形资产评估值合计=1579.87(万元)


项目2010年 5-12月2011年2012年2013年2014年2015年以后
人民币万元人民币万元人民币万元人民币万元人民币万元人民币万元
净利润 654.33 1,234.73 1,402.13 1,477.48 1,477.48 1,477.48
有形资产 13,316.04 13,316.04 13,316.04 13,316.04 13,316.04 13,316.04
社会平均折现率 9.0% 9.0% 9.0% 9.0% 9.0% 9.0%
减:有形资产净现金流 1,198.44 1,198.44 1,198.44 1,198.44 1,198.44 1,198.44
超额盈利净现金流 -544.11 36.29 203.69 279.04 279.04 279.04
折现系数-折现率1 6.5% 0.9032 0.7753 0.6655 0.5712 0.4903 5.7748
未来 5年超额净现金流折现 -491.44 28.14 135.55 159.39 136.822015年以后超额净现金流折 1,611.41
折现值合计 1,579.87
综合无形资产评估值 1,579.87

资产评估报告书及评估说明详见巨潮资讯网( )。


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四、交易的定价政策及定价依据

经协商约定,按粤晶高科全部权益评估结果 14,890.81万元依据,每股净资
产评估值为 2.978元,公司拟以自有资金,按 2.98元/股的价格收购粤晶高科 86%
股权,合计交易金额为 12,814万元。


五、交易协议的主要内容
(一)交易价格:按 2.98元/股的价格收购粤晶高科86%股权,本次交易金
额为 12,814万元。

(二)支付方式:交易协议生效之日起 15个工作日内,以现金支付全部转

让价款。

(三)交易完成日:完成粤晶高科股份登记到公司名下的手续完成之日。

(四)过渡期安排:自交易协议签署之日起至交易完成日止的期间为过渡期,

过渡期粤晶高科的正常经营性损益由公司承担。

(五)相关费用的承担:交易所需各项税费由交易各方平均承担。

交易各方目前尚未签署相关协议,待公司股东大会审议通过后,并经政府主

管部门批准和履行相关手续后,交易各方按上述原则签署相关协议。

六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置。

本次关联交易完成后,将彻底解决公司与实际控制人广晟公司在半导体测试

封装业务上存在的同业竞争问题。

七、关联交易目的以及对上市公司的影响
本次关联交易基于进一步做大公司半导体封装测试业务,彻底消除公司与实

际控制人广晟公司存在的同业竞争问题,减少关联交易。通过本次交易,公司扩
大了原有的半导体封装测试业务,将进一步增强公司产品客户配套能力,为公司
下一步打造华南地区半导体测试封装基地奠定了基础。


八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的的各类关联交易的总金额
公司与粤晶高科因产品配套需要,存在日常经营性关联交易。2010年 1-6月,
公司与粤晶高科累计发生的关联交易总额为 2,091,467.01元。

九、独立董事意见
本次收购行为立足于做大公司半导体测试封装业务,彻底解决公司与实际控

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制人存在的同业竞争,减少关联交易。公司聘请具有执行证券业务资格的中介机
构进行了独立审计和报告,本次交易价格以中介机构出具的评估值为依据,遵循
了公开、公平、合理的原则,未损害公司及非关联股东的利益。董事会表决时关
联董事履行回避义务,符合相关法律法规的有关规定。同意本次交易提交公司临
时股东大会审议确定。


十、其他相关说明

半导体器件是新型电子元器件的一个重要分支,中国芯片制造规模的不断扩
大以及巨大且快速成长的终端电子应用市场推动中国半导体封装产业快速成长,
公司一直将半导封装测试业务作为公司战略发展的重点之一。目前虽然半导体行
业正处于复苏阶段,但粤晶高科受金融危机影响,2009年出现亏损,且2010年1-4
月份尚处亏损中。本次交易价格以评估值为依据,较粤晶高科账面价值溢价

76.50%,在此提醒广大投资者注意投资风险。

十一、备查文件目录
(一)公司第五届董事会 2010年第 4次会议决议;
(二)公司第五届监事会 2010年第 3次会议决议;
(三)公司独立董事意见;
(四)天健正信会计师事务所出具的(天健正信审
《专项财务审计报告》[2010]
专字第 090097号);
(五)北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(中天衡
平评字[2010]第 049号)。


特此公告。


广东风华高新科技股份有限公司
董 事 会
二○一○年八月二日


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