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博鱼体育至纯科技公开发行可转换公司债券募集说明书新

2021-12-06

股票简称:至纯科技 股票代码:603690

上海至纯洁净系统科技股份有限公司

PNC Process Systems Co., Ltd.(注册地址:上海市闵行区紫海路170号)

公开发行可转换公司债券

募集说明书

保荐机构(联席主承销商)

福建省福州市湖东路268号

联席主承销商

中国(上海)自由贸易试验区商城路618号

签署日期:二零一九年十二月十八日

声 明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对本公司所发行可转换公司债券的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定,证券依法发行后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

重大事项提示本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注,并仔细阅读本募集说明书中有关章节。

一、关于公司本次发行可转债的信用评级

公司聘请鹏元资信为本次发行可转债进行信用评级,公司主体信用评级为A+,本次发行的可转债信用级别为A+。在公司本次发行可转债的存续期内,鹏元资信将每年至少进行一次跟踪评级,并根据有关情况进行不定期跟踪评级。若由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素,导致公司本次发行可转债的信用评级降低,将会增加投资者的投资风险。

二、关于本次发行的担保方式

本次公开发行可转债采用股份质押和保证的担保方式。公司实际控制人蒋渊、股东陆龙英以其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保,同时提供不可撤销的连带责任保证担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用,担保的受益人为全体债券持有人,以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

三、公司利润分配政策及分配情况

(一)公司的股利分配政策

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定,为进一步加强公司现金分红与全面风险管理工作,公司现行有效的《公司章程》对公司的股利分配政策进行了明确的规定。

1、股利分配原则

公司应实行同股同利的股利分配政策,股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司应重视对投资者的合理投资回报,并保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金或股票等方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

2、股利分配方式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在外界环境和内部经营未发生重大变化、当年盈利且当年末累计未分配利润为正数,且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司应当优先采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十,现金分红在当期利润分配中所占的比例最低应达到20%。可供分配利润指当年公司的母公司报表、合并报表中可供分配利润的较高金额。利润分配主体为本公司。公司在实施上述现金分配股利的同时,可以派发红股。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

3、股利分配政策的变更

公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性,如果变更股利分配政策,必须经过董事会、股东大会表决通过。公司将根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见制定或调整股东分红回报规划。但公司保证现行及未来的股东分红回报规划不得违反以下原则:即如无重大投资计划或重大现金支出发生,且在满足章程规定的现金分红其他条件的情况下,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。

4、利润分配政策的论证程序和决策机制

(1)公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划,在

充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系,确定合理的股利分配方案。